上海临港控股股份有限公司

（上接153版）

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2018-059号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

第九届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”或“上市公司”）第九届董事会第三十四次会议于2018年9月14日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人，关联董事5人已按规定回避表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定，经与会董事审议并表决通过了以下议案：

一、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园”）100%股权及上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲”）10%股权，向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司5%股权及华万国际物流（上海）有限公司（以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）15%股权，向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司20%股权，公司同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：本次交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经与各方沟通协商，公司本次交易方案拟定如下：

（一）整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项交易组成：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（即第九届董事会第三十四次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买合资公司65%股权、高科技园100%股权，向漕总公司支付现金购买科技绿洲10%股权，向天健置业发行股份购买南桥公司40%股权，向久垄投资发行股份购买南桥公司5%股权及华万公司8%股权，向莘闵公司发行股份购买双创公司15%股权，向华民置业发行股份购买华万公司27%股权及向蓝勤投资发行股份购买华万公司20%股权。

2、非公开发行股份募集配套资金

公司拟向普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）、 上海建工集团投资有限公司（以下简称“建工投资”）等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

1、拟购买资产及定价原则

本次发行股份及支付现金拟购买的资产为漕总公司持有的合资公司65%股权及高科技园100%股权。本次支付现金拟购买的资产为漕总公司持有的科技绿洲10%股权。本次发行股份拟购买的资产为天健置业持有的南桥公司40%股权，久垄投资持有的南桥公司5%股权及华万公司8%股权，莘闵公司持有的双创公司15%股权，华民置业持有的华万公司27%股权及蓝勤投资持有的华万公司20%股权。

本次拟购买资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告确认、并经有权资产监管机构备案的评估值为依据，经双方协商确定。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、支付方式

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（2）定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十四次会议决议公告日。根据公司第九届董事会第三十四次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资产的初始价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%即20.70元/股，根据公司2017年度利润分配方案，本次交易的股票发行价格调整为20.68元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，本次发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（3）支付现金比例及发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买合资公司65%股权及高科技园100%股权的现金支付比例为上述标的资产交易价格的15%。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量根据以下方式确定：发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格×交易对方所获股份支付比例÷发行股份价格。就同时获得现金及股份对价的交易对方，所涉标的资产折股数不足一股的部分自交易对方所获现金对价中抵减；就仅获股份对价的交易对方，所涉标的资产折股数不足一股的部分，由交易对方以现金向公司补足。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（4）价格调整机制

为应对因资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

1）调整对象

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2）可调价期间

自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）价格调整方案的生效条件

公司董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

4）触发条件

A、向下调价触发条件

在可调价期间，出现下列情形之一：

（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即3044.16点）跌幅达到或超过10%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%；

（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6759.82点）跌幅达到或超过10%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%。

B、向上调价触发条件

在可调价期间，出现下列情形之一：

（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即3044.16点）涨幅达到或超过10%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%；

（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6759.82点）涨幅达到或超过10%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%。

5）调价基准日

满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件之成就日。

6）发行价格调整

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在成就之日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。

公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格×股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（5）现金支付进度

公司自本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内，将现金对价部分一次性足额支付予交易对方。若公司未能成功募集配套资金，或募集的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则公司以自有资金在本次重大资产重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成相关现金支付义务。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、股份锁定期

漕总公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，漕总公司所持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易实施完成后，漕总公司因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易实施完成后，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

前述限售期满之后，交易对方本次认购的股份可以在上交所上市交易。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、期间损益归属

本次交易将以标的资产完成工商变更登记当月的月末之日作为交割基准日进行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。

自评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由交易对方按其持有标的资产的股权比例享有或承担。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、上市安排

在本次交易上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司通过发行股份及支付现金购买资产而新发行的股份将在上海证券交易所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的有关规定办理。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、发行方式

本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为普洛斯、建工投资等不超过10名特定投资者。除普洛斯、建工投资等投资者外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

普洛斯、建工投资等投资者之外的其他发行对象，将待本次交易取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

普洛斯、建工投资等投资者不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、募集配套资金总额

本次募集配套资金总金额不超过600,000.00万元，募集资金规模不超过本次交易标的资产价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6、发行数量

募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%（即22,398.39万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过2,500万股，且认购金额不超过人民币5亿元；建工投资拟认购不低于2,230万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、锁定期

普洛斯、建工投资等投资者因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不得转让，其他发行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、募集资金用途

公司拟发行股份募集配套资金不超过600,000.00万元，具体用途如下：

■

注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

9、上市安排

本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在上海证券交易所上市交易。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士均对以上内容逐项回避表决。

上述议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、审议并通过《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已编制《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。在本次董事会通过本预案后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

四、审议并通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》

就公司拟购买合资公司65%股权、高科技园100%股权及科技绿洲10%股权，公司拟与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；就公司拟购买南桥公司45%股权，公司拟与天健置业及久垄投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就公司拟购买双创公司15%股权，公司拟与莘闵公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就公司拟购买华万公司55%股权，公司拟与华民置业、蓝勤投资及久垄投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。就募集配套资金，公司拟与普洛斯、建工投资分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、逐项审议并通过《关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产托管交易的议案》

鉴于公司拟实施资产重组交易，为避免可能出现的潜在同业竞争，公司相关关联方拟将其持有的房产的经营管理权委托予高科技园经营管理（以下简称“资产托管交易”），并签署《资产托管协议》。鉴于本次重组完成后，高科技园将成为公司的全资子公司，高科技园与公司相关关联方的资产托管交易届时将构成上市公司的关联交易。因此，为保护公司全体股东利益，基于审慎性的原则，上述资产托管交易将按照关联交易的标准履行审批及披露程序。

（一）上海临港经济发展集团资产管理有限公司与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司的资产托管交易

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司的资产托管交易

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司的资产托管交易

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（四）上海市工业区开发总公司（有限）与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司的资产托管交易

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士均对以上内容逐项回避表决。

以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受托管理关联人资产的公告》（公告编号：临2018-061号）。

六、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

七、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出相关声明和保证。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

（二）决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（三）办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

（四）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；

（五）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

（六）采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

九、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年9月15日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-062号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司股票

继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）正在筹划涉及公司的重大事项，上述事项构成公司重大资产重组，公司于2018年6月19日披露了《重大资产重组停牌公告》（临2018-027号），经公司申请，本公司股票自2018年6月15日起停牌，预计停牌不超过一个月。2018年7月14日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（临2018-037号），经公司申请，本公司股票自2018年7月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2018年8月16日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（临2018-046号），经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年8月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。在停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

为更好地推进公司本次重大资产重组事项，2018年9月14日公司以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第三十四次会议，会议审议并通过了《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2018年9月17日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告。本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年9月15日

证券代码 600848   股票简称 上海临港   编号：临2018-060号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

第九届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十六次会议于2018年9月14日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，关联监事1人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席朱伟强先生主持，经与会监事审议并表决通过了以下议案：

一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

监事会同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理可行，具有实际可操作性。方案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。截至目前，已经完成的步骤都已按照规定履行了相关决策审批程序。

关联监事朱伟强先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、审议并通过《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

监事会同意公司就本次交易事宜编制的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。相关审计、评估等工作完成后，公司应根据审计评估结果进一步补充完善本次资产重组方案，形成《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

关联监事朱伟强先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

三、审议并通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》

监事会同意公司就拟购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100%股权及上海科技绿洲发展有限公司10%股权，与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；就拟购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司45%股权，与天健置业（上海）有限公司及上海久垄投资管理有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就拟购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司15%股权，与上海莘闵高新技术开发有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就拟购买华万国际物流（上海）有限公司55%股权，与上海华民置业发展有限公司、上海蓝勤投资有限公司及上海久垄投资管理有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。就募集配套资金，公司拟与普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

关联监事朱伟强先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、审议并通过《关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产托管交易的议案》

监事会同意公司相关关联方拟将其持有的房产的经营管理权委托予上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园”）经营管理，并签署《资产托管协议》。鉴于本次重组完成后，高科技园将成为公司的全资子公司，高科技园与公司相关关联方的资产托管交易届时将构成上市公司的关联交易。因此，为保护公司全体股东利益，基于审慎性的原则，上述资产托管交易将按照关联交易的标准履行审批及披露程序。

关联监事朱伟强先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受托管理关联人资产的公告》（临2018-061号）。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司监事会

2018年9月15日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-061号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于受托管理关联人资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易的目的：该关联交易为受托管理关联人资产交易，系因避免公司相关关联方因本公司重大资产重组与本公司可能产生的潜在同业竞争而发生。

本次关联交易的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对上市公司持续经营产生不利影响，不会对上市公司独立性构成影响。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，并需经出席会议非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

一、关联交易基本情况

鉴于上海临港控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”），为避免公司相关关联方因本次重组与本公司可能出现的潜在同业竞争，上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟将其持有的宜山路900号2幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园”）经营管理、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）拟将其持有的钦州北路1188号1-3幢全幢以及虹梅路2008号3幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经营管理、上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心（以下简称“科创中心”）拟将其持有的桂平路680号32-33幢3-6层及7A、8B室以及桂平路481号15幢5-6层房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经营管理、上海市工业区开发总公司（有限）（以下简称“工业开发公司”）拟将其持有的田林路487号26幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经营管理，上述各关联方将分别与高科技园签订《资产托管协议》。

本次重组完成后，高科技园将成为上市公司全资子公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港资管、漕总公司、科创中心及工业开发公司（以下统称“公司关联方”）与高科技园之间发生的资产托管交易将构成关联交易。

（一）本次关联交易履行的审议程序

2018年9月14日，公司召开了第九届董事会审计委员会第十九次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。

2018年9月14日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产托管交易的议案》，同意将临港资管持有的宜山路900号2幢全幢房屋建筑物的经营管理权、漕总公司持有的钦州北路1188号1-3幢全幢以及虹梅路2008号3幢全幢房屋建筑物的经营管理权、科创中心将其持有的桂平路680号32-33幢3-6层及7A、8B室以及桂平路481号15幢5-6层房屋建筑物的经营管理权、工业开发公司持有的田林路487号26幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经营管理，独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士，关联监事朱伟强先生均已回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

就上述关联交易，公司与独立董事进行了必要的事前沟通，并获得了独立董事的事前认可,独立董事也发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：

1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有限公司章程》的相关规定。

3、鉴于本次交易完成后，高科技园将成为公司的全资子公司，其与临港资管、漕总公司、科创中心及工业开发公司的资产托管交易行为将构成上市公司的关联交易。我们认为该项关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，资产定价合理，托管行为合法有效。借助合理、有效的托管方式能够有效避免相关关联方与上市公司可能产生的潜在同业竞争，本次托管所涉及的关联交易也不会对上市公司独立性构成影响，不存在有侵害或损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

二、关联方介绍和关联关系

（一）上海临港经济发展集团资产管理有限公司

注册资本：215,000万人民币

注册地址：上海市浦东新区新元南路600号12号厂房501室

法定代表人：张四福

主营业务范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。

最近一年的财务指标（经审计）：截至2017年12月31日，临港资管总资产1,836,106.56万元，归属于母公司的净资产384,555.50万元。2017年度，临港资管营业收入222,036.01万元，归属于母公司的净利润2,098.72万元。

截止本公告日，临港资管持有本公司36.03%的股份，为公司控股股东，上述资产托管交易构成关联交易。

（二）上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司

注册资本：142,487.2894万元人民币

注册地址：上海市宜山路900号

法定代表人：桂恩亮

主营业务范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年的财务指标（经审计）：截至2017年12月31日，漕总公司总资产2,021,329.31万元，归属于母公司的净资产541,890.16万元。2017年度，漕总公司营业收入378,370.73万元，归属于母公司的净利润44,950.88万元。

漕总公司为本公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）控制的公司，上述资产托管交易构成关联交易。

（三）上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心

注册资本：6,500.00万元人民币

注册地址：上海市徐汇区桂平路680号

法定代表人：韩宝富

主营业务范围：科技企业的培育、人才培训、科技成果和产品展示，微电子、生物、通信、计算机、光机电一体化领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，新产品研制、试销，普通机械、通信设备、电子计算机及配件、仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、金属材料，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年的财务指标（经审计）：截至2017年12月31日，科创中心总资产19,827.44万元，归属于母公司的净资产9,690.21万元。2017年度，科创中心营业收入3,558.91万元，归属于母公司的净利润1,187.11万元。

科创中心为漕总公司控制的全资子公司，上述资产托管交易构成关联交易。

（四）上海市工业区开发总公司（有限）

注册资本：46,800.00万元人民币

注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号44幢

法定代表人：叶敞

主营业务范围：资产管理，实业投资，公司主营的工业区开发建设，市政基础设施行业投资，房地产开发、经营，商务咨询，自有房屋租赁（不得从事金融租赁），物业管理，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年的财务指标（经审计）：截至2017年12月31日，工业开发公司总资产450,134.75万元，归属于母公司的净资产153,673.53万元。2017年度，工业开发公司营业收入3,294.53万元，归属于母公司的净利润9,881.34万元。

工业开发公司是公司实际控制人临港集团控制的全资子公司，上述资产托管交易构成关联交易。

三、资产托管协议的主要内容

（一）托管资产

托管资产，指临港资管合法持有的坐落于宜山路900号2幢全幢的房屋建筑物、漕总公司合法持有的坐落于钦州北路1188号1-3幢全幢以及位于虹梅路2008号3幢全幢的房屋建筑物、科创中心合法持有的坐落于桂平路680号32-33幢3-6层及7A、8B室以及桂平路481号15幢5-6层的房屋建筑物、工业开发公司合法持有的坐落于田林路487号26幢全幢的房屋建筑物。高科技园公司同意接受公司关联方的委托，管理托管资产。

（二）受托方的权利和义务

1、高科技园根据资产托管协议的规定在对托管资产进行托管后，将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。

2、高科技园有权根据资产托管协议的规定，就托管资产向公司关联方收取托管费用。

3、高科技园善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损害公司关联方及托管资产利益的行为。

4、托管资产物业的整体管理由高科技园统一委托相关物业管理公司，公司关联方应予以支持并与高科技园统一委托的物业管理公司签订物业管理协议。

（三）托管方的权利和义务

1、在资产托管过程中，公司关联方仍是托管资产的合法所有权人。

2、作为托管方，公司关联方有权对高科技园托管资产过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。

3、公司关联方应按资产托管协议约定向高科技园支付托管费用。

4、在资产托管过程中，公司关联方应统一服从高科技园租赁政策，避免出现可能侵害上市公司利益的不利情形。

5、除非资产托管协议另有规定，在托管过程中，公司关联方不得以任何形式对高科技园就根据资产托管协议行使的有关权利进行干预。

（四）托管期限

经双方协商，资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至公司关联方不再持有托管资产之日止。

（五）资产托管期间的成本结算

经双方协商，托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等,由公司关联方自行承担。

（六）托管费用

公司关联方每期应支付予高科技园的托管费用为：托管资产于该会计季度产生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的3%。（第一期的托管费用应按照自协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算）

（七）费用支付

费用支付以季度进行结算。公司关联方应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的十五（15）个工作日内向高科技园全额支付托管费用。

（八）协议的生效

资产托管协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章、高科技园股权已经工商变更登记至上市公司名下。

四、本次托管资产定价的合理性

托管费用系考虑了人员成本及必要的管理费用，参考同行业标准加算适当利润，经双方协商确定，定价合理、公允。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

结合高科技园现有管理能力以及运营情况，同时考虑托管资产的盈利能力和资产质量，上述资产托管交易符合公司的战略目标和经营计划，有利于避免公司关联方与上市公司之间可能产生的潜在同业竞争。其次，公司关联方具有良好的财务状况，具备较强的企业管理能力、经营能力和履约能力，不会为交易双方带来信用风险。

同时，该等关联交易不会对上市公司独立性构成影响，也不存在有侵害或损害中小股东利益的行为和情况。高科技园作为受托方，能够获得稳定的托管收入，不会影响其正常经营。

六、备查文件目录

1、第九届董事会第三十四次会议决议；

2、第九届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事事前认可；

4、独立董事独立意见；

5、《资产托管协议》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年9月15日