广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
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股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
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交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本预案摘要中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词汇释义
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二、专业词汇释义
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本预案摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。本次标的资产的预估值为73,000万元。交易双方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为72,820万元，其中以现金支付37,000.00万元，占本次交易总额的50.81%；以股份支付35,820.00万元，占本次交易总额的49.19%。
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的股票交易均价的90%分别为21.970元/股、19.075元/股以及17.898元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为17.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等10名交易对方所持标的公司100%股权，交易价格初步确定为72,820.00万元，其中现金支付37,000.00万元，股份支付35,820.00万元。按17.91元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为2,000.00万股。
（三）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期初步安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具2018年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司230万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具2019年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司720万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司1,050万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
三、本次交易标的资产的预估值
根据初步估算，标的资产的预估值为73,000万元。本次交易的最终交易价格以中联评估出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年5月31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。中联评估完成标的资产的评估后，交易各方就标的资产的价格另行签署正式交易协议。
预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,000万元、6,600万元和7,260万元。
上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定。
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见预案“第九节 本次交易合同的主要内容·七、业绩补偿”。
（二）业绩奖励
交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到承诺净利润额的100%（不含100%），则甲方同意将超过三年累计承诺净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持有的上市公司股份比例将超过5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高为准；
注2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为2,000万股，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
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本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚71.92%的股份，为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚71.91%的股份，为广东骏亚的实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚65.43%的股份，仍为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚65.42%的股份，仍为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的承诺盈利数分别不低于6,000万元、6,600万元和7,260万元(上述业绩承诺为业绩承诺方根据目前初步测算作出的承诺,业绩承诺方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定)。本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚完成，具体财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
(一)标的公司已经履行的程序
2018年9月12日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018年9月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。
(二)上市公司已经履行的程序
2018年6月16日，上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》；
2018年7月19日，上市公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》；
2018年8月16日，上市公司发布《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》；
2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
(三)尚需履行的程序
截至预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括:
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次股票拟发行2,000.00万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由20,180.00万股变更为约22,180.00万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为32.37%，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东骏亚企业有限出具《对于本次交易的原则性意见承诺》，原则性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的广东骏亚股票。
（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易中，陈兴农等十名交易对象对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见预案“第二节 本次交易概述?一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见预案“第二节 本次交易概述?一、本次交易的方案”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本次重组的进一步推进，上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时，独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所要求的资格。
十三、公司股票停复牌安排
因筹划收购资产事项，公司股票自2018年6月19日开市起停牌。2018年9月13日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自预案公告之日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌时间。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重组报告书中将披露广东骏亚与标的公司模拟合并的备考财务报表，本次交易中，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱之间存在关联交易，该备考财务报表中将对两个标的之间的关联交易进行合并抵消。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异。提请投资者关注上述风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,000万元、6,600万元和7,260万元。
上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产的框架协议书》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。而根据《购买资产的框架协议书》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，根据初步估算，标的资产的预估值为73,000万元。经上市公司与交易对方协商，初步确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的交易价格为72,820万元，待资产评估报告出具后由交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
七、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险
本次交易中，广东骏亚拟向交易对方合计支付现金对价37,000.00万元。虽然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，敬请投资者注意相关风险。
八、市场竞争风险
全球PCB产值分布较为分散，生产厂商众多，市场充分竞争。根据N.T.Information的统计数据，2013年全球约有2,800家PCB厂商，主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB相关产业逐渐由美国、日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016年，全球营收超过一亿美元的企业共113家，其中中国企业上榜45家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于PCB样板、小批量板领域，在产品种类、质量、研发及规模上具有一定的专业优势，但随着其他线路板厂商不断进入样板、小批量板领域，未来行业竞争将进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈利下滑甚至被竞争者超越的风险。
九、租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
十、环保风险
PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在深圳市2017年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿牌）。
但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生产经营造成不利影响。
十一、技术风险
PCB产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为PCB样板企业的核心竞争力之一。
标的公司的PCB产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺复杂，尤其作为PCB样板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客户对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB样板企业只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量定制化产品。此外，PCB产品的良率、交货速度也是企业盈利能力的关键因素。标的公司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但若未来交易标的无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
十二、原材料价格波动的风险
交易标的的PCB产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
十三、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。广东骏亚本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
广东骏亚电子科技股份有限公司
年 月 日
(下转156版)
独立财务顾问
签署日期：二O一八年九月
