广东骏亚电子科技股份有限公司
第一届董事会第三十五次会议决议公告

(上接155版)

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-092

广东骏亚电子科技股份有限公司

第一届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司全体董事出席了本次会议。

本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十五会议（以下简称“会议”）通知于2018年9月7日以邮件形式发出，会议于2018年9月13日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事 8 名，实际出席 8 名，其中独立董事3名。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）100%股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，及对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的条件，可向本次交易的交易对方非公开发行股份及支付现金购买深圳牧泰莱100%股权及长沙牧泰莱100%股权。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

1、方案概述

公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的深圳牧泰莱100%股权及长沙牧泰莱100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、标的资产价格

根据初步估算，标的资产的预估值为73,000万元。基于符合和满足当前国家的相关法规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，公司及交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为72,820万元。本次交易的最终交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年5月31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。中联评估完成标的资产的评估后，交易各方就标的资产的价格另行签署正式交易协议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华共10名深圳牧泰莱及长沙牧泰莱的股东。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

5、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第一届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前一百二十个交易日公司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：公司第一届董事会第三十五次会议决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总量。经协商一致，确定本次发行股份的价格为17.91元/股。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

6、发行数量及现金对价

公司本次向交易对方发行股份数量合计为20,000,000股。本次发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

本次交易的预估交易对价为72,820万元，其中，公司以股份方式支付35,820万元，按发行价格计算，新发股份数量为20,000,000股；以现金方式支付37,000万元。具体情况如下：

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

7、锁定期

（1）交易对方根据本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（2）在聘请的审计机构对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2018年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司的230万股股票；在聘请的审计机构对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2019年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司720万股股票；在聘请的审计机构对对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2020年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司1,050万股股票。

（3）上述股份解锁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则交易对方应按照补偿措施的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。

（4）若交易对方部分成员持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让公司股份还应符合中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他规定。股份发行结束后，交易对方部分成员由于公司送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

（5）若中国证监会或上交所对本次交易中交易对方各自所取得的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。上述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和上交所的规定执行。

（6）交易对方根据本次交易而取得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由公司进行回购的股份除外。

（7）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。

（8）在交易对方履行完毕约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

8、拟上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

9、未分配利润安排

深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润，由公司所有。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

10、过渡期间的损益归属安排

自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行相关约定而导致的损失由交易对方承担。

公司与交易对方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的亏损或交易对方未完全履行相关约定而导致的损失，交易对方以连带责任的方式共同向公司以现金方式补足。交易对方内部承担补偿额按照交易对方各方在本次交易前持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权比例分担。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

11、业绩承诺和补偿措施

（1）业绩承诺

交易对方承诺：深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年经审计的税后净利润不低于6,000万元；深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2019年经审计的税后净利润不低于6,600万元；深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2020年经审计的税后净利润不低于7,260万元。上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺,交易对方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定。

上述承诺的税后净利润指深圳牧泰莱、长沙牧泰莱按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为交易对方完成业绩承诺。

（2）补偿措施

如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱按照约定完成业绩承诺，则交易对方无需对公司进行补偿。

如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年至2020年的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方需对公司进行业绩补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：

若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由交易对方以现金补偿；当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；

若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由交易对方以股份进行补偿，具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。

交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。

现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—剩余可用于补偿的股份数）×本次发行价格。

上述计算结果小于0时，按0取值。

交易对方向公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。

公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。交易对方应在接到公司上述书面通知之日起30个工作日内补偿完毕。

交易对方按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的出资比例计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。交易对方各方对补偿责任互相承担连带责任。

（3）实际利润的确定

在公司发行股份及支付现金购买资产完成后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期限内实际净利润出具专项审核报告（以下简称《专项审核报告》），以确定在上述业绩承诺期限内各年度深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际实现的净利润。

（4）股份补偿

①补偿义务人

若触发本协议约定的补偿条件时，交易对方以其所持公司股份对公司进行补偿。交易对方应按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的出资比例计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。交易对方各方对补偿责任互相承担连带责任。

②补偿方式

若触发约定的补偿条件，公司将从按约定交易对方应在当期解锁的股份中扣除用于履行补偿义务的股票；不足部分，交易对方将把本次交易中取得的已解锁的股份用于履行股份补偿义务；若仍不足补偿，公司将从交易对方在本次交易中取得的但未解锁的股份中扣除剩余应补偿的股份。公司应在相关年度的年度报告披露后10个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知交易对方。

③补偿股份的数量及其调整

自本协议签署之日起至补偿实施日，若公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给公司；如交易对方持有的公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则交易对方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（5）现金补偿

①补偿义务人

若触发相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，现金补偿义务人为交易对方。交易对方应按照约定的比例履行补偿义务。

②补偿方式

公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱《专项审核报告》出具后的30个工作日内，书面通知交易对方向公司支付其当年应补偿的现金。公司在按照本协议约定从当期尚未支付的现金中直接扣除交易对方应补偿的现金金额，不足部分，交易对方应在接到公司上述书面通知之日起30个工作日内以现金（包括银行转账）方式向公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

12、减值测试和补偿措施

（1）在承诺年度届满时四个月内，公司将聘请经公司及交易对方双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应向公司另行进行资产减值的股份补偿。交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。

资产减值补偿金额及股份数为：

资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和

其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

（2）资产减值补偿的股份数量中交易对方按照各方在标的公司的持股比例承担补偿责任。同时，交易对方各方对补偿责任互相承担连带责任。

（3）如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，公司将于《减值测试报告》出具后的30个工作日内以书面方式通知交易对方应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），交易对方应在接到公司书面通知之日起30个工作日内实施补偿。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

13、超额奖励

（1）业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到承诺净利润额的100%（不含100%），则公司同意将超过三年累计承诺净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱任职的核心员工。

（2）在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱满足前述业绩奖励条件的情况下，陈兴农有权向具有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱董事会提案权的人员或公司提交根据本协议的约定草拟的关于业绩奖励安排的方案，并要求公司促成召开相关董事会、股东会审议该业绩奖励方案。如业绩奖励方案符合本协议的约定，公司同意并承诺将促成深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及公司履行相应的董事会、股东会等审议程序，通过业绩奖励方案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）100%股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在本次交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产，交易对方合计持有标的资产100%的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利。

3、本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

经审慎评估公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条关于发行股份购买资产框架性规定、第十一条关于上市公司实施重大资产重组需符合的条件、第十二条关于重大资产重组标准、第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应符合的条件和第四十五条关于上市公司发行股份购买资产股票发行的价格等相关规定。

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关各项规定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五) 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。

交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生构成一致行动人。在本次交易完成后，交易对方陈兴农及其一致行动人合计持有公司7.21%的股份，将成为公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方陈兴农及其一致行动人为上市公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司100%股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权。

本次交易前，骏亚企业有限公司持有公司股份14,512.50万股，占公司总股本比例的71.92%，为公司控股股东；叶晓彬先生通过骏亚企业有限公司间接持有公司股份14,512.49万股，占公司总股本比例的71.91%，为公司实际控制人。

本次交易完成后，骏亚企业有限公司仍持有公司股份14,512.50万股，占公司总股本比例的65.43%，仍为公司控股股东；叶晓彬先生通过骏亚企业有限公司间接持有公司股份14,512.49万股，占公司总股本比例的65.42%，仍为公司实际控制人。

综上，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人变更。本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于签署附生效条件的<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书>的议案》

就公司发行股份及支付现金购买资产事宜，为明确各方权利与义务，同意公司与合计持有深圳市牧泰莱电路技术有限公司100%股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权的全体10名股东：陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华签署附生效条件的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。

《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》已明确约定业绩承诺及补偿措施。待正式完成深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司的审计、评估工作后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与交易对方正式签署明确可行的附生效条件的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

(八) 审议通过《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项制作了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据相关监管机构的审核意见进行补充、修订（如需）。

待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规。公司董事会及全体董事就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定、公司章程和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产的具体发行时间、发行数量及发行价格等相关事宜；

3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》等与本次重大资产重组相关的所有协议；

5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；

9、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》等相关协议，实施股份回购等相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。

10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的商务部门并购安全审查相关事项。

11、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至所授权事项办理完毕之日。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利、高效地推进公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，同意公司聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、聘请北京观韬中茂律师事务所为本次交易的专项法律顾问、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，同意公司暂不召开股东大会。

公司董事会在相关审计、评估工作完成后，将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2018年 9月15日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-093

广东骏亚电子科技股份有限公司

第一届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司全体监事出席了本次会议。

本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、 监事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十二次会议通知于2018年9月7日以书面通知的形式发出，会议于2018年9月13日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）100%股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，及对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的条件，可向本次交易的交易对方非公开发行股份及支付现金购买深圳牧泰莱100%股权及长沙牧泰莱100%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

1、方案概述

公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的深圳牧泰莱100%股权及长沙牧泰莱100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、标的资产价格

根据初步估算，标的资产的预估值为73,000万元。基于符合和满足当前国家的相关法规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，公司及交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为72,820万元。本次交易的最终交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年5月31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。中联评估完成标的资产的评估后，交易各方就标的资产的价格另行签署正式交易协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华共10名深圳牧泰莱及长沙牧泰莱的股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

5、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第一届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前一百二十个交易日公司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：公司第一届董事会第三十五次会议决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总量。经协商一致，确定本次发行股份的价格为17.91元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

6、发行数量及现金对价

公司本次向交易对方发行股份数量合计为20,000,000股。本次发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

本次交易的预估交易对价为72,820万元，其中，公司以股份方式支付35,820万元，按发行价格计算，新发股份数量为20,000,000股；以现金方式支付37,000万元。具体情况如下：

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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

7、锁定期

（1）交易对方根据本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（2）在聘请的审计机构对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2018年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司的230万股股票；在聘请的审计机构对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2019年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司720万股股票；在聘请的审计机构对对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2020年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司1,050万股股票。

（3）上述股份解锁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则交易对方应按照补偿措施的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。

（4）若交易对方部分成员持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让公司股份还应符合中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他规定。股份发行结束后，交易对方部分成员由于公司送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

（5）若中国证监会或上交所对本次交易中交易对方各自所取得的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。上述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和上交所的规定执行。

（6）交易对方根据本次交易而取得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由公司进行回购的股份除外。

（7）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。

（8）在交易对方履行完毕约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

8、拟上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

9、未分配利润安排

深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润，由公司所有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

10、过渡期间的损益归属安排

自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行相关约定而导致的损失由交易对方承担。

公司与交易对方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的亏损或交易对方未完全履行相关约定而导致的损失，交易对方以连带责任的方式共同向公司以现金方式补足。交易对方内部承担补偿额按照交易对方各方在本次交易前持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权比例分担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

11、业绩承诺和补偿措施

（1）业绩承诺

交易对方承诺：深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年经审计的税后净利润不低于6,000万元；深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2019年经审计的税后净利润不低于6,600万元；深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2020年经审计的税后净利润不低于7,260万元。上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺,交易对方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定。

上述承诺的税后净利润指深圳牧泰莱、长沙牧泰莱按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为交易对方完成业绩承诺。

（2）补偿措施

如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱按照约定完成业绩承诺，则交易对方无需对公司进行补偿。

如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年至2020年的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方需对公司进行业绩补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：

若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由交易对方以现金补偿；当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；

若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由交易对方以股份进行补偿，具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。

交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。

现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。

上述计算结果小于0时，按0取值。

交易对方向公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。

公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。交易对方应在接到公司上述书面通知之日起30个工作日内补偿完毕。

交易对方按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的出资比例计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。交易对方各方对补偿责任互相承担连带责任。

（3）实际利润的确定

在公司发行股份及支付现金购买资产完成后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期限内实际净利润出具专项审核报告（以下简称《专项审核报告》），以确定在上述业绩承诺期限内各年度深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际实现的净利润。

（4）股份补偿

①补偿义务人

若触发本协议约定的补偿条件时，交易对方以其所持公司股份对公司进行补偿。交易对方应按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的出资比例计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。交易对方各方对补偿责任互相承担连带责任。

②补偿方式

若触发约定的补偿条件，公司将从按约定交易对方应在当期解锁的股份中扣除用于履行补偿义务的股票；不足部分，交易对方将把本次交易中取得的已解锁的股份用于履行股份补偿义务；若仍不足补偿，公司将从交易对方在本次交易中取得的但未解锁的股份中扣除剩余应补偿的股份。公司应在相关年度的年度报告披露后10个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知交易对方。

③补偿股份的数量及其调整

自本协议签署之日起至补偿实施日，若公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给公司；如交易对方持有的公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则交易对方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（5）现金补偿

①补偿义务人

若触发相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，现金补偿义务人为交易对方。交易对方应按照约定的比例履行补偿义务。

②补偿方式

公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱《专项审核报告》出具后的30个工作日内，书面通知交易对方向公司支付其当年应补偿的现金。公司在按照本协议约定从当期尚未支付的现金中直接扣除交易对方应补偿的现金金额，不足部分，交易对方应在接到公司上述书面通知之日起30个工作日内以现金（包括银行转账）方式向公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

12、减值测试和补偿措施

（1）在承诺年度届满时四个月内，公司将聘请经公司及交易对方双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应向公司另行进行资产减值的股份补偿。交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。

资产减值补偿金额及股份数为：

资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和

其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

（2）资产减值补偿的股份数量中交易对方按照各方在标的公司的持股比例承担补偿责任。同时，交易对方各方对补偿责任互相承担连带责任。

（3）如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，公司将于《减值测试报告》出具后的30个工作日内以书面方式通知交易对方应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），交易对方应在接到公司书面通知之日起30个工作日内实施补偿。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

13、超额奖励

（1）业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到承诺净利润额的100%（不含100%），则公司同意将超过三年累计承诺净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱任职的核心员工。

（2）在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱满足前述业绩奖励条件的情况下，陈兴农有权向具有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱董事会提案权的人员或公司提交根据本协议的约定草拟的关于业绩奖励安排的方案，并要求公司促成召开相关董事会、股东会审议该业绩奖励方案。如业绩奖励方案符合本协议的约定，公司同意并承诺将促成深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及公司履行相应的董事会、股东会等审议程序，通过业绩奖励方案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）100%股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在本次交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产，交易对方合计持有标的资产100%的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利。

3、本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

经审慎评估公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条关于发行股份购买资产框架性规定、第十一条关于上市公司实施重大资产重组需符合的条件、第十二条关于重大资产重组标准、第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应符合的条件和第四十五条关于上市公司发行股份购买资产股票发行的价格等相关规定。

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关各项规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五) 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。

交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生构成一致行动人。在本次交易完成后，交易对方陈兴农及其一致行动人合计持有公司7.21%的股份，将成为公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方陈兴农及其一致行动人为上市公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司100%股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权。

本次交易前，骏亚企业有限公司持有公司股份14,512.50万股，占公司总股本比例的71.92%，为公司控股股东；叶晓彬先生通过骏亚企业有限公司间接持有公司股份14,512.49万股，占公司总股本比例的71.91%，为公司实际控制人。

本次交易完成后，骏亚企业有限公司仍持有公司股份14,512.50万股，占公司总股本比例的65.43%，仍为公司控股股东；叶晓彬先生通过骏亚企业有限公司间接持有公司股份14,512.49万股，占公司总股本比例的65.42%，仍为公司实际控制人。

综上，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人变更。本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于签署附生效条件的<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书>的议案》

就公司发行股份及支付现金购买资产事宜，为明确各方权利与义务，同意公司与合计持有深圳市牧泰莱电路技术有限公司100%股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权的全体10名股东：陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华签署附生效条件的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。

《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》已明确约定业绩承诺及补偿措施。待正式完成深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司的审计、评估工作后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与交易对方正式签署明确可行的附生效条件的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

(八) 审议通过《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项制作了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据相关监管机构的审核意见进行补充、修订（如需）。

待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司监事会、董事会、股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规。公司监事会及全体监事就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定、公司章程和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产的具体发行时间、发行数量及发行价格等相关事宜；

3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》等与本次重大资产重组相关的所有协议；

5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；

9、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》等相关协议，实施股份回购等相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续；

10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的商务部门并购安全审查相关事项；

11、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至所授权事项办理完毕之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司监事会

2018年9月15日

证券代码： 603386 证券简称： 广东骏亚 公告编号：2018-094

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于公司股票暂不复牌

暨重大资产重组一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划通过发行股份及支付现金的方式，购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司和长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“牧泰莱”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：广东骏亚；证券代码：603386）已于2018年6月19日开市起停牌，预计公司股票自2018年6月19日起连续停牌不超过1个月。具体情况详见公司于2018 年6月16日披露的《广东骏亚关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-053）。

停牌期满1个月，根据筹划本次交易的进展情况，公司于2018年7月19日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-066），预计公司股票自2018年7月19日起继续停牌不超过1个月。

停牌期满2个月，根据筹划本次交易的进展情况，公司于2018年8月15日召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，具体情况详见公司于2018年8月16日披露的《广东骏亚关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-075）。

在公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组事项进展情况，每五个交易日公告重大资产重组进展情况。

2018年9月13日，公司召开了第一届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于<广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司已及时履行信息披露程序，具体相关文件详见公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上公告的信息披露文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》等文件的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。为确保信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将暂缓复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司回复文件予以披露后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：本次重大资产重组的审计及评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案；公司股东大会审议通过本次交易方案；商务部门并购安全审查核准本次交易；中国证券监督管理委员会核准本次交易；以及其他可能涉及的批准程序。截至本公告日，上述事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易最终能否实施成功存在不确定性，提请广大投资者注意。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所发布的《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本次交易公司股票停牌前股票交易存在明显异常、股价出现异动,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂停或终止审核的风险。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2018年9月15日

广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易事项的独立意见

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司和长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“牧泰莱”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于上市公司建立独立董事制度的指引意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅公司第一届董事会第三十五次会议中与本次交易相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：

1、本次提交公司董事会会议审议且需要经过独立董事事前认可的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

2、本次交易符合有关法律法规及规范性文件规定的上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的各项法定条件。

3、本次交易构成关联交易。交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华在本次交易前与公司不存在关联关系。交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生构成一致行动人。在本次交易完成后，交易对方陈兴农及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈兴农及其一致行动人为公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经董事会审议通过，因公司全体董事与交易对方均无关联关系，无关联董事需回避的情形，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

4、公司已聘请具有相关资格证书和从事相关工作专业资质的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，公司本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

5、公司就本次交易聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构，选聘程序合法合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质及业务能力；该等机构及其经办人员均独立于公司、交易对方及相关标的资产，除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；由该等机构出具本次交易的相关专业报告符合独立、客观、公正、科学原则。

6、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关法律法规规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

9、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

10、公司本次交易的相关方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东利益。

11、为实施本次交易，同意公司与交易对方、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱签署《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，同意公司董事会就本次交易事项作出的整体安排。

12、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意公司本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，公司需再次召开董事会审议通过，独立董事将就相关事项再次发表意见。

13、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；（2）公司股东大会批准本次交易方案；（3）完成商务部门并购安全审查；（4）中国证监会核准本次交易事项；（5）其他可能涉及的批准程序。

综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。

独立董事：王恒义、刘剑华、钟兵新

日期：2018年9月13日

广东骏亚电子科技股份有限公司

独立董事：