中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司第八届董事会
第三十五次会议决议公告
证券代码：600764 证券简称：中国海防 编号：临2018-053
中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司第八届董事会
第三十五次会议决议公告
2018年9月14日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2018年9月7日送达全体董事。本次会议由公司董事长范国平先生主持，应出席会议董事8名，实际参会董事8名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技集团”）、中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）及泰兴市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
中船重工集团为公司控股股东，七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团、中船投资均为中船重工集团下属企事业单位，本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次重组方案概述
公司拟向中船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团、中船投资、国风投基金及泰兴永志发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团、中船投资、国风投基金及泰兴永志。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产均为股权类资产，具体如下：
■■
注1：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权
注2：杰瑞科技集团、中船投资持有的杰瑞电子股权比例累计数和合计数存在差异，系四舍五入所致
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易中，拟注入公司的标的资产的最终交易价格将按照以2018年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估结果为基础确定。
截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估及备案工作尚未完成，海声科技100.00%股权的预估值为322,228.50万元，辽海装备100.00%股权的预估值为66,163.73万元，杰瑞控股100.00%股权的预估值为131,995.20万元，杰瑞电子54.08%股权的预估值为131,819.45万元，青岛杰瑞62.48%股权的预估值为12,170.02万元，中船永志49.00%股权的预估值为2,151.63万元。
标的资产的暂定交易价格合计为666,528.52万元。其中，海声科技100%股权的暂定交易价格为322,228.50万元、辽海装备100%股权的暂定交易价格为66,163.73万元、杰瑞控股100%股权的暂定交易价格为131,995.20万元、杰瑞电子54.08%股权的暂定交易价格为131,819.45万元、青岛杰瑞62.48%股权的暂定交易价格为12,170.02万元、中船永志49%股权的暂定交易价格为2,151.63万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
4、交易对价的支付方式
标的资产的暂定交易价格中，以股份支付的交易对价暂定为586,402.62万元，占全部交易对价的87.98%，以现金支付的交易对价暂定为80,125.91万元，占全部交易对价的12.02%，具体情况如下：
单位：万元
■
注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
6、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
7、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第八届董事会第三十五次会议）决议公告之日，即2018年9月15日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次发行股份的价格调整为25.08元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
8、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分，由公司以现金购买。
根据标的资产预估值及25.08元/股的交易价格测算，公司本次向交易对方发行的股份数预计为233,812,845股，具体情况如下：
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注：若各交易对方以股份支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致
以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
9、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价变动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易发行价格进行一次调整：
① 向下调整
A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
且
B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。
②向上调整
A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；
且
B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整中的A且B项条件满足）后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就当日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日与价格调整方案生效条件满足当日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
10、股份限售期
中船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团及中船投资所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则上述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
（下转158版）
