山西太钢不锈钢股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2018-057

山西太钢不锈钢股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司七届十九次董事会会议通知及会议资料于2018年9月4日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2018年9月14日以通讯表决方式召开。

3.董事出席情况

应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。

4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了山西太钢不锈钢股份有限公司《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》。

此议案经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-058）。

三、备查文件

公司第七届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○一八年九月十四日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2018-058

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（股票简称：太钢不锈，股票代码：000825）将于2018年9月17日（星期一）开市起复牌。

2、公司将于股票复牌后与相关各方继续积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司将根据本次重大资产重组事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。因本次重大资产重组的方案尚未最终确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次重大资产重组停复牌相关情况

山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月16日开市时起停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-005）。经向深圳证券交易所申请，公司分别于2018年5月16日、2018年6月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-021）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-030），公司股票继续停牌。2018年6月27日公司披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(公告编号：2018-035)；2018年7月14日公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号：2018-043)。

由于公司属国有控股企业，需与相关国有资产管理部门沟通本次重组事项，且本次重大资产重组方案需进一步协商、论证，公司未能于2018年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组相关信息。经向深圳证券交易所申请，并经公司第七届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司股票自2018年7月16日开市起继续停牌，并承诺连续停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月。

上述停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。

目前，公司已与临沂鑫海新型材料有限公司（以下简称“鑫海新材料”或“标的公司”）相关股东签署了《合作备忘录》；已聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所等中介机构，相关中介机构对标的公司的审计、评估相关工作仍在进行中。公司董事会于2018年9月14日召开第七届第十九次会议审议通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月17日（星期一）开市起复牌，公司将在复牌后继续推进本次重大资产重组相关工作，并及时根据本次重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务。

二、本次重大资产重组的基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组标的资产为鑫海新材料的控股权。截止目前，鑫海新材料的基本情况如下：

■

截至目前，鑫海新材料的股权结构如下：

■

本次标的资产的控股股东为临沂鑫泰矿业有限公司，实际控制人为王文龙先生。

（二）交易具体情况

本次重大资产重组拟采取支付现金、发行股份或支付现金与发行股份相结合的方式购买标的公司51%股权；本次交易预计不会导致公司控制权发生变化。

（三）与交易对方签订合作备忘录的主要内容

本次重大资产重组交易对方为鑫海新材料部分或全部股东，公司已于2018年4月20日与鑫海新材料、鑫海新材料相关股东签署了关于本次重大资产重组的《合作备忘录》，主要内容如下：

（1）合作方式

公司通过支付现金、发行股份或支付现金与发行股份相结合的方式购买鑫海新材料的部分股权。

（2）购买的股权比例

本次重大资产重组交易完成后，公司持有鑫海新材料51%股权，鑫海新材料其余49%股权由鑫海新材料的现有全部（王文龙、王文光、鑫泰矿业、鑫海科技）或部分股东持有。

（3）有效期限

《合作备忘录》自签署之日起生效，有效期为自签署之日起六个月，双方可通过签署补充协议延长该有效期。

（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重大资产重组交易对方为鑫海新材料部分或全部股东，公司已经与交易对方就重组方案进行了多次磋商、沟通并与鑫海新材料及其相关股东签署了《合作备忘录》，具体方案仍在进一步协商、论证，公司尚未与交易对方签署框架协议和正式协议。

（五）本次重组涉及的中介机构名称

公司聘请中信证券股份有限公司担任独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机构。

（六）本次交易的事前审批情况

本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、山西省相关国有资产管理机构或单位。

待本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

三、公司在股票停牌期间的相关工作

在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：

1、公司与鑫海新材料相关股东签署了关于本次重大资产重组的《合作备忘录》；

2、聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构，各中介机构对本次重组涉及的标的资产展开尽职调查、审计、评估等工作，目前审计、评估工作仍在进行中；

3、公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了多次磋商、沟通。交易双方和中介机构等有关各方就本次重大资产重组方案进行了多次协商、论证和完善，对本次重大资产重组各阶段工作进行了有序安排；

4、认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，及时进行了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备；

5、按照有关要求，在重大资产重组事项筹划和推进期间，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。

四、继续推进重大资产重组事项的原因

鑫海新材料主营业务为镍铁合金的生产制造，主要产品镍铁合金为太钢不锈用于生产不锈钢产品的原材料。本次交易属于行业纵向整合，如本次重大资产重组事项顺利完成，太钢不锈将实现产业链上游延伸，可进一步发挥鑫海新材料作为国内镍铁行业龙头企业的规模优势以及其拥有的先进红土镍矿冶炼技术优势，释放不锈钢上下游一体化产业链的协同效应，实现上市公司盈利能力与核心竞争力的提升。

由于本次交易对方属于独立民营第三方，为避免内幕交易，公司在停牌后才开始对标的资产进行尽调以及与交易对方进行谈判。目前，中介机构对标的公司的审计、评估工作正在有序推进中，本次交易方案的具体细节仍在进一步论证、完善中；为保证重组范围的资产盈利能力优良且合规性完备，相关问题处理方案仍在进一步论证中。综上，公司无法在承诺期限内披露重大资产重组预案或者报告书。

鉴于此，经公司董事会于2018年9月14日召开第七届第十九次会议审议通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月17日（星期一）开市起复牌。公司将在复牌后继续推进本次重大资产重组相关工作，并将及时根据本次重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务。

五、风险提示

截至目前，本次交易的重大资产重组方案尚未最终确定，交易双方尚未签署关于标的公司51%股权的正式转让协议；本次交易尚需上市公司董事会和股东大会的审议、国有资产监督管理部门的审批及证券监督管理部门的核准。同时，股票复牌后，股价的波动也可能对重组产生影响。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。

六、承诺事项

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告；

2、公司股票复牌后，若公司最终未能召开董事会审议并披露本次重大资产重组预案或报告书而终止本次重大资产重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、公司股票复牌及后续工作安排

公司股票将于2018年9月17日（星期一）开市起复牌。股票复牌后，公司与有关各方将按照相关规定继续推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并严格做好信息保密工作，且每十个交易日披露一次相关进展情况公告。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

2018年9月14日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2018-059

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，公司于2018年9月14日下午通过网络互动方式召开投资者说明会，就公司拟采取支付现金、发行股份或支付现金与发行股份相结合方式购买临沂鑫海新型材料有限公司控股权的重大资产重组推进事项的相关情况，与投资者进行了交流和沟通。现将说明会有关情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

2018年9月14日下午15:00-16:00，公司通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台（http://rs.p5w.net）召开投资者说明会，就公司拟采取支付现金、发行股份或支付现金与发行股份相结合方式购买临沂鑫海新型材料有限公司控股权的重大资产重组推进事项的相关情况，与投资者进行了交流和沟通。

公司董事长兼董事会秘书张志方先生、总经理高建兵先生、董事李华先生、证券事务代表兼证券与投资者关系管理部部长安峰先生、计财部部长卜彦峰先生以及中介机构代表等相关人员参加了说明会，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

1.投资者提问：本次重大资产重组目的是什么？为什么选择鑫海这家公司？

回答：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。本次交易标的公司临沂鑫海新型材料有限公司主营业务为镍铁合金的生产制造，主要产品镍铁合金为太钢不锈用于生产不锈钢产品的原材料。临沂鑫海新型材料有限公司作为国内主要镍铁生产企业之一，具有较大的市场影响力，具有较强的可持续经营能力。本次交易属于行业纵向整合，通过本次重组，公司的产业链将向上游延伸，有利于保障公司重要原材料镍铁合金的供应，控制公司采购镍铁合金成本，提高公司市场抗风险能力和可持续发展能力。

2.投资者提问：本次重组对上市公司的业绩有什么影响？

回答：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易完成后，公司的产业链将向上游延伸，有利于保障公司重要原材料镍铁合金的供应，控制公司采购镍铁合金成本，提高公司市场抗风险能力和可持续发展能力。

3.投资者提问：公司本次重组是否考虑引入民营资本进行混改？

回答：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。本次重组的标的公司临沂鑫海新型材料有限公司为民营企业，控股股东为临沂鑫泰矿业有限公司，实际控制人为王文龙先生。若本次重组成功，临沂鑫海新型材料有限公司的部分或全部股东将会成为上市公司股东。本次交易将为上市公司引入民营股东，此举有利于增强国有经济的活力和影响力。

4.投资者提问：本次资产重组是否存在环保因素?

回答：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。一直以来，公司重视环境保护、绿色发展。鉴于环保政策趋严的现状，在本次重组过程中，公司及各方中介机构将对环保政策对标的资产可能产生的影响进行合理的考虑和评估。

5.投资者提问：本次重组的方案是什么？

回答：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。本次重组拟采取支付现金、发行股份或支付现金与发行股份相结合的方式，购买的标的资产为临沂鑫海新型材料有限公司51%股权。截至目前，本次重组的交易方案尚未最终确定。

6.投资者提问：本次重组的交易定价情况？

回答：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。本次交易涉及的标的公司股权的最终交易定价，将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。

7.投资者提问：简要介绍一下公司重组期间还做了哪些工作?

回答：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的有关规定聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及评估机构等中介机构，各中介机构开展了详细的尽职调查、审计、评估等相关工作。公司及相关各方就本次资产重组交易方案涉及的问题进行了多次沟通和论证。同时，停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履行信息披露义务，并向投资者提示本次资产重组事项的不确定性风险。

8.投资者提问：本次重组进展缓慢、截至目前仍未完成重组方案面临的主要问题是什么？

回答：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。由于本次交易对方属于独立民营第三方，为避免内幕交易，公司在停牌后才开始对标的资产进行尽调以及与交易对方进行谈判。目前，本次交易方案的具体细节仍在进一步协商、论证、完善中；为保证重组范围的资产盈利能力优良且合规性完备，相关问题处理方案仍在进一步论证中。

9.投资者提问：本次重组需要取得哪些主管部门的批复？

回答：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。本次重组需取得的批复包括但不限于：国有资产监督管理机构对本次交易标的评估报告进行备案以及批准本次重组交易方案；经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项；如本次交易采用发行股份购买资产的对价支付方式，本次交易还需经过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会的核准。

10.投资者提问：太钢不锈股票什么时候复牌?

回答：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。公司董事会已于9月14日召开第七届第十九次会议并审议通过股票复牌且继续推进重大资产重组事项的相关议案，公司将按照相关规定向深交所提交复牌申请，公司股票将在深交所同意后复牌。公司将在复牌后继续推进本次重组相关工作，并及时根据本次重组事项进展履行信息披露义务。

关于本次说明会的具体内容，详见深圳市全景网络有限公司网上平台（http://rs.p5w.net）。

公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示感谢！

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

2018年9月14日