闻泰科技股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-071
闻泰科技股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）第九届董事会第三十三次会议于2018年9月14日以通讯表决方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》
公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟向合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）增资58.525亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“合肥广芯”）493,664.630659万元人民币财产份额（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。就本次收购的转让价款不足部分，公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称：“合肥芯屏”）对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称：“云南省城投”）、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“上海矽胤”）签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。
2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙)（以下简称：“鹏欣智澎”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称：“西藏风格”）及西藏富恒投资管理有限公司（以下简称：“西藏富恒”）共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
（二）本次交易的标的资产购买方
本次交易的标的资产购买方为合肥中闻金泰，截至目前，合肥中闻金泰的股权结构如下：
■
注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。
注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）本次交易的交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。合肥广芯成立于2016年5月6日，目前无实际经营业务，主要资产为其持有的合肥裕芯42.94%股权。合肥裕芯持有裕成控股有限公司（以下简称“裕成控股”）78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（四）本次交易的交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的50%（竞价保证金扣除2,500万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元，其中57.175亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付收购标的资产的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次联合体成员之一云南省城投在本次交易前通过间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司于2017年12月19日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的50,000,000股闻泰科技股票，股权转让完成后，云南省城投的间接控股子公司云南融智将持有上市公司12.85%的股权，因此云南省城投作为上市公司持股5%以上的股东，为上市公司关联方。本次公开转让竞拍中，上市公司下属公司合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体共同出资购买标的资产，本次增资完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司。本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署〈关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议〉的议案》
鉴于公司全资子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰进行增资，为此，上海中闻金泰拟与合肥中闻金泰及其他股东签署附条件生效的《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议》。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次交易相关的审计报告、差异鉴证报告、估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）审计了安世半导体最近两年的模拟财务报表，包括2016年12月31日及2017年12月31日模拟汇总资产负债表、2016年度及2017年度模拟汇总利润表以及财务报表附注，并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世半导体的控制权，难以获得安世半导体最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照适用的中国企业会计准则编制的安世半导体最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自2018年1月1日起开始执行的《国际财务报告准则第9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号–收入》。
上市公司就安世集团编制的截至2018 年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对本次交易作价情况的公允性及合理性进行了分析并出具了《估值报告》。董事会拟将前述相关审计报告、差异情况说明鉴证报告、估值报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对本次交易的估值机构华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性分析认为：公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》
公司董事会经自查认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，公司股价无异常波动情况。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市作出审慎判断，认为本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案及细节，包括但不限于通过银行贷款及其他融资方式筹集增资款；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
4、本次重大资产重组完成后，就标的资产第二笔转让价款不足部分，决定在保持上海中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集；办理有关本次交易相关的标的资产过户等的相关事宜，包括签署相关法律文件；
5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司董事会拟聘请华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市君合律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司担任本次重组的估值机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
十四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的通知等文件的要求，公司披露本次重大资产重组报告书（草案）后，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司暂不召开股东大会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月十七日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-072
闻泰科技股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）第九届监事会第十二次会议于2018年9月14日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》
公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟向合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）增资58.525亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“合肥广芯”）493,664.630659万元人民币财产份额（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。就本次收购的转让价款不足部分，公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称：“合肥芯屏”）对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称：“云南省城投”）、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“上海矽胤”）签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。
2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙)（以下简称：“鹏欣智澎”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称：“西藏风格”）及西藏富恒投资管理有限公司（以下简称：“西藏富恒”）共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
（二）本次交易的标的资产购买方
本次交易的标的资产购买方为合肥中闻金泰，截至目前，合肥中闻金泰的股权结构如下：
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注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。
注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。（三）本次交易的交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。合肥广芯成立于2016年5月6日，目前无实际经营业务，主要资产为其持有的合肥裕芯42.94%股权。合肥裕芯持有裕成控股有限公司（以下简称“裕成控股”）78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（四）本次交易的交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的50%（竞价保证金扣除2,500万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元，其中57.175亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付收购标的资产的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次联合体成员之一云南省城投在本次交易前通过间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司于2017年12月19日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的50,000,000股闻泰科技股票，股权转让完成后，云南省城投的间接控股子公司云南融智将持有上市公司12.85%的股权，因此云南省城投作为上市公司持股5%以上的股东，为上市公司关联方。本次公开转让竞拍中，上市公司下属公司合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体共同出资购买标的资产，本次增资完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司。本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次交易相关的审计报告、差异鉴证报告、估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）审计了安世半导体最近两年的模拟财务报表，包括2016年12月31日及2017年12月31日模拟汇总资产负债表、2016年度及2017年度模拟汇总利润表以及财务报表附注，并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世半导体的控制权，难以获得安世半导体最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照适用的中国企业会计准则编制的安世半导体最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自2018年1月1日起开始执行的《国际财务报告准则第9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号–收入》。
上市公司就安世集团编制的截至2018 年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对本次交易作价情况的公允性及合理性进行了分析并出具了《估值报告》。董事会拟将前述相关审计报告、差异情况说明鉴证报告、估值报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会对本次交易的估值机构华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性分析认为：公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司监事会
二〇一八年九月十七日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-073
闻泰科技股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：闻泰科技，证券代码：600745）自2018年4月17日开市起停牌，并于4月18日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-024）。
2018年9月14日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。在本次重大资产重组中，公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司拟对合肥中闻金泰半导体投资有限公司进行增资用于支付合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥芯屏”）持有的合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份额的第二笔现金对价。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
2018年9月17日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-074
闻泰科技股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：闻泰科技，证券代码：600745）自2018年4月17日开市起停牌，并于4月18日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-024）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的要求，及时履行了信息披露义务，披露了相关重组进展。
公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司拟对合肥中闻金泰半导体投资有限公司进行增资用于支付合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥芯屏”）持有的合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份额的第二笔现金对价，本次交易构成重大资产重组。
2018年9月14日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的通知等相关文件要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待公司取得上海证券交易所审核结果并发布修订公告（如需要）后另行申请股票复牌。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
2018年9月17日
股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 公告编号：临2018-075
闻泰科技股份有限公司
关于本次重大资产购买暨关联
交易摊薄即期回报情况及采取
填补措施的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。
2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。受交易方式的限制，上市公司目前尚未获得目标公司Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，也无法按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确量化本次交易对上市公司的财务影响。
本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用，预计本次收购中上市公司将取得约50亿元人民币的长期并购借款，假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%，即达到7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款），上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组的标的资产预计长期将为公司带来较高收益，但上市公司为本次收购承担了较大金额的负债及相应的财务费用，上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，深入挖掘上市公司与目标公司的协同效应，帮助安世集团实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
三、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：“本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
四、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
闻泰科技股份有限公司董事会
2018年 9 月 17日
股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
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独立财务顾问
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二〇一八年九月
公司声明
本资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件置于浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。
（三）中介机构声明
本次上市公司重大资产购买的独立财务顾问及估值机构华泰联合证券有限责任公司及华英证券有限责任公司、会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京市君合律师事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。
2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
（二）标的资产购买方
本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。
合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司。截至报告书签署日，合肥中闻金泰的股权结构如下：
■
注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。
注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于2016年5月6日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的50%（竞价保证金扣除2,500万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元，其中57.175亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付收购标的资产的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对合肥广芯2017年财务报表出具的天职业字[2018]8042号《审计报告》以及上市公司2017年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
■
注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团持有的5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的估值及作价情况
合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托，2018年3月15日发布公告，对所持的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号为2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日确定成为该标的资产的受让方，成交金额为114.35亿元人民币。
本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
六、本次交易的交割安排
（一）期间损益
自审计、评估基准日（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的基准日）至《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、负债的价值变动）由联合体承担或享有。
（二）财产份额变更
1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，协助联合体办理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方办理过户手续。
2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙协议后30日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。
（三）对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
闻泰科技董事会于2018年9月14日审议通过了关于本次重大资产重组的议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于2018年1月26日作出决议，同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。
根据合肥市人民政府第4次常务会议于2018年3月1日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。
3、标的企业已履行的程序
合肥广芯全体合伙人于2018年4月21日作出合伙人会议决议，同意合肥芯屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将有机会进入上游半导体行业，本次交易的目标公司为安世集团，安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件，具有较强的盈利能力，盈利水平保持稳定，资产体量较大。
如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从短期来看，本次交易中上市公司拟通过取得约50亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款项，假设以上市公司2018年6月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为81.89%，资产负债率进一步增加。假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%，即达到7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款），上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
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（二）交易对方作出的重要承诺
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（三）标的公司作出的重要承诺
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十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。”
十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明
本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。合肥芯屏委托天职会计师对合肥广芯2017年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2018]8042号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料。
合肥广芯间接持有安世集团的部分股权（合肥广芯持有合肥裕芯42.94%股权，合肥裕芯持有裕成控股78.39%股权，裕成控股持有安世集团100%股权）。本次交易中，上市公司已委托毕马威会计师对安世集团2016年、2017年的模拟汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。但由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自2018年1月1日起开始执行的《国际财务报告准则第9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号–收入》。
上市公司就安世集团编制的截至2018 年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司将在合肥广芯最近两年一期财务报告的审计工作，以及安世集团按照中国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行审议。公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后6个月内向投资者披露合肥广芯最近两年一期的财务报告和审计报告、按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
十二、有关目标公司财务数据的说明
2016年6月14日，建广资产、智路资本与NXP B.V.（“恩智浦”）签署了SALE AND PURCHASE AGREEMENT（“收购协议”）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和MOSFET业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。
根据上述《收购协议》，前次收购的交割日定为2017年2月7日。2016年12月6日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V. ）。2017年2月7日，安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。
根据经审计的安世集团2016年、2017年的模拟汇总财务报表，安世集团各项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安世集团收购的安世半导体于评估基准日（2017年2月7日）可辨认净资产的公允价值报告（以下简称“PPA报告”）为基础确定。可辨认净资产的公允价值变动的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等，具体增值金额及摊销情况如下：
1、存货：截至2017年2月7日，安世集团存货公允价值较账面价值增值2,946万美元。2017年2月7日，存货的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为2.35亿美元。存货增值影响收购当年（2017年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
2、固定资产/长期待摊费用：截至2017年2月7日，安世集团固定资产/长期待摊费用公允价值较账面价值增值10,225万美元。2017年2月7日，固定资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为4.89亿美元。
3、无形资产：截至2017年2月7日，安世集团无形资产公允价值较账面价值共增值3.62亿美元。2017年2月7日，无形资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为4.08亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限15年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估的使用年限15年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值增值700万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017年）及次年（2018年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
综上，前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响2017年及2018年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资产/长期待摊费用增值按2-10年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入安世集团生产成本及费用。经初步测算，前次收购的资产评估增值对安世集团2016年及2017年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下：
单位：万元
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注：在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按25%的所得税率测算税后利润。
由上述初步测算可知，前次收购中资产评估增值导致安世集团2016年及2017年的成本及费用总额分别增加35,659.77万元及60,723.77万元，不考虑上述评估增值的影响，2016年及2017年安世集团经模拟的净利润分别为107,041.49万元左右及127,432.17万元左右。
十三、有关安世集团股权的后续收购安排
(下转38版)
