大族激光科技产业集团股份有限公司回购股份报告书

证券代码：002008 证券简称：大族激光公告编号：2018076

大族激光科技产业集团股份有限公司回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”、“公司”或“本公司”）于2018年8月9日、2018年8月27日分别召开了第六届董事会第十八次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等议案。

本次拟使用不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币20亿元（含20亿），以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份，用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购价格不超过50元/股，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.75%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为100万股，约占公司目前已发行总股本的0.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。

3、回购方案的不确定性风险：本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

在激光加工设备领域，公司主流产品已实现同国际竞争对手同质化竞争，公司主流产品将在全球范围内保持市场主导地位，与国内外激光设备公司相比，公司在技术储备、产品性价比、定制能力、销售服务网络、紧密客户关系、响应速度等方面具有明显优势，这些优势在公司产品市场占有率不断提升中得到充分印证。

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）回购股份的方式

公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

（三）回购股份的价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币50元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。

2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.75%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为100万股，约占公司目前已发行总股本的0.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币20亿元（包含20亿），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

(六）回购股份的期限

本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后6个月之内。

1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额20亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.75%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为100万股，约占公司目前已发行总股本的0.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

如果公司最终回购股份数量为4,000万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加4,000万股，无限售条件流通股减少4,000万股。

2、假设本次回购股份全部被注销

本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为100万股至4,000万股，依此测算，总股本减少比例区间约为0.09%至3.75%，公司无限售条件流通股减少区间约为100万股至4,000万股。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

三、办理本次股份回购事宜的相关授权

1、公司股东大会授权董事会决定以下事宜：

（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；

（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）决定聘请相关中介机构。

2、公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

（3）授权公司董事会及相董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

四、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明

2018年3月9日，公司副总经理杨朝辉以集中竞价方式减持公司股份108,900股，具体情况如下：

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除此之外，经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。

五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司总资产1,739,224.59万元，归属于上市公司股东的净资产821,914.30万元。假设本次回购资金上限20亿元全部使用完毕，按公司2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的11.50%，约占公司净资产的24.33%。

根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币20亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。如前所述测算，以最高回购数量4,000万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

六、回购方案的不确定性风险

1、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

七、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。

3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。

八、独立财务顾问关于本次回购出具的结论性意见

独立财务顾问兴业证券股份有限公司关于本次回购出具的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

九、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

北京市君合律师事务所关于本次回购出具的结论性意见：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。

十、其他事项说明

（一）债权人通知及相关安排

本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。

2018年8月28日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《公司关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018072），对所有债权人履行了公告通知的义务。

2018年8月29日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《公司关于召开2018年第一次可转换公司债券持有人会议的通知》（公告编号：2018073），公司已于2018年9月13日召开2018年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，2018年9月14日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《2018年第一次可转换公司债券持有人会议决议公告》（公告编号：2018075）。

（二）股份回购专户的开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次日；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

3、每个月的前3个交易日内；

4、定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、关于回购公司股份的预案；

3、公司2018年第二次临时股东大会决议；

4、关于回购股份的债权人通知；

5、兴业证券股份有限公司关于公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告；

6、北京市君合律师事务所关于公司回购股份的法律意见书；

7、公司2018年第一次可转换公司债券持有人会议决议；

8、北京市君合（深圳）律师事务所关于公司2018年第一次可转换公司债券持有人会议之法律意见书。

特此公告。

大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

2018年9月17日