(上接11版)

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2017年末，发行人合并报表范围共13家，较上年相比增加1家子公司，增加的子公司为发行人新设立的内蒙古双欣煤炭运销有限公司，发行人持股100%，故2017年纳入企业合并报表范围。详见下表：

发行人2017年末报表合并范围情况表

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（四）2018年3月末合并范围

2018年末，发行人合并报表范围共13家，较上年相比未发生变动，详见下表：

发行人2018年3月末报表合并范围情况表

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四、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

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*备注：加“*”数据指经过年化处理。

上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

（7）利息保障倍数= EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

（8）总资产收益率 = 净利润/期末总资产

（9）净资产收益率 = 净利润/期末净资产

（二）非经常性损益明细表

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2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，发行人营业外收入分别为7,390.14万元、4,070.85万元、2,823.17万元和621.12万元；报告期内发行人营业外收入主要来自政府补助。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，发行人营业外支出分别为921.35万元、364.82万元、150.29万元和95.20万元，主要为固定资产处置损失及罚款等支出。

五、管理层讨论与分析

公司管理层以2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月公司合并财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。

（一）合并报表口径分析

目前，公司的业务主要依托下属子公司运营，母公司主要行使管理职能并承担部分煤炭业务，因此合并财务报表相比母公司报表更能体现公司实际的资产实力、盈利能力以及现金流的管理能力。以下以公司合并财务报表为基础进行详细分析：

1、资产状况分析

公司最近三年及一期资产情况如下：

单位：万元

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2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司资产总额分别为2,091,021.53万元、2,021,361.47万元、1,989,727.26万元和1,914,455.86万元，资产规模总体呈平稳上升趋势，2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末资产总额分别同比增长了3.45%、1.59%、3.93%和10.76%。

最近三年及一期，流动资产占资产总额的比例分别为35.65%、33.12%、33.05%和33.93%，流动资产中主要是货币资金、应收账款、其他应收账款和预付款项。

最近三年及一期，公司非流动资产占资产总额的比例分别为64.35%、66.88%、66.95%和66.07%，非流动资产中主要是固定资产、商誉和无形资产。

最近三年及一期公司资产状况具体分析如下：

（1）货币资金

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司货币资金分别为211,862.74万元、183,137.55万元、172,202.86万元和203,885.19万元，占资产总额的比例分别为10.13%、9.06%、8.65%、和10.65%。2016年末，发行人货币资金较2015年末下降15.54%，主要原因是发行人偿还贷款及支付货款所致。2017年末，发行人货币资金较2016年末上升6.35%，主要原因是发行人煤炭及LNG业务受益于市场行情，使销售回款增加及付款比例较上年有所增加导致。2018年3月末，发行人货币资金较上2017年末上升15.69%，主要原因为发行人煤炭业务继续受益于市场行情保持良好上升态势，使销售回款增加及付款比例较上年有所增加导致，另外，公司本年非流动资产投资减少，导致公司期末货币资金较上年增加。

（2）应收账款

公司最近三年及一期应收账款情况如下：

单位：万元

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2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司应收账款分别为127,980.00万元、112,380.73万元、110,789.74万元和85,536.59万元，占营业收入的比例分别是56.10%、11.83%、13.10%和15.04%；

2016年末，公司应收账款较年初增长29.52%，主要原因是发行人为扩大市场占有率，采取的销售策略主要是和国有大中型企业进行战略性合作，该类型企业结算周期较长，导致公司应收账款较年初有所增长。

2017年末，发行人应收账款比上年末增加1.44%，主要原因为报告期内发行人煤炭业务、LNG业务受益于市场行情，使销售回款增加且赊销额度较上年同期有所减少所致。因此，虽然公司营业收入同比增加11.83%，但应收账款增幅极低。

2018年3月末，发行人应收账款比上年末增加13.88%，主要原因为报告期内发行人煤炭业务受益于市场行情，使赊销额度较上年末有所增加所致。

应收账款的账龄分析：

单位：万元

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报告期内，发行人1年以内的应收账款占比均在96%以上，应收账款坏账风险较小。

截止到2016年末，发行人应收账款前五名金额合计55,090.65万元，占应收账款全部余额的比例为49.48%。应收账款前五名均为公司客户，欠款主要原因为货款，明细如下：

发行人2016年末应收账款金额前五名单位情况：

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截止到2017年末，发行人应收账款前五名金额合计66,165.23万元，占应收账款全部余额的比例为58.56%。应收账款前五名均为公司客户，欠款主要原因为货款、电费，明细如下：

发行人2017年末应收账款金额前五名单位情况：

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截止到2018年3末，发行人应收账款前五名金额合计58,981.14万元，占应收账款全部余额的比例为46.09%。应收账款前五名均为公司客户，欠款主要原因为货款、电费，明细如下：

发行人2018年3月末应收账款金额前五名单位情况：

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（3）其他应收款

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，发行人其他应收款账面价值分别为150,987.53万元、141,656.43万元、141,340.16万元和150,446.38万元，占总资产的比例分别为7.22%、7.01%、7.10%和7.86%。其中，非经营性其他应收款分别为0.31亿元、0.31亿元、3.15亿元和5.64亿元，占比分别为2.08%、2.22%、22.29%和37.51%。报告期内，发行人非经营性其他应收款项主要系与鄂托克旗财政局的往来款。

报告期内，发行人其他应收款按经营性、非经营性分类情况如下：

单位：万元，%

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发行人非经营性往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款的决策权限、决策程序和定价机制按照发行人《关联交易管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》严格执行，具体内容如下：

《关联交易管理制度》主要内容：

1、决策权限

（1）公司与关联人发生的交易金额在4,000万元人民币以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外，以下同），由董事会审议批准后提交股东会审议，且须经三分之二董事同意。

（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

（3）公司总经理有权决定未达到本条第（2）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。

2、决策程序

（1）公司拟进行的关联交易合同由公司职能部门或控股子公司向董事会提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，并按照额度权限履行相应程序。

（2）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足4人的，应将该事项提交股东会审议。

3、定价机制

根据《关联交易决策制度》规定，关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

《对外提供财务资助管理制度》主要内容：

1、对外提供财务资助的审批权限及审批程序

公司对外提供财务资助,需经本公司财务部门审核后,报经相关审批机构审议通过：

（1）公司对非关联自然人提供财务资助总额在30万元以上（含）但是低于300万元的财务资助、公司对非关联法人提供的总额在300万元人民币以上（含）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于3,000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的财务资助，由公司总经理审批。

（2）公司对非关联自然人提供财务资助的总额在300万元以上（含）但是低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的财务资助、公司对非关联法人提供的总额在3,000万元以上（含），但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％（含）的财务资助，由公司董事会审批，经董事会成员半数以上同意方可通过。

（3）公司对非关联自然人或法人提供的单笔财务资助在3,000万元以上或累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的财务资助，由公司董事会审批，并由全体董事同意方可通过。

公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，按照公司《关联交易管理制度》规定执行。

公司董事会审议对外提供财务资助时,关联董事应当回避表决；当表决人数不足4人时,应当直接提交股东大会审议。

公司不得用以下资金对外提供财务资助:

（1）公司向银行申请的补充流动资金贷款；

（2）公司向银行申请的固定资产项目贷款；

（3）公司对外发行的债券资金。

2、对外提供财务资助的定价原则

公司对外提供财务资助的成本原则上应按当时的市场利率确定,并不得低于同期本公司实际融资利率，特殊情况下业务合作单位的财务资助成本由有权审批机构具体确定。

3、对外提供财务资助的信息披露

公司对外提供财务资助影响重大的应及时披露对外提供财务资助的重大事项。构成重大事项的标准为对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产10%。

公司披露的对外提供财务资助重大事项公告,至少应当包括以下内容:

（1）财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序;

（2）被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等)以及资信情况等;与公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况；

（3）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（4）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的,应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（5）董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（6）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（7）对外披露要求的其他内容。

报告期内，发行人非经营性其他应收款的主要情况如下：

2015年度非经营性占款或资金拆借情况

单位：万元

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2016年末非经营性占款或资金拆借情况

单位：万元

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2017年末非经营性占款或资金拆借情况

单位：万元

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2018年3月末非经营性占款或资金拆借情况

单位：万元

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截至2018年3月末，发行人非经营性其他应收款占比2.08%，主要系往来款及对外借款形成，发行人计划将于2018年末全部收回。

发行人债券存续期即2023年末以前，暂无计划新增非经营性往来占款或资金拆借事项。

如有新增款项的发生，决策程序将按照《关联交易管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》严格执行。

持续信息披露安排如下：

除发行人《对外提供财务资助管理制度》中规定的对外提供财务资助的信息披露方式，根据《公司债券发行与交易管理办法》及《债券受托管理协议》的规定，补充列示以下信息披露办法：

本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。

主承销商应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。主承销商应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

（4）存货

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司存货账面净值分别为71,676.19万元、54,941.15万元、52,593.74万元和43,761.61万元，占公司合并报表资产总额比例分别为3.43%、2.72%、2.64%和2.29%，报告期内比例变化较小。公司存货期末按成本与可变现净值孰低计价，按存货账面成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。2015年末，发行人存货中原材料跌价准备计提284.30万元；2016年发行人因销售钢材本期转销74.34万元，截至2016年末原材料跌价准备为209.95万元；截止2017年末发行人跌价准备与2016年比较未发生较大变动；截止2017年末发行人跌价准备与2016年比较未发生变动。

2016年末发行人存货明细表：

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2017年末发行人存货明细表：

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2018年3月末发行人存货明细表：

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（5）长期股权投资

2018年3月末、2017年末，2016年末和2015年末，公司长期股权投资余额分别为62158.79万元、57,672.26万元、49,316.28万元和41,878.53万元，占资产总额的比例分别为2.97%、2.85%、2.48%和2.19%。2016年末，公司长期股权投资比上年末增加17.76%，主要来源于对内蒙古京能双欣发电有限公司的新增投资，以及发行人前子公司昌吉州铁斯克煤矿有限责任公司由控股子公司转为长期股权投资后计入的金额。2017年末，公司长期股权投资比上年末增加16.94%，主要来源于发行人确认内蒙古双欣矿业有限公司、准格尔旗千秋煤炭运销有限责任公司及鄂托克旗弘涛疏干水综合利用有限责任公司的投资收益及分红导致。2018年3月末，公司长期股权投资比上年末增加7.80%，要来源于发行人确认内蒙古双欣矿业有限公司、鄂托克旗弘涛疏干水综合利用有限责任公司的投资收益导致。

（6）固定资产

2018年3月末、2017年末，2016年末和2015年末，公司固定资产余额分别为660,863.65万元、669,988.72万元、657,438.37万元和634,642.26万元，占资产总额的比例分别为31.60%、33.15%、33.04%和33.15%。报告期内固定资产占总资产的比例较为稳定。公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备。近年来，公司固定资产增长的主要是在建工程陆续结转固定资产所致。

报告期内，发行人的固定资产的主要构成及分类如下：

单位：万元

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报告期内，公司未计提固定资产减值准备。

（7）在建工程

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司在建工程余额分别为18,966.28万元、17,563.47万元、51,753.70万元和112,256.72万元，占资产总额的比例分别为0.91%、0.87%、2.60%和5.86%。2016年末在建工程较上年末减少53.90%，主要是天誉120万吨煤矿技改、天裕60万吨煤矿技改、2x350MW低热值煤热电联产等项目陆续结转固定资产所致。2017年末在建工程较上年末减少66.06%，主要原因为天誉120万吨煤矿技改、宏基亿泰40万吨LNG项、2万吨活性炭、电石项目、水泥分厂等项目陆续结算转固，致使在建工程大幅减少。2018年3月末在建工程较上年末增加7.99%，主要原因为是正丰矿业煤矿巷道工程新增505.90万元、双欣电力脱硫工程新增817.05万元、蒲瑞芬活性炭扩投入464.93万元等零星项目投入所致。

①报告期各期末，按项目分类的在建工程新增额、转固金额、相关资产的主要用途

各报告期末，发行人在建工程项目情况如下：

1）2015年末，按项目分类的在建工程新增额、转固金额、相关资产的主要用途：单位：万元

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2）2016年末，按项目分类的在建工程新增额、转固金额、相关资产的主要用途：单位：万元

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4）2017年末，按项目分类的在建工程新增额、转固金额、相关资产的主要用途：

单位：万元

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4）2018年3月末，按项目分类的在建工程新增额、转固金额、相关资产的主要用途：

单位：万元

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②在建工程未来产能消化措施

自2016年起，我国煤炭行业处于去产能的阶段，为优质煤炭生产企业带来利好影响。2016年三季度末起，煤炭价格持续回升，煤炭行业利润水平上涨。

2016年，发行人新增产能属于焦煤，属于国家战略储备及限制出口煤种。根据2016版《外商投资产业指导目录》，“第一部分限制外商投资产业目录”中“3.特殊和稀缺煤类勘查、开采（中方控股）”，焦煤属于限制外商投资产业。

报告期内发行人在建工程中涉及2个煤炭技改项目，分别为乌海市天誉煤炭有限责任公司120万吨焦煤井工矿和乌海市天裕工贸有限公司60万吨焦煤井工矿。由于发行人配套的洗煤厂洗选能力为960万吨/年，而新增焦煤矿井产能合计仅为180万吨，新增产能只是提高了发行人煤炭自给能力，从而减少外购煤量。此外，2016年三季度末，随着国家去产能力度的加大，煤炭市场价格逐渐回升并达到历史新高，煤炭市场供不应求。因此，基于发行人自身产能消化能力及良好的市场情况，发行人煤炭未来产能消化不存在问题。

报告期内，发行人正在技改的煤炭项目具体情况如下：

乌海市天誉煤炭有限责任公司120万吨井工煤矿项目已获核准备案批复《关于乌海市天誉煤炭公司四矿120万吨/年技改的意见》（内煤局字【2008】115号）；获得水利批复《内蒙古自治区水利厅关于乌海市天誉煤炭有限责任公司四矿（1.2Mta）技改扩建项目水土保持方案报告书的批复》（内水保【2009】89号）；获得环保批复《内蒙古自治区环境保护厅关于乌海市天誉煤炭有限责任公司四矿（1.2Mta）技改扩建项目环境影响报告书的复函》（内环审【2009】88号）。现井工煤矿技改项目建设已完成，于2016年6月进入联合试生产阶段。

乌海市天裕工贸有限公司60万吨技改项目已获核准备案批复《关于内蒙古自治区桌子山白云乌素矿区天誉煤炭公司煤矿水文地质补充勘探报告的批复》（内煤局字【2012】140号）；获得工业局批复《关于乌海市天裕工贸有限公司煤矿技术改造方案（变更采煤工艺）的批复》（内煤局字【2012】260号）；获得安全批复《关于乌海市天裕工贸有限公司煤矿技术改造项目安全设施设计的批复》（乌煤安字【2012】29号）。现井工煤矿技改项目建设已完成。

③报告期各期确认的利息资本化金额、核算依据

发行人报告期各期确认的利息资本化金额如下：

单位：万元

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利息资本化的核算依据：

发行人根据《企业会计准则—借款费用》所规定的资本化确认条件做为确认各期利息资本化金额的核算依据，具体为

（一）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。因安排专门借款而发生的辅助费用(利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额)，属于在所建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的，于发生的当期确认为费用；对于金额较小的辅助费用，发生当期确认为费用。

（二）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。对固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月的，发行人对该部分利息暂停资本化。

（三）在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，利息费用停止资本化，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

④在建工程项目转固后对发行人经营及偿债能力的影响

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司在建工程余额分别为18,966.28万元17,563.47万元、51,753.70万元和112,256.72万元万元，占资产总额的比例分别为0.91%、0.87%、2.60%和5.86%。2015年、2016年、2017年末和2018年3月末，发行人在建工程转固定资产的金额分别88,538.11万元、64,744.44万元、70,242.79万元和504.79万元。

报告期内，在建工程项目金额及占总资产比例逐年降低。发行人不会因新增固定资产的折旧对公司盈利能力和偿债能力产生不利影响。此外，在建工程项目转固定资产后，发行人产能协同能力将进一步增强，特别是随着焦煤矿井的投产，发行人原煤自给率将大幅提升，低成本优势进一步突显，对发行人产值及效益贡献较大，从而增加发行人的偿债能力。

（8）无形资产

公司最近三年及一期合并报表无形资产情况如下：

单位：万元

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2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司无形资产占资产总额的比例分别为5.99%、6.22%、6.41%和6.59%，波动较小。

（9）商誉

2018年3月末、2017年末，2016年末和2015年末，发行人商誉账面余额分别为26.70亿元、26.70亿元、26.70亿元和27.66亿元，主要产生的原因为：2012年发行人股权收购乌仁都西、鸿鑫纳户沟、铁斯克煤矿、天誉煤炭和天裕工贸等几家煤矿企业。对此，中审华寅五洲会计师事务所出具了《中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)关于内蒙古双欣能源化工有限公司非同一控制下企业合并所形成商誉的说明》：“双欣能源化工对上述煤矿企业的收购属于股权收购，而非单项采矿权或探矿权的购买。双欣能源化工2012年收购上述煤矿企业时，与各煤矿企业相互之间无任何关联关系，属于非同一控制下的企业合并。在非同一控制下企业合并形成的价差，其初始购买成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，依据《企业会计准则第20 号-企业合并》的相关规定合并时应确认为商誉。”商誉的账面价值分别为“乌仁都西煤矿4.77亿元、鸿鑫纳户沟9.70亿元、铁斯克0.97亿元、蒙港及子公司天誉煤炭和天裕工贸的11.07亿元”。

发行人于每一个会计年度末聘请评估机构对准格尔旗鸿鑫纳户沟煤炭有限责任公司、昌吉州铁斯克煤矿有限责任公司、鄂托克旗乌仁都西煤焦有限责任公司、乌海市蒙港投资有限公司的企业价值进行评估，发行人基于评估价值对商誉进行减值测试，发生商誉减值的计提商誉减值准备。2015年，根据内蒙古经达资产评估有限责任公司出具的《内经达评报字（2016）第025号评估报告》，《内经达评报字（2016）第026号评估报告》，《内经达评报字（2016）第027号评估报告》，《内经达评报字（2016）第028号评估报告》，发行人商誉发生减值，计提减值准备。

2015年末，发行人商誉减值准备计提情况如下：

单位：万元

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2016年，发行人商誉减少77.00万,减少的商誉为发行人合并会计报表范围所致。2016年10月31日，发行人将子公司昌吉州铁斯克煤矿有限责任公司51%股权转让给北京诚信安邦商贸有限公司，故从2016年起昌吉州铁斯克煤矿有限责任公司不再纳入合并范围,商誉计提减值减少77.00万元。具体情况如下：

单位：万元

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2017年，发行人商誉未发生减值准备。

2018年3月末，发行人商誉未发生减值准备。

（10）预付账款

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，发行人预付账款的余额分别为163,140.76万元、150,488.73万元、146,855.28万元和136,265.72万元。2016年，预付帐款较上年增长2.47%；2017年，预付帐款较上年增长7.77%；2018年3月末，预付账款较上年末增长8.41%。报告期内，公司预付账款呈上升趋势的原因主要系随着发行人业务规模的壮大，产能逐步释放，对合同备货和原材料的需求逐步加大,为了降低采购成本,根据合同约定对外加大预付款力度，以此争取较低的采购成本所致。

报告期内，发行人预付账款按账龄列示如下：

单位：万元

■

发行人2016年末预付账款金额前五名单位情况：

■

发行人2017年末预付账款金额前五名单位情况：

■

发行人2018年3月末预付账款金额前五名单位情况：

■

2、负债状况分析

公司最近三年及一期负债情况如下：

单位：万元

■

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司负债总额分别为1,319,839.88万元、1,261,175.48万元、1,211,201.37万元和1,171,980.99万元，负债规模呈上升趋势， 2017年末、2016年末负债总额分别同比增长了4.13%、3.35%，2018年3月末较上年末增加4.65%。

最近三年及一期，公司流动负债占负债总额的比例分别为64.64%、62.49%、45.53%和45.33%，流动负债中主要是应付票据、短期借款和其他流动负债。

最近三年及一期，公司非流动负债占负债总额的比例分别为35.36%、37.51%、54.47%和54.67%，非流动负债中主要是长期借款和应付债券。

近三年及一期公司负债状况具体分析如下：

（1）短期借款

公司最近三年及一期短期借款情况如下：

单位：万元

■

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司短期借款分别为264,725.00万元、250,966.00万元、162,376.00万元和108,087.14万元。报告期内，公司短期借款占负债总额的比例有所增加。2017年末，公司短期借款余额较年初增加54.56%，增幅较大。2018年3月末发行人按短期借款按类别列示如下：

单位：万元

■

发行人上述借款中不存在逾期及展期借款的情况。

2018年3月末，发行人质押借款余额为136,635.00万元，其中①62,600.00万元为发行人以其持有的鸿鑫纳户沟煤炭100%股权、双欣电力45%股权质押，双欣资源（控股股东，下同）以其持有的发行人30%股权质押以及鸿鑫纳户沟煤炭采矿权进行抵押，同时由鸿鑫纳户沟煤炭、正丰矿业、乔玉华夫妇担保取得的借款；②24,250.00万元为发行人以其持有的正丰矿业95%股权、双欣环保持有宏基亿泰70%股权、双欣资源（控股股东）以其持有发行人0.58%股权、持有的正丰矿业5%股权、鄂尔多斯市安特尔投资有限公司以其持有发行人7.63%股权质押，同时正丰矿业、乌仁都西煤焦采矿权进行抵押，以及双欣资源、乔玉华个人提供担保取得的借款；③14,500.00万元为正丰矿业以其持有乌仁都西煤焦9.565%、王峰以其持有乌仁都西煤焦19.7175%股权、王学峰以其持有乌仁都西煤焦19.7175%股权质押，同时，乌仁都西煤焦、正丰矿业采矿权进行抵押，以及发行人、乔玉华夫妇提供担保取得的借款。④15,000.00万元为发行人以其持有的长城六号矿业42%股权，蒙港投资以其持有的乌海天誉煤炭100%股权质押，同时由发行人、乔玉华个人为鸿鑫纳户沟煤炭提供担保取得的借款。⑤7,500.00万元为发行人以其持有的长城六号矿业42%股权、蒙港投资持有乌海天誉煤炭100%股权质押，同时由发行人和乔玉华个人提供担保取得的借款。⑥2,500.00万元为发行人以其持有的长城六号矿业42%股权质押，蒙港投资持有乌海天誉煤炭100%股权质押，同时发行人及乔玉华个人提供担保取得的借款。⑦剩余质押借款10,276万元为发行人以其持有徽商银行股权等质押取得的借款。

2018年3月末，发行人抵押借款余额为69,000.00万元，其中：10,000.00万元为双欣电力以其部分土地及房产抵押取得的借款；12,500.00万元为发行人以正丰矿业、乌仁都西煤焦的采矿权抵押，同时由内蒙古博源控股集团有限公司、发行人、乔玉华夫妇提供连带责任担保取得的借款；11,700.00万元为发行人以双欣化学部分土地及房产做为抵押取得的借款；13,800.00万元为宏基亿泰以双欣化学部分土地及房产为抵押取得的借款。15,000.00万元为发行人以内蒙古蒲瑞芬环保科技有限公司房产土地抵押,同时由内蒙古鑫达公路发展有限公司担保、乔玉华个人担保取得的借款；6,000.00万元为鸿鑫纳户沟以天裕工贸房屋土地抵押，同时发行人、双欣环保、乔玉华个人提供担保取得的借款；

2018年3月末，发行人保证借款余额59,090万元，其中：5,000.00万元由内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司为双欣电力提供担保取得的借款；3,800.00万元由发行人、乔玉华夫妇为正丰矿业提供担保取得的借款；17,500.00万元由发行人、正丰矿业和乔玉华夫妇为双欣环保提供担保取得的借款；10,000.00万元由正丰矿业和乔玉华夫妇为双欣环保提供担保取得的借款；8,500.00万元由发行人和乔玉华夫妇为双欣环保提供担保取得的借款；9,500.00万元由发行人和乔玉华夫妇为双欣环保提供担保取得的借款；3,800.00万元发行人以正丰矿业和乔玉华夫妇提供担保取得的借款；990.00万元发行人以德运物流提供担保取得的借款。

（2）应付票据

公司最近三年及一期应付票据情况如下：

单位：万元

■

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司应付票据分别为379,730.00万元、319,400.00万元、195,566.00万元和225,534.00万元。报告期内，公司应付票据全部为银行承兑汇票。报告期内，发行人应付票据总体较为稳定。2018年3月末，发行人应付票据较2017年末增长6.03亿元主要原因为发行人与供货商结算方式改变所致。发行人为提高资金使用效率，根据资金使用情况与安排，经与供应商协商，结算方式均采取电汇结算和票据结算相结合的方式。

（3）应付账款

公司最近三年及一期应付账款情况如下：

单位：万元

■

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司应付账款分别为15,644.91万元、34,830.61万元、33,558.24万元和33,147.03万元。报告期内，公司应付账款占负债总额的比例呈下降趋势，主要原因是随着公司的发展，固定资产采购、在建工程投入逐年降低所致，公司应付账款账龄主要为一年以内。

公司2016年末应付账款前五名情况表：

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公司2017年末应付账款前五名情况表：

■

公司2018年末应付账款前五名情况表：

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（4）其他应付款

公司最近三年及一期其他应付款情况如下：

单位：万元

■

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司其他应付款分别为20,211.88万元、17,024.11万元、21,434.03万元和31,616.97万元。发行人其他应付款在负债总额中的占比逐年减少，余额也逐年减少。公司其他应付款主要是发行人在项目建设过程中未支付的设备款、设计款，采购过程中的货款以及项目中标应付的保证金等。

（5）其他流动负债

公司最近三年及一期其他流动负债情况如下：

单位：万元

■

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司其他流动负债分别为60,000.00万元、60,000.00万元、120,827.58万元和120,980.14万元。2015年末，公司其他流动负债大幅增加，主要原因是2015年1月30日公司发行了期限为1年金额为60,000.00万元的非公开定向债务融资工具，2015年4月27日公司发行了期限为1年金额为人民币60,000.00万元的短期融资券。截至2016年末，前述非公开定向债务融资工具及短期融资券已偿还完毕。2016年末，发行人其他流动负债主要来自2016年3月8日、2016年9月2日分别发行的两次短期融资券，发行金额分别为60,000.00万元、60,000.00万元，期限为1年。2017年末，公司其他流动负债大幅下降，主要原因是公司发行的部分短期融资券已偿还。截止2018年3月末，公司其他流动负债余额为2017年8月28日发行的人民币6亿元面额的17双欣CP001，兑付日为2018年8月29日。

（6）长期借款

公司最近三年及一期长期借款情况如下：

单位：万元

■

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司长期借款分别为248,550.00万元、250,050.00万元、429,325.00万元和420,250.00万元。截至2018年3月末，发行人长期借款主要为质押借款、抵押借款、保证借款，详见下表：

单位：万元

■

2018年3月末、2017年末、2016年末及2015年末，公司长期借款分别为248,550.00万元、250,050.00万元、429,325.00万元和420,250.00万元。发行人长期借款主要为质押借款、抵押借款、保证借款。

2018年3月末，发行人质押借款期末余额为98,400.00万元，其中：28,800.00万元为发行人以其拥有的双欣化学50%（1.6亿股）股权提供质押，控股股东、乔玉华夫妇提供担保取得的借款；36,900.00万元为发行人以其持有蒙港投资100%股权质押，同时以天裕工贸采矿权作抵押，正丰矿业和乔玉华个人提供担保取得的借款；32,700.00万元为发行人以其持有的正丰矿业95%股权、双欣环保持有宏基亿泰70%股权、鄂尔多斯市安特尔投资有限公司持有发行人7.63%股权、双欣资源持有发行人0.58%股权、双欣资源持有正丰矿业5%股权质押，同时以正丰矿业、乌仁都西煤焦采矿权抵押，并由控股股东双欣资源及乔玉华个人提供担保取得的借款。

2018年3月末，发行人抵押借款期末余额91,650.00万元，其中：28,700.00万元由双欣电力以其自有机器设备作为抵押，同时内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司提供担保取得的借款;46,950.00万元为双欣环保以其自有房屋、机器设备、土地作抵押，同时由发行人、正丰矿业提供担保取得的借款；10,000.00万元为宏基亿泰以其8公顷土地和在建工程作抵押，鄂尔多斯市瑞德煤化有限责任公司提供担保取得的借款;6,000.00万元为宏基亿泰以天誉煤炭和天裕工贸设备作抵押，同时发行人、乔玉华个人提供担保取得的借款。

2018年3月末，发行人保证借款期末余额58,500.00万元, 其中：26,000.00元为内蒙古博源控股集团有限公司为鄂宏基亿泰提供保证取得的借款。32,500.00万元由发行人为天誉煤炭提供担保取得的借款。

（7）应付债券

公司最近三年及一期应付债券情况如下：

单位：万元

■

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，发行人应付债券金额分别为156,000.00万元、156,000.00万元、186,000.00万元和186,000.00万元。发行人应付债券主要为应付公司债和中期票据。截至2018年3月末，发行人应付债券为15.6亿元，主要为中期票据和公司债，其中：中期票据5亿元，公司债10.6亿元。

（8）长期应付款

公司最近三年及一期长期应付款情况如下：

单位：万元

■

2018年3月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司长期应付款分别为56,132.95万元、59,092.22万元、38,171.88万元和30,765.89万元。2015年末，发行人长期应付款主要为应付民生金融租赁股份有限公司款项，截至2016年末前述应付民生金融租赁股份有限公司款项已偿还；发行人2016年末，长期应付款为应付长城国兴金融租赁有限公司款项；发行人2017年末，长期应付款为应付长城国兴金融租赁有限公司款项3.31亿元及民生金融租赁股份有限公司2.60亿元。发行人2018年3月末，长期应付款为应付长城国兴金融租赁有限公司款项3.53亿元及民生金融租赁股份有限公司2.08亿元。

3、现金流量分析

发行人最近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

■

（1）经营活动产生的现金流量分析

发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正数，与净利润的比例分别为0.99、1.92、2.14和2.17，显示出公司经营活动获取现金的能力较强。

2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额较2015年减少1,369.35万元，主要原因为发行人从2015年开始面对本年市场的低迷和激烈竞争，为了稳定市场份额，保持住与大客户的合作关系，增加了产品的赊销力度，导致发行人应收账款增加较大，销售商品提供劳务收到的现金较上年减少。同时，发行人在对外采购时，为降低采购成本，加大预付款力度以获得优惠，导致采购商品接受劳务支付的现金较上年增加，2016年公司继续延续上述政策，因此，导致2016年发行人经营性净现金流较上年略有下降。

2017年，发行人经营活动产生的现金流量净额较2016年增加25,475.09万元，主要原因为主要系报告期内发行人煤炭业务、LNG业务受益于市场行情，使销售回款增加且赊销额度较上年同期有所减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，由于发行人扩大生产、购置资产、新建工程等行为较为频繁，投资活动产生的现金流净额数额较大，且报告期内均为负数。2016年度公司投资活动产生的现金流量净额为-85,038.16万元，较2015年度投资减少126,969.44万元，主要原因为本年度收到上年度股权转让款23,000万元，及部分子公司在建项目已完工转固定资产所致。2017年度，发行人投资活动产生的现金流量为-40,561.47万元比2016年减少44,476.70万元，减少比例52.30%。主要原因为随着发行人前期在建工技改项目的相继完工，固定资产的投入逐步减少所致。2018年一季度投资活动产生的现金流量净额为-6,798.22万元，较上年同期减少254.59万元，主要收回投资收到的现金减少。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，随着发行人业务规模的扩张，公司经营活动产生的现金流量净额不能完全满足公司投资项目的资金需求，因此拓宽融资渠道取得资金。最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-26,594.30万元、-112,225.37万元、-109,923.24万元和166,824.07万元。

发行人2015年度筹资活动现金流量净额较2014年度大幅增长，主要原因是公司分别于2015年1月30日、2015年4月27日公司发行了两次期限为1年金额为60,000.00万元的非公开定向债务融资工具及短期融资券。2018年1-3月、2017年度、2016年度，发行人筹资活动产生的净现金流较同期减少较多的原因主要为公司偿还到期债务所致。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司资产负债率均约61 %，流动比例均约1，利息倍数均约2.6倍，利息偿付率和贷款偿还率均为100%，公司信用记录良好。

5、营运能力分析

公司最近三年及一期的资产周转能力指标如下：

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注：标注*为年化数据。

2018年1-3月、2017年度、2016年度和2015年度发行人应收账款周转率分别为7.59、8.47次、8.61次和9.74次，应收账款周转率基本保持稳定。

2018年1-3月、2017年度、2016年度和2015年度公司存货周转率分别为11、36次、17.60次、14.51次和11.62次，存货周转率总体保持上升趋势，主要原因是公司加强成本管理，提高管理效率。

2018年1-3月、2017年度、2016年度和2015年度公司总资产周转率分别为0.44次、0.47次、0.43次和0.44次，总资产周转率保持稳定，业务发展迅速，营运状况良好。

6、盈利能力分析

公司近三年及一期主要盈利指标分析

单位：万元

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2018年1-3月、2017年度、2016年度和2015年度公司营业收入分别为228,132.40万元、950,042.04万元、845,658.01万元和798,144.98万元，公司营业收入规模保持增长趋势，公司2017年度、2016年度营业收入分别同比增长了12.34%、5.95%；2018年1-3月同比增长了0.12%。

2015年度、2016年度，因煤炭价格下降、PVA价格的走低等因素的影响，加之融资成本的不断提高，净利润有下降趋势。2017年-2018年3月随着煤炭价格上升及LNG行情趋好，公司业绩大幅度上升。

报告期内，公司的投资收益金额较大，但是对公司业绩影响不大。2018年1-3月、2017年末、2016年度和2015年度，扣除投资收益后的营业利润分别为7,929.58万元、48,774.24万元、23,696.41万元和17,638.52万元。具体如下：

单位：万元

■

报告期内，公司投资收益的主要构成及确认依据如下：

单位：万元

■

7、期间费用分析

最近三一期年，公司期间费用情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人期间费用2015年及2016年总体持平，2017年、2018年1-3月着公司收入增加，期间费用较同期呈现略有上升趋势，2018年1-3月、2017年、2016年和2015年，公司的期间费用率分别为16.62%、15.15%、14.38%和16.22%。

报告期内，发行人的销售费用在营业收入中占比总体呈下降趋势。

报告期内，发行人的管理费用在营业收入中占比总体平稳趋势。

报告期内，发行人财务费用占比有所回升，主要原因为融资成本上升所致。

（三）未来业务目标

公司拥有煤炭、电力、化工等多领域的收益来源，业务发展稳定，循环经济产业链所涉及的煤炭开采、洗选和销售、电力业务、PVA及其下游深加工产品业务，可为发行人提供持续稳定的利润来源，双欣环保致力于成为具有高附加值的全球前三名的PVA生产商，公司将资源综合利用和绿色循环经济作为发展方向，争取成为国内领先、国际一流的综合性能源化工集团。

（四）盈利能力的可持续性

（1）行业发展前景

公司目前以煤炭、电力、高分子可降解聚乙烯醇（PVA）及其下游深加工产品为主要经营领域，近年来资产规模迅速增长，经济效益持续提高，业务模式符合国家的产业政策，有利于提高资源综合利用效率，具备充分利用当地资源优势转化经济优势的特点，竞争能力不断提升，发展前景保持良好。

（2）公司竞争优势

可详见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”之“（三）发行人的竞争优势”。

第七节本次募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司2017年第一次临时董事会和2017年第一次临时股东会审议通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币12亿元（含12亿元）公司债券。

二、本期公司债券募集资金的运用计划

为了实现公司的发展目标，本公司需要进一步扩大生产规模，经本公司董事会决议和股东会决议通过，本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运流动资金，以满足发行人自身经营需要以及下属企业在日常运营过程中对营运资金的需求。

三、本期公司债券募集资金的专项账户管理安排

发行人在兴业银行股份有限公司北京西单支行开立了募集资金使用专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京西单支行签订了募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

公司目前的负债主要为正常经营活动中的银行借款，包括短期借款和长期借款。公司本次债券发行后，将增加公司的长期债务规模，增加财务的安全性，对保障公司的营运资金需求有着积极意义。

（一）对短期偿债能力的影响

以2018年3月31日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率将由0.87上升到1.01，母公司财务报表流动比率由0.68上升到0.94，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到明显增强。

（二）对债务结构的影响

以2018年3月31日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的非流动负债占负债总额的比重由发行前的35.36%上升到40.75%；母公司口径非流动负债占负债总额的比重由发行前的36.02%上升到45.31%，长期债务比例得到进一步提高。

（三）对资产负债结构的影响

以2018年3月31日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的63.12%提升至65.12%，母公司报表的资产负债率将由发行前的68.24%提升至71.54%。资产负债率有所上升，但对公司的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。

综上所述，本次募集资金用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构及补充公司的营运资金，可优化本公司的融资结构，降低融资成本，增强盈利能力。

五、本次债券存续期间变更资金用途程序

本次债券存续期间，募集资金用途需按规定使用，不得擅自变更。如果发行人计划变更募集资金用途，须履行以下程序：

1、变更募集资金用途计划由发行人执行董事和股东审议通过后，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。

2、变更募集资金用途属于重大事项，持有人会议审议通过后，须按照《募集说明书》相关要求披露公告。

第八节备查文件

一、备查文件清单

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查询地点

在本次债券发行期内，投资者可以到本公司及主销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书。

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）内蒙古双欣能源化工有限公司

地址：北京市东城区建国门南大街7号万豪中心A座906室

联系人：苗进、杨兴国

联系电话：010-82101959

传真：010-82101969-814

邮政编码：100081

（二）德邦证券股份有限公司

地址：北京市西城区西直门外大街1号院1号楼17层B1-B4单元

联系人：孙晓明

联系电话：010-58302537

传真：010-58302465

邮政编码：100044

法定代表人（签字）：

内蒙古双欣能源化工有限公司

年月日

[1]数据来源：鄂尔多斯市煤炭局网站