（上接11版）

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（报告号为毕马威华振专字第１８０１００６号）、关于非经常性损益明细表专项报告（报告号为毕马威华振专字第１８００９５５号）及审阅报告（报告号为毕马威华振专字第１８０１００５号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对郑州银行股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审核报告、关于非经常性损益明细表专项报告及审阅报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告真实性、准确性和完整性根据相关法律法规承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。”

九、关于未履行承诺约束措施的承诺

（一）本行关于未履行承诺约束措施的承诺

本行将严格履行本行就首次公开发行境内人民币普通股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下：

“１、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

２、如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除外），本行将采取以下措施：

（１）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（３）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（４）本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；同时，本行将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。

３、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本行将采取以下措施：

（１）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向本行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者的权益；

（３）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

４、本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

（二）持股５％以上的内资股股东关于未履行承诺约束措施的承诺

郑州市财政局作为本行持股５％以上的内资股股东，就未能履行承诺时应适用的约束措施承诺如下：

“１、本局将严格按照本局在郑州银行首次公开发行Ａ股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

２、若本局未能履行承诺的各项义务和责任，则本局承诺采取以下措施予以约束：

①如本局未能履行公开承诺事项的，本局应当向郑州银行说明原因，并由郑州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本局未履行公开承诺事项的具体原因，同时，本局应向郑州银行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

②因本局未能履行承诺事项而致使郑州银行遭受损失的，本局将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；

③因本局未履行承诺事项而致使郑州银行遭受中国证券监督管理委员会或证券交易所作出的处罚，自郑州银行遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日止，本局放弃所享有的在郑州银行股东大会或委派董事（如有）在郑州银行董事会上的投票权；

④如公众投资者因信赖本局承诺事项进行交易而遭受损失的，本局将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

３、本局在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本局在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

（三）本行董事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺

本行董事、高级管理人员，就本行首次公开发行Ａ股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下：

“１、本人将严格按照本人在郑州银行首次公开发行Ａ股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

２、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

①如本人未能履行公开承诺事项的，本人应当向郑州银行说明原因，并由郑州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺事项的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

②本人应向郑州银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护郑州银行及其投资者的权益；

③本人违反本人承诺所得收益将归属于郑州银行，因此给郑州银行或投资者造成损失的，将依法对郑州银行或投资者进行赔偿。若本人从郑州银行处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则本人同意郑州银行停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给郑州银行或投资者带来的损失。

３、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①通过郑州银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向郑州银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护郑州银行及其投资者的权益。

４、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（２０１８年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１８］１１９９号”文批准，本公司公开发行不超过６亿股新股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行的股票均为公司公开发行的新股，不存在老股转让情形。发行价格为４．５９元／股。

经深圳证券交易所《关于郑州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１８］４４４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“郑州银行”，股票代码“００２９３６”。本次公开发行的６亿股股票将于２０１８年９月１９日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：２０１８年９月１９日

（三）股票简称：郑州银行

（四）股票代码：００２９３６

（五）首次公开发行后总股本：５，９２１，９３１，９００股（其中：Ａ股４，４０３，９３１，９００股，Ｈ股１，５１８，０００，０００股）

（六）首次公开发行股票数量：６００，０００，０００股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限

根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

（九）本次上市股份的其他锁定安排

无。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次公开发行的６００，０００，０００股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期

■

注１：其中包括１户未确权股份专户，合计持股５０，８１３，１２４股。本行已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立未确权股份专户，本行董事会办公室（联系电话：０３７１－６７００９１９９）负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交未确权股东的后续确权补登记申请。

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

１、公司名称：郑州银行股份有限公司

２、英文名称：ＢＡＮＫ ＯＦ ＺＨＥＮＧＺＨＯＵ ＣＯ．， ＬＴＤ．

３、注册资本：５，９２１，９３１，９００元（本次发行后）

４、法定代表人：王天宇

５、住所：郑州市郑东新区商务外环路２２号

６、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

７、主营业务：公司银行业务、零售银行业务和资金业务等。

８、所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主营业务，本行的行业划分为“Ｊ 金融业”大类下的“Ｊ６６ 货币金融服务业”。

９、电话：０３７１－６７００９１９９

１０、传真：０３７１－６７００９８９８

１１、电子邮箱：ｉｒ＠ｚｚｂａｎｋ．ｃｎ

１２、董事会秘书：傅春乔

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：

■

三、发行人控股股东及实际控制人情况

发行人无控股股东和实际控制人。

四、发行人前十名股东持有本公司股份情况

本次发行结束后，本行的股本总额为５，９２１，９３１，９００股（其中：Ａ股４，４０３，９３１，９００股，Ｈ股１，５１８，０００，０００股）。Ａ股股东户数共１，００５，２８０户，Ａ股前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股６００，０００，０００股。本次发行的股票均为公司公开发行的新股，不存在老股转让情形。

二、发行价格

本次公开发行新股的发行价格为４．５９元／股。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行的股票数量为６００，０００，０００股。其中，网上发行股份数量为５４０，０００，０００股，占本次发行数量的９０％，网下配售股份数量为６０，０００，０００股，占本次发行数量的１０％。网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，即联席主承销商包销股份数量为１，３７３，８４３股，联席主承销商包销比例为０．２３％。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为２，７５４，０００，０００元。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１８年９月１３日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（毕马威华振验字第１８００３８０号）。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额为４５，２１４，８０４．２０元，其中保荐、承销费用为２６，９２４，５２８．３１元，会计师费用为６，３９６，２２６．４２元，律师费用为３，１６０，３７７．３６元，用于本次发行的信息披露费用为６，８８６，７９２．４５元，发行手续费用为１，８４６，８７９．６６元。（注：本次发行费用均为不含增值税金额）

每股发行费用（不含税）为０．０７５元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）。

六、发行人募集资金净额

本次公开发行股票共募集资金２，７５４，０００，０００元，扣除本公司需承担的４５，２１４，８０４．２０元发行费用后，募集资金净额为２，７０８，７８５，１９５．８０元。

七、发行后每股净资产

发行后每股净资产为４．６２元／股（按２０１８年３月３１日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

发行后每股收益为０．７１元／股（按２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日及２０１８年３月３１日的合并资产负债表和资产负债表，２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度及自２０１８年１月１日至２０１８年３月３１日止三个月期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第１８０３１６０号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十二节 财务会计信息”。

本公司２０１８年６月３０日的合并资产负债表和资产负债表、自２０１８年１月１日至２０１８年６月３０日止６个月期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表及合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经毕马威审阅并出具《审阅报告》（毕马威华振专字第１８０１００５号）。本公司在招股说明书中已披露２０１８年１－６月主要财务数据，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十三节 管理层讨论与分析之七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

本公司２０１８年１－９月经营业绩预计已在招股说明书“第十三节 管理层讨论与分析之七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况之（五）２０１８年１－９月经营业绩预计”披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。上述２０１８年１－９月经营业绩预计是本行于２０１８年９月３０日之前作出的，主要经营数据为初步测算结果，预计数不代表本行最终可实现营业收入、归属本行股东的净利润、扣除非经常性损益后归属本行普通股股东的净利润，亦不构成本行的盈利预测或承诺。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

本公司自２０１８年８月３０日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、业务范围、业务种类、客户群体、所处行业和市场未发生重大变化；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联人非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或者股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

电话号码：０７５５－８２９４３６６６

传真号码：０７５５－８２９４３１００

保荐代表人：吴喻慧、吕映霞

项目协办人：李世静

项目经办人：胡晓和、王晓、马建红、徐先一、郑治、杨琪琛、武祎玮、尹海晨、胡栋

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市之发行保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

郑州银行股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（２０１８年修订）》等有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：郑州银行股份有限公司

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

联席主承销商：中原证券股份有限公司

2018年9月18日