■ 中国航空集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、中国航空集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币80亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕2190号文核准。

2、本次债券采取分期发行的方式，其中中国航空集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券分期发行的第二期，本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元），每张面值为100元，共计不超过3,000万张，发行价格为100元/张。

3、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,073.40亿元（截至2018年6月30日未经审计的合并财务报表中所有者权益合计数）；2018年6月30日合并口径资产负债率为58.52%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为39.78亿元（发行人2015年、2016年、2017年经审计的合并财务报表中的归属于母公司所有者的净利润之平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。

4、本期债券为3年期固定利率债券。

5、担保人及担保方式：本期债券无担保。

6、本期债券票面利率簿记建档区间为3.50%-4.80%（含上下限）。最终票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。发行人和主承销商将于2018年9月19日（T-1日）向网下合格投资者进行簿记询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年9月20日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

7、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者询价配售的方式发行，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”之“（六）配售”。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》（见附表一）的方式参与申购。每个合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

13、发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《中国航空集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，本期债券发行公告已于2018年9月18日（T-2日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

发行主体：中国航空集团有限公司。

本期债券名称：中国航空集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

债券期限：本期债券为3年期固定利率债券。

发行规模：本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2018年9月21日。

付息债权登记日：本期债券付息债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2021年每年的9月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2021年9月21日。

兑付债权登记日：本期债券兑付债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年9月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2018年9月21日至2021年9月20日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

联席主承销商：中国国际金融股份股份有限公司。

发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。

配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本期债券由主承销商按照承销协议约定比例进行余额包销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本次债券募集资金拟用于公司本部及成员单位偿还债务、补充流动资金等。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率簿记建档区间为3.50%-4.80%（含上下限），最终票面利率由发行人与主承销商根据网下面向合格投资者的利率询价结果在上述票面利率簿记建档询价区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券簿记建档的时间为2018年9月19日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2018年9月19日（T-1日）14:00-17:00将《网下利率询价及认购申请表》（见附表一）传真至簿记管理人处。

经簿记管理人与发行人协商一致，可以调整网下利率询价时间。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》（见附表一），并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）本期债券的申购上限为30亿元（含30亿元），应在发行公告所指定的利率簿记建档询价区间内填写申购利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写10个申购利率，申购利率可不连续；

（3）申购利率应在利率簿记建档询价区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

（4）每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；

（6）投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2018年9月19日（T-1日）14:00-17:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

（1）加盖单位公章或经授权的业务章的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）加盖单位公章或经授权的业务章的《合格投资者确认函》；

（3）加盖单位公章或经授权的业务章的《交易所债券市场风险揭示书》；

（4）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章或经授权的业务章）；

（5）经营金融业务的许可文件或金融产品的证明文件之复印件（经营证券、基金、期货业务的许可证、经营其他金融业务的许可证、基金会法人登记证明、（公益基金、QFII等对应的开户材料）、私募基金管理人登记材料等身份证明材料，理财产品还需要提供产品成立备案证明文件等证明材料）；

（6）主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

非金融机构合格投资者请提前与簿记管理人联系获取申购文件清单。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权要求合格投资者补齐上述材料及认定合格投资者提交的认购申请是否有效。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

传真号码：020-87553363-1000；

备用传真：020-87559819

咨询电话：020-87553580、020-87555888-6734、6740；

3、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2018年9月20日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为10,000手（10万张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（10万张，1,000万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券网下发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年9月20日（T日）、2018年9月21日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2018年9月19日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下申购的合格投资者通过向簿记管理人传真加盖单位公章或经业务授权章后的《网下利率询价及认购申请表》，连同加盖公章或经授权业务章的《交易所债券市场风险揭示书》、《合格投资者确认函》、法人营业执照副本复印件、经营金融业务的许可文件或金融产品的证明文件之复印件。簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年9月21日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时应注明合格投资者全称和“18中航集认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

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8、违约认购的处理

对未能在2018年9月21日（T+2日）16:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国航空集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：中国航空集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦

法定代表人：蔡剑江

联系人：王晓林、杨青

联系地址：北京市顺义区空港工业区天柱路30号

联系电话：010-61462130

传真：010- 61462179

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人：孙树明

联系人：王金锋、谢添、严瑾、魏来、马茜、曹洋

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

电话：010-56571666

传真：010-56571688

（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人（代）：毕明建

联系人：慈颜谊、龚姝、邢茜

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65059092

发行人：中国航空集团有限公司

广发证券股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

2018年9月13日

附表一：

中国航空集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

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合格投资者确认函

根据中国证监会和证券交易所有关投资者适当性管理的规定，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（）同时符合下列条件的法人或者其他组织：（如合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（）中国证监会和证券交易所认可的其他投资者。

备注：本确认函所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

投资者：

（签章）

交易所债券市场风险揭示书

一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。

二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力，投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。

三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、【操作风险】由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

十、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

十一、除上述风险外，投资者还可能面临本金亏损、原始本金损失、因经营机构的业务或者财产状况变化导致本金或者原始本金亏损、因经营机构的业务或者财产状况变化影响投资者判断、限制销售对象权利行使期限、解除合同期限等风险。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购及交易的所有风险。投资者在参与债券认购及交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券认购及交易而遭受难以承受的损失。

本人或本机构作为投资者已认真阅读本风险揭示书，充分知晓债券投资交易存在的风险，并自愿承担可能发生的损失。

投资者（签章）

年 月 日

填表说明：以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为30亿元（含30亿元）；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，最多可填写10档票面利率及对应的申购金额；

5、每个申购利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券簿记建档利率区间为3.30%~3.80%。某投资者拟在不同的申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率低于3.40%时，该申购要约无效。

◆当最终确定的发行利率高于或等于3.40%，但低于3.50%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为1,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于3.50%，但低于3.60%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为2,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于3.60%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为3,000万元。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照(副本)复印件、《交易所债券市场风险揭示书》、《合格投资者确认函》、经营金融业务的许可文件或金融产品的证明文件之复印件（经营证券、基金、期货业务的许可证、经营其他金融业务的许可证、基金会法人登记证明、（公益基金、QFII等对应的开户材料）、私募基金管理人登记材料等身份证明材料，理财产品还需要提供产品成立备案证明文件等证明材料）传真至主承销商处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：020-87553363-1000；备用传真：020-87559819；咨询电话：020-87553580、020-87555888-6734、6740。

■ 中国航空集团有限公司

公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告

住所：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦

公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告

（面向合格投资者）

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

■

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联席主承销商

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住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇一八年九月