广东四通集团股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-073
广东四通集团股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日披露《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并于2018年9月10日收到上海证券交易所《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2476号）(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求，公司积极组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现回复并进行公开披露，具体内容详见附件。
本次交易尚需通过公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
广东四通集团股份有限公司董事会
2018年9月17日
附件：
上海证券交易所：
根据贵所2018年9月10日下发的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2476号）（以下简称《重组问询函》）的要求，广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）协同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、法律顾问北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”、“律师”）、拟置入资产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”、“会计师”）和拟置入资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”、“评估师”）就本次《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
本回复所述的词语或简称与《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中所释义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1：关于本次重组的目的。公司在2017年年报中披露，公司将把握国内陶瓷行业可能出现的整合机会，利用资本市场投融资平台，通过适当的收购兼并，扩大市场规模，巩固公司在陶瓷行业的领先地位。然而，本次重组中，公司拟将主要陶瓷资产置出，主业变更为垃圾焚烧。请公司补充披露：（1）年报和本次草案中关于公司所处行业特征与公司发展规划不一致的原因及合理性，公司短期内做出规划调整是否审慎合理；（2）上市后不久即置出主要资产的原因，是否与招股说明书存在不一致的情形。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、公司根据市场变化适时做出规划调整是审慎合理的
（一）公司年报已披露行业以及公司在经营中遇到的发展瓶颈
公司在2017年年报中披露的战略发展目标之一为“在公司自身稳步发展的同时，利用资本市场投融资平台，通过适当的收购兼并，扩大公司的市场规模，巩固公司在陶瓷行业的领先地位，同时继续研究和适当通过收购兼并实业性生产性企业。”
同时，公司也在2017年年报中充分披露了中国陶瓷行业以及公司在经营中遇到的发展瓶颈，比如“陶瓷行业存在产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争等问题。我国虽已经成为世界上最大的陶瓷生产国和出口国，但目前我国陶瓷行业仍存在整体档次偏低的问题：一是技术及装备未达到世界先进水平；二是缺少产品创新；三是中国陶瓷产业发展缺乏在国际市场树立品牌的意识”。
“我国的陶瓷行业在多年的发展历程中仍普遍存在产能过剩、新的增长点不足等问题，……。中国陶瓷产品仍存在大量的复制加工生产，然而，陶瓷行业的个性化时代已经来临，消费者对陶瓷产品的个性化需求已经越来越高，产品的创新势在必行。随着生产竞争日益激烈，产品成本逐渐透明化、商品贸易逐渐全球化，品牌意识日益增强，中国陶瓷行业缺乏国际知名品牌，整个行业主要依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强”。
《重组报告书》披露本次重组的背景之一为“上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点：我国陶瓷行业主要依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强。随着我国经济进入新常态，经济结构调整不断深化，我国陶瓷行业产品结构不合理，低端产品同质化竞争、产生过剩、创新能力不足的问题日益突出。在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，上市公司的陶瓷业务面临发展瓶颈，在陶瓷相关行业难以寻找新的业绩增长点。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利成长性较为有限”，《重组报告书》中的关于上市公司行业发展情况与公司2017年年报的披露信息并不存在不一致的情形。
（二）公司根据市场变化适时做出规划调整是审慎合理的
1、上市公司所处陶瓷行业整体不景气
四通股份目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。我国陶瓷行业主要依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强。近年来，随着我国经济进入新常态，经济结构调整不断深化，我国陶瓷行业产品结构不合理，低端产品同质化竞争、产能过剩、创新能力不足的问题日益突出。在出口不景气和国内消费升级的背景下，行业整体增速放缓、市场竞争日益激烈，上市公司原有陶瓷业务面临行业不景气的挑战。因此，四通股份一直寻求产业转型以及新的利润增长点。
2、国际贸易形势多变及人力成本上升进一步影响公司陶瓷业务的可持续发展
上市公司出口收入占营业收入比重高，国际贸易形势以及汇率变动对公司的经营情况影响较大。2018年以来，世界经济形势复杂多变，对外贸易形势错综复杂，各新兴经济体国家的经济形势和汇率都受到较大的影响。虽然中美贸易战目前对公司没有直接影响，且公司出口至美国的产品占比不大，但是，从中长期看，世界范围内的贸易战预计仍将影响公司陶瓷产品整体的出口形势。
另一方面，公司的陶瓷业务面临着成本不断上升的压力。陶瓷行业属于劳动密集型行业，公司所处潮汕地区一线工人可选的群体近年来逐渐减少，公司在满足劳动力要求和人力成本的管理方面面临较大的挑战和压力。
3、公司近年来着力发展主业并积极寻求陶瓷行业的并购整合机会，但效果不佳
近年来，公司通过以下规划及措施，在行业整体不景气的情况下，努力维持、提升公司的盈利能力：（1）加大对技术创新和产品研发的投入，坚持高品质陶瓷产品，提高产品附加值与差异化竞争力；（2）大力进行内外营销渠道建设，加大开发内销市场力度，积极拓展营销渠道；（3）坚持以人为本，建设人才梯队和核心团队，构筑良好的竞争机制，对外加大引才力度，对内强化提升素质；（4）加大产能规模的扩张，在进一步巩固传统优势的基础上开发新兴市场。
此外，公司管理层积极利用多种途径，一直以来都在寻找陶瓷行业可能出现的整合机会，试图通过适当的收购兼并，以扩大公司的市场规模及巩固公司在陶瓷行业的领先地位。但陶瓷行业属于传统行业，发展缓慢，且国内陶瓷企业普遍面临低端产品、同质化产品过剩的问题，公司未能寻找到合适的可显著提高公司核心竞争力、为公司带来新的业绩增长点的同行业收购标的。
4、上市公司根据市场变化适时做出规划调整，收购环保企业符合股东利益
在上市公司主营业务领域缺少优质并购标的的情况下，结合宏观市场变化及陶瓷行业发展阶段的综合考虑，上市公司适时做出规划调整，通过资产置换及发行股份的方式购买康恒环境100%股权，快速进入固废处理行业。上述规划调整是上市公司管理层充分考虑陶瓷业务、垃圾焚烧发电业务发展空间以及康恒环境在垃圾焚烧发电行业的行业地位与成长性做出的审慎决策。上市公司引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力，进而实现上市公司股东利益的最大化。因此，上市公司根据市场变化适时做出规划调整是合理谨慎的，有利于继续保持上市公司持续健康发展，维护上市公司全体股东的利益。
二、上市后不久即置出主要资产的原因，是否与招股说明书存在不一致的情形
（一）上市后不久即置出主要资产的原因
1、上市公司原有陶瓷业务增长乏力，盈利空间有限
四通股份上市以来营业收入、扣非前后归母净利润及同比增长率如下表所示：
单位：万元
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注：上市公司2018年1-6月财务数据未经审计。
四通股份所属行业为陶瓷行业，主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售，产品主要出口至亚洲、欧洲、美洲等国外市场。近年来，我国陶瓷行业存在产能过剩、增长能力匮乏等问题，产品结构不合理，低端产品同质化竞争、产生过剩、创新能力不足的问题日益突出，行业整体增速放缓，市场竞争激烈。在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，四通股份陶瓷业务面临发展瓶颈，陶瓷相关行业难以寻找新的业绩增长点，未来盈利成长性较为有限。同时上市公司营业收入以出口收入为主，经营情况受国际贸易形势变化、汇率波动等因素的影响较大，并且面临人力成本不断上升的压力，陶瓷业务增长乏力。
因此，为了保护广大股东的利益，保持上市公司持续健康的发展，上市公司拟将原有盈利空间有限的业务和资产置出，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2018年上半年，四通股份实现营业收入19,287.52万元，较2017年上半年同比下降13.45%；实现归母净利润3,591.46万元，较2017年上半年同比增加29.68%；实现扣非后归母净利润3,243.62万元，同比增长26.28%。归母净利润和扣非后归母净利润的增加主要由本期汇率波动增加汇兑收益、计提资产减值损失减少所致，而营业收入大幅减少，主要是由于欧洲地区、美洲地区及亚洲地区市场疲软。由此可见，四通股份陶瓷业务下滑明显，净利润的增加并非因为主营业务增长所致。
2、保留置出资产将产生大额商誉，存在较大减值风险
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
若本次交易中保留上市公司原主营业务相关资产、负债，将确认大额商誉，结合四通股份原主营业务的下滑趋势，上述商誉存在较大减值风险，未来将给上市公司业绩带来不利影响。
3、置出资产有利于增厚上市公司每股收益、保护上市公司广大中小股东的利益
根据本次交易方案，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司通过发行股份的方式向康恒环境全体股东购买。假设本次交易于2018年12月31日实施完毕，康恒环境实现2019年和2020年承诺净利润，预计上市公司2019年扣非前每股收益为0.6246元/股，2020年扣非前每股收益为0.8110元/股。
若不进行资产置换，直接由上市公司通过发行股份的方式购买康恒环境100%股权，假设上市公司2019年、2020年实现净利润5,200万元（按上市公司2015年度至2017年度归属于母公司股东的净利润平均值测算），康恒环境实现2019年和2020年承诺净利润，预计上市公司2019年扣非前每股收益为0.6218元/股，2020年扣非前每股收益为0.7945元/股。
综上所述，置出资产有利于增厚上市公司每股收益、保护上市公司广大中小股东的利益。
4、置出资产有利于平衡交易各方利益，促成交易达成
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为磐信昱然，磐信昱然受中信产业基金控制，康恒环境核心管理层股东龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资合计将持有上市公司23.14%的股份；同时，上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人合计将持有上市公司12.94%的股份。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，本次交易完成后，上市公司将改选董事会、监事会，并重新聘请高级管理人员（包括但不限于：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等），新任董事、监事由磐信昱然、龙吉生、朱晓平推荐。
中信产业基金、龙吉生、朱晓平及其领导的团队缺乏经营上市公司原有陶瓷业务的经验与基础，同时，上市公司原有陶瓷业务与拟置入的垃圾焚烧发电业务属于完全不同的行业，不存在协同效应，保留原有陶瓷业务可能会因为管理不善、整合不到位进一步降低运营效率，从而加速陶瓷业务的下滑趋势，进而对上市公司损益产生重大不利影响。
相反的，若将上市公司原有资产、负债置出，并最终由上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人承接，不仅可由上市公司原经营管理团队发挥专业优势继续经营陶瓷业务，同时可以最大程度保障上市公司职工的工作稳定，且符合本次交易交易各方的利益诉求，有利于促进交易达成，保护上市公司中小股东的利益，可实现多方共赢的结果。
（二）公司上市已满三年，并符合进行重大资产重组（构成重组上市）相关法律法规要求
四通股份于2015年7月1日上市，截至《重组报告书》首次披露日，上市已满三年。同时，四通股份符合《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》中规定的相关要求。
1、《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》的相关规定
2015年12月4日，证监会发布《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》，明确“上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明：
1、历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；
2、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；
3、上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
4、上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符。如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。
独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，我会将在审核中重点关注。
本问答自公布之日起施行。”
2、本次重组符合《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》的要求
四通股份于2015年7月1日上市，截至《重组报告书》首次披露日，上市已满三年。同时，四通股份符合《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》中规定的相关要求，具体如下：
（1）历次募集资金使用情况
四通股份募集资金于首次公开发行时取得，上市以来，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，合法合规的披露募集资金使用情况，包括披露2015年度、2016年半年度、2016年度、2017年半年度、2017年度、2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告；按要求履行变更募集资金投资项目实施地点的程序并进行披露，按要求披露闲置募集资金购买理财产品等。同时，保荐机构广发证券和审计师信永中和分别对每年度四通股份募资资金使用情况出具专项核查报告和鉴证报告。
综上所述，根据公司信息披露及保荐机构、审计机构的核查情况，四通股份募集资金均按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况一致。
（2）上市后的承诺履行情况
自四通股份上市之日起至重组报告书草案公告之日，四通股份及相关承诺方做出的公开承诺均为首次公开发行并上市时做出的承诺（不包括本次重大资产重组相关承诺），其中部分承诺已履行完毕，部分承诺长期履行中。
四通股份按照相关法律法规要求，及时公告相关承诺履行进展，并在2015年、2016年、2017年的年度报告中披露具体承诺及履行情况，均不存在不规范承诺及未履行承诺的情形。同时，就已履行完毕的股份限售相关承诺，于履行完毕日公司均发布相关公告，并由保荐机构广发证券发表相关核查意见。
综上所述，公司及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺的情形；除尚在履行中的承诺外，公司及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。
（3）上市后的规范运作情况
根据四通股份披露的历次定期财务报告和其他公司公告，公司独立董事针对公司对外担保情况的专项说明及相关事项的独立意见，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的历年审计报告、内部控制审计报告、非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，上市公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，上市公司未对任何公司提供对外担保，不存在违规对外担保情形。
上市以来，四通股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，未曾被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，四通股份上市后规范运作情况良好。
（4）上市后的持续经营及公司治理情况
四通股份上市时于招股说明书披露公司未来三年的发展规划和发展目标。上市以来，公司实际经营情况与招股说明书信息披露情况相符，公司依据招股说明书披露的未来三年发展规划及经营计划开展业务，2015年、2016年和2017年实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,469.18万元、5,982.16万元和4,177.79万元。
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。上市以来，公司严格执行各项法律、法规、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，各机构权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调，切实保障了公司和股东的合法权益。同时，四通股份于2015年、2016年、2017年的年度报告中披露公司治理情况及公司董事、高级管理人员等均履行相应义务并勤勉尽责的情况。公司法人治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等有关规范的要求，未发生违反管理制度及相关法律法规的情形。
综上所述，四通股份上市后的持续经营及公司治理情况良好。
（三）上市公司在本次交易中拟置出主要资产，与招股说明书不存在不一致的情形
1、本次交易拟置出主要资产与《招股说明书》披露的承诺事项不存在冲突
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在四通股份《招股说明书》作出的承诺事项，包括股份锁定的承诺、稳定股价的承诺、股份回购的承诺、赔偿损失的承诺、避免同业竞争的承诺、规范和减少关联交易的承诺、不占用四通股份资金的承诺、社保、住房公积金补缴义务的承诺。截至本回复签署日：
（1）稳定股价的承诺已经到期；
（2）本次交易拟置出上市公司主要资产与股份回购的承诺、赔偿损失的承诺、避免同业竞争的承诺、规范和减少关联交易的承诺无关；
（3）本次交易置出资产由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在四通股份《招股说明书》中出具的股份锁定承诺内容如下：①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份；②自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月后，在其或其近亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。其或其近亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
自上市公司上市之日起至本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未进行股份转让，其在本次交易中拟分别转让的股份数量及占其持有公司股份总数的比例如下表所示：
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由上表可知，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易中转让股份的行为未违反其在《招股说明书》中关于股份锁定的承诺。
2、本次交易拟置出主要资产与《招股说明书》披露的公司发展规划不存在冲突
四通股份在《招股说明书》披露了上市未来三年的发展规划和发展目标以及采取的措施。未来三年的战略发展目标包括加大技术创新打造差异化竞争实力，提高产品附加值；内外营销渠道建设；建立良好机制吸引人才、提升素质；扩大产能，开发新兴市场等。未来三年的经营计划，即“三个坚持、三个提升”：坚持科技创新、坚持节能环保、坚持质量控制；提升品牌效应、提升规模效应、提升渠道模式。
公司在上市后的三年中，依据发展规划及经营计划开展业务。上市公司2015年、2016年和2017年实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,469.18万元、5,982.16万元和4,177.79万元。
在国内陶瓷行业整体不景气、国际贸易形势复杂多变以及成本上升压力逐年增加的背景下，为了保持上市公司的持续盈利能力以及上市公司全体股东的利益，公司审慎调整公司的发展规划，寻找新的业绩增长点。因此，公司拟通过本次交易置出难以维持原有盈利水平的陶瓷资产，置入发展前景广阔、持续盈利能力较强的优质资产。
三、《重组报告书》补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第一章 本次交易概述/六、关于公司做出规划调整、置出主要资产相关事项的说明”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、上市公司年报已披露行业以及公司在经营中遇到的发展瓶颈，公司系根据市场变化适时做出的规划调整，具有审慎性和合理性；2、上市公司原有陶瓷业务增长乏力、盈利空间有限；本次交易若保留置出资产将产生大额商誉，存在较大减值风险；置出资产有利于增厚上市公司每股收益、保护上市公司中小股东的利益；置出资产有利于平衡交易各方利益，促成交易达成。因此，上市公司在本次交易中拟置出主要资产，具有合理性。同时，公司上市已满三年，并符合进行重大资产重组（构成重组上市）相关法律法规要求；3、本次交易上市公司拟置出主要资产与招股说明书不存在不一致的情形。
问题2：关于原股东股权转让。草案披露，本次重组，公司拟将除保留资产外的全部资产和负债作为置出资产。公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业合计转让13,334,000股四通股份股票作为对价，承接上述置出资产。请公司补充披露进行上述安排的原因及合理性，是否符合重组办法第四十六条的相关规定，是否符合股份锁定期的相关承诺。请财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
一、股份转让安排的原因
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与磐信昱然等11名交易对方于2018年8月22日签署的《股份转让协议》，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业（截至本回复签署日，该合伙企业已设立，以下统称“交易对方设立的合伙企业”）转让2,171,173股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721股，合计13,334,000股四通股份股票（以下简称“标的股份”）。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。
上述股份转让与本次重大资产重组交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。
综上，上述股份转让安排系交易各方商业谈判的结果，且为本次交易的组成部分，主要目的是作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接置出资产的交易对价。
二、上述股份转让具备合理性，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，符合股份锁定期的相关承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款的相关规定，“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让”。
（一）本次交易前，首次公开发行并上市时出具的股份限售承诺已履行完毕
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人于首次公开发行并上市时出具股份锁定相关承诺中：1、上市之日起36个月的股份限售承诺：已于2018年7月2日履行完毕；2、上市之日起36个月后，在其或其近亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。其或其近亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份：本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟分别向交易对方设立的合伙企业转让的股份均不超过其各自持有公司股份总数的25%。
本次股份转让符合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人首次公开发行并上市时出具的股份限售承诺。
（二）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份锁定期拟由36个月延长至48个月
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，上市公司应在《股份转让协议》中约定的标的股份登记至交易对方设立的合伙企业后办理本次重大资产重组新增股份登记，即，作为本次交易的组成部分，标的股份在本次交易新增股份登记上市之日前已完成转让交割，不属于《重组管理办法》第四十六条规定的“在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份”的情形。
此外，针对未转让的股份，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人进一步出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人在本次重大资产重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）48个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。”
（三）本次交易完成后，标的股份36个月内不转让
针对受让的标的股份，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与磐信昱然等11名交易对方签署的《股份转让协议》约定，自标的股份于登记结算公司登记至交易对方设立的合伙企业名下之日起36个月内不对外转让。
综上所述，本次股份转让相关安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，符合本次重大资产重组交易各方股份锁定的相关承诺，具备合理性。
三、《重组报告书》补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第一章 本次交易概述/七、关于本次交易股份转让安排的合规性及合理性说明”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易方案中股份转让安排系交易各方商业谈判结果，且为本次交易的组成部分，主要是作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接置出资产的交易对价，同时，交易双方均已按照《重组管理办法》第四十六条相关要求做出股份锁定的承诺或约定。本次重大资产重组交易方案中安排股份转让具备合理性，符合《重组管理办法》第四十六条的规定，符合股份锁定期的相关承诺。
（二）律师核查意见
经核查，君合律师认为：本次重大资产重组交易方案中股份转让安排系交易各方商业谈判结果，且为本次交易的组成部分，主要是作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接置出资产的交易对价，同时，交易双方均已按照《重组管理办法》第四十六条相关要求做出股份锁定的承诺或约定。本次重大资产重组交易方案中安排股份转让具备合理性，符合《重组管理办法》第四十六条的规定，符合股份锁定期的相关承诺。
问题3：关于业绩承诺。草案披露，本次重组拟置入的标的资产康恒环境2016年、2017年、2018年1-3月分别实现扣非后归母净利润2.1亿元、1.8亿元、-1424.35万元。补偿义务人承诺其2018年至2020年扣非后归母净利润分别不低于5亿元、7亿元和9.07亿元，较报告期业绩大幅上涨。请公司：（1）草案称若标的资产未能在2018年12月31日前变更登记至四通股份名下，则业绩承诺期将相应顺延并由各方协商签署补充协议予以确认，请补充披露顺延的具体年份和承诺业绩；（2）补偿义务人三年合计承诺实现净利润为21.07亿元，占交易作价比例为24.79%，请公司结合同行业可比交易及行业惯例，补充披露应对业绩承诺覆盖率较低风险的具体措施；（3）若标的资产在业绩承诺期内某当期未完成承诺业绩、但因前期超额完成承诺业绩使得截至当期期末累积实现净利润达到承诺业绩的情况下，补偿义务人在当期是否进行业绩补偿。请财务顾问发表意见。
一、业绩承诺的具体顺延安排
2018年9月13日，磐信昱然等11名交易对方出具了《关于业绩承诺的补充说明》，进一步明确了业绩承诺的具体顺延安排，具体如下：
1、若康恒环境100%股份未能在2018年12月31日前变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期将相应顺延一年至2021年，即，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
2、在上述业绩承诺期顺延的前提下，补偿义务人承诺康恒环境2021年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于106,000万元。
二、本次交易业绩承诺对交易作价的覆盖率与可比交易相当且符合行业惯例，业绩顺延有助于进一步提高覆盖率
（一）本次交易业绩承诺对交易作价的覆盖率与可比交易相当且符合行业惯例
近两年的重组上市交易、垃圾焚烧发电行业的可比交易以及本次交易康恒环境的业绩承诺对交易作价的覆盖情况如下表所示：
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注1：上表所统计各交易的业绩承诺期及承诺净利润为首次披露口径；
注2：因中国天楹现金收购初谷实业和兴晖投资100%股权交易中，交易对方未作业绩承诺，因此上表未列示该可比交易；
注3：交易完成时间为标的资产过户完成时间。
由上表可知，康恒环境业绩承诺合计数占其100%股权作价的比例为24.79%，高于可比交易平均值，亦高于近两年重组上市交易平均值及中位数，具有合理性，不存在明显低于同行业可比交易的情形，符合行业惯例。
（二）业绩承诺顺延有助于进一步提高覆盖率
为了保证本次重大资产重组的顺利推进、最大程度保护上市公司利益，上市公司与补偿义务人经友好协商一致，由补偿义务人以出具承诺函的方式明确业绩承诺期的顺延安排。根据《盈利预测补偿协议》及补偿义务人出具的《关于业绩承诺的补充说明》，若康恒环境100%股份未能在2018年12月31日前变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期将相应顺延至2021年度。补偿义务人承诺康恒环境2018年度、2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元和106,000.00万元。在上述业绩承诺顺延的情形下，康恒环境业绩承诺合计数占其100%股权作价的比例进一步提升至37.26%。
三、关于业绩补偿的具体事项说明
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，若在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末的累积实际扣非净利润低于当期期末累积承诺扣非净利润，则上市公司应依据下述公式计算并确定补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知补偿义务人：
当期补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）÷业绩承诺期限内各年的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
因此，若标的资产在业绩承诺期内某当期未完成承诺业绩、但因前期超额完成承诺业绩使得截至当期期末累积实现净利润达到承诺业绩的情况下，补偿义务人在当期无需进行业绩补偿。
四、《重组报告书》补充披露情况
业绩承诺的具体顺延安排已经在《重组报告书》“重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排”中补充披露；应对业绩承诺覆盖率较低风险的具体措施已经在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/（七）业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险”和“第十四章 风险因素/一、本次交易的相关风险/（七）业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、补偿义务人已经出具《关于业绩承诺的补充说明》，明确了业绩承诺的具体顺延安排；2、本次交易补偿义务人的业绩承诺对交易作价的覆盖率与可比交易相当且符合行业惯例，业绩顺延有助于进一步提高覆盖率；3、若标的资产在业绩承诺期内某当期未完成承诺业绩、但因前期超额完成承诺业绩使得截至当期期末累积实现净利润达到承诺业绩的情况下，补偿义务人在当期无需进行业绩补偿。
问题4：关于无实际控制人认定。草案披露，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但由于中信产业基金无实际控制人，从而上市公司也无实际控制人。请公司结合中信产业基金的股东持股比例、投资目的、董事会成员构成等，分析说明认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态的合理性。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态的合理性
根据康恒环境提供的文件，磐信昱然最近三年持有康恒环境的股份比例均高于50%，能够对康恒环境形成绝对控制，是康恒环境的控股股东；中信产业基金最近三年对磐信昱然能够形成控制，由于中信产业基金不存在实际控制人，因此康恒环境不存在实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为磐信昱然，基于上述控制关系，上市公司不存在实际控制人。
中信产业基金无实际控制人的原因如下：
（一）中信产业基金的股权结构
根据中信产业基金提供的文件以及查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）信息，截至本回复签署日，中信产业基金的股权结构如下：
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根据中信产业基金提供的文件并经核查，报告期内，中信产业基金股权结构稳定，未发生过股权变动。根据上表可知，中信产业基金的股权结构一直比较分散，中信产业基金唯一持有出资权益超过30%的股东为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。中信证券持有中信产业基金35%的出资权益，为中信产业基金的第一大股东。
《公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构……”。
根据中信产业基金的现行有效的公司章程，中信产业基金股东会由中信产业基金全体股东组成，为中信产业基金的权力机构。股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权，股东会会议作出的决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、公司章程规定的重大投资事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
据此，在普通决议层面，由于普通决议需要代表二分之一以上表决权的股东通过，中信产业基金任何一名股东的出资比例均不足以决定或否决中信产业基金的股东会普通决议事项；在特别决议层面，由于特别决议需要代表三分之二以上表决权的股东通过，而中信证券持有中信产业基金35%的出资权益，其对特别决议的通过或否决具有实质性影响。
但是，中信产业基金股东会普通决议的范围较为广泛，涵盖董事会和监事会的工作报告的批准、董事会和监事会成员的任免、决定公司的经营方针和投资计划、批准公司的年度财务预算方案、决算方案、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。有鉴于此，中信证券作为中信产业基金第一大股东的地位不足以决定或实质性影响中信产业基金的财务和经营决策。
综上所述，在中信产业基金股东会层面不存在某一方控制股东会决策的情形。
（二）中信产业基金的董事会成员构成
根据中信产业基金现行有效的公司章程，中信产业基金设董事会，由12名董事组成，其中2名为管理层董事，10名为非管理层董事。其中，持有中信产业基金5%股权的股东有权在公司高级管理人员中提名管理层董事候选人；非管理层董事候选人中，中信证券有权提名3名，其余7名股东均有权提名1名。董事由股东会在股东按规定提名的候选人中选举产生。根据中信产业基金的说明，中信产业基金的董事会实际系由11名董事组成，其中1名为管理层董事，10名为非管理层董事。
中信产业基金董事由股东大会选举和更换，选举董事事项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的所有讨论事项均必须经占出席董事会会议的所有董事二分之一以上通过。
根据中信产业基金提供的文件并经核查，在报告期内，中信产业基金的董事会成员的提名程序并未发生变化，中信产业基金的董事会成员中包含中信证券提名1名管理层董事和3名非管理层董事以及其他7名股东各自提名的1名非管理层董事。
据此，中信产业基金董事会在董事会人选推荐、选举及表决程序等方面均不存在被某一方控制的情形。
（三）认定实际控制人的法律依据
《公司法》第二百一十六条第（二）款及第（三）款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”中信产业基金各股东持股比例均不超过50%，且均不具备对中信产业基金各项股东会决议产生重大影响的能力，有鉴于此，中信产业基金不存在控股股东。
“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据中信产业基金的说明，中信证券持有中信产业基金35%的股权，为中信产业基金第一大股东，但中信证券并不控制中信产业基金，无法对中信产业基金施加重大影响，且未将中信产业基金纳入合并报表范围。由此中信产业基金不存在实际控制人。
综上所述，中信产业基金的股权结构、股东会决策机制、董事会组成及董事会决策机制均不能使某一股东或某一方具备控制中信产业基金的能力。作为康恒环境的控股股东，磐信昱然系由中信产业基金控制，但是鉴于中信产业基金不存在实际控制人，从而，康恒环境不存在实际控制人。本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，认定上市公司不存在实际控制人存在合理性。
（四）中信产业基金对康恒环境的投资目的
中信产业基金专注于以控股型投资为主的长期投资策略，积极与被投企业管理层通力合作确保企业的可持续发展。环保行业是中信产业基金重点布局的投资领域之一，投资覆盖水环境治理、城镇固废治理、危废治理、大气治理及清洁能源服务等多个核心环保领域，通过磐信昱然投资康恒环境是中信产业基金固废全产业链投资的一部分。
垃圾焚烧发电行业，特别是垃圾焚烧发电投资、建设、运营领域，具有明显的资金密集型特征。2014年，康恒环境由垃圾焚烧发电系统集成及技术服务商向投资、建设、运营商转型的过程中，迫切需要引入具有强大资金实力和一定产业背景的投资者。中信产业基金看好垃圾焚烧发电行业发展前景，认可康恒环境掌握的垃圾焚烧发电核心技术，为支持其抓住行业发展机遇迅速实现战略转型和业务布局，对康恒环境的投资金额较大，形成了控股型投资。
中信产业基金通过其投资委员会负责旗下基金的日常经营事项和投资决策，中信产业基金在投资及公司战略方面拥有专业团队。康恒环境管理运营团队稳定，具备丰富的行业、技术、市场及管理经验，在执行董事会决策及公司日常运营方面发挥了重要作用。中信产业基金没有实际控制人而导致康恒环境不存在实际控制人这一控制结构不影响康恒环境公司治理的有效性和业务的连续性，也不影响交易完成后上市公司公司治理的有效性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、中信产业基金的股权结构、股东会决策机制、董事会组成及董事会决策机制均不能使某一股东或某一方具备控制中信产业基金的能力。作为康恒环境的控股股东，磐信昱然系由中信产业基金控制，但是鉴于中信产业基金不存在实际控制人，从而，康恒环境不存在实际控制人。本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，认定上市公司不存在实际控制人存在合理性；2、中信产业基金控股投资康恒环境系基于其投资理念、对行业及康恒环境的认可和对被投企业战略转型的资金支持，中信产业基金无实际控制人导致康恒环境及交易完成后上市公司无实际控制人不影响其公司治理的有效性。
（二）律师核查意见
经核查，君合律师认为：中信产业基金的股权结构、股东会决策机制、董事会组成及董事会决策机制均不能使某一股东或某一方具备控制中信产业基金的能力。作为康恒环境的控股股东，磐信昱然系由中信产业基金控制，但是鉴于中信产业基金不存在实际控制人，从而，康恒环境不存在实际控制人。本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，认定上市公司不存在实际控制人存在合理性；2、中信产业基金控股投资康恒环境系基于其投资理念、对行业及康恒环境的认可和对被投企业战略转型的资金支持，中信产业基金无实际控制人导致康恒环境及交易完成后上市公司无实际控制人不影响其公司治理的有效性。
问题5：草案披露，中信产业基金基于对旗下环保板块的被投资企业业务整合、优化的考虑以及筹划康恒环境境内上市时避免同业竞争的需要，将标的资产子公司承德双滦转让给中信产业基金旗下其他公司。请公司：（1）补充披露中信产业基金旗下环保板块的主要情况，是否与标的公司构成同业竞争；（2）结合承德双滦的业务范围，具体说明上述资产剥离的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、中信产业基金旗下环保板块主要情况，是否与标的公司构成同业竞争
（一）中信产业基金旗下环保板块主要情况
除康恒环境外，中信产业基金旗下环保板块的投资运营平台及其主营业务如下：
1、中环信环境有限公司
中环信环境有限公司（以下简称“中环信”）专注于危险废物处理，业务范围涉及危险废物无害化处置、危险废物资源化综合利用、危险品包装与运输、危险废物检测及技术服务、危险废物管理信息化服务等。
2、中环洁环境有限公司
中环洁环境有限公司（以下简称“中环洁”）专注于环卫一体化业务，主要业务涵盖道路清扫保洁、垃圾收运、压缩转运等。
3、中国水环境集团有限公司
中国水环境集团有限公司（以下简称“水环境集团”）专注于水环境治理，是国内领先的综合水环境投资营运服务商，主要业务包括流域性水环境综合治理、区域性综合水环境治理、高原湖泊水环境治理、下沉式再生水处理（传统污水处理厂的升级模式）。
4、北京北科欧远科技有限公司
北京北科欧远科技有限公司（以下简称“北科欧远”）专注于大气污染治理，主要业务包括烟气脱硫、脱硝、除尘，主要客户为火电厂、锅炉厂等能源企业。
5、铂瑞能源环境工程有限公司
铂瑞能源环境工程有限公司（以下简称“铂瑞能源”）主要从事热电联产项目的投资、建设、运营，为电力、热力工程提供EPC总承包服务，节能锅炉等主要设备的研制与销售等。
（二）中信产业基金控制的其他环保企业与标的公司不存在同业竞争
1、中信产业基金控制的其他环保企业从事业务与标的公司不存在竞争关系
康恒环境主要从事生活垃圾焚烧发电项目的建设与运营，并拓展以秸秆等农林废弃物为主要燃料的生物质发电业务。报告期内，康恒环境母公司主要通过为垃圾焚烧发电厂提供EPC总承包、垃圾焚烧发电系统集成及技术服务盈利；项目公司主要通过向地方政府提供垃圾处理服务收取处理费、向电网企业销售电力取得售电收入。
水环境集团从事水环境治理，北科欧远从事大气环境治理，与康恒环境处于不同的行业，不存在同业竞争。
铂瑞能源主要从事热电联产业务，其所承接的EPC项目主要为钢厂煤气发电项目，与康恒环境承接的垃圾焚烧发电厂EPC总承包项目业务性质不同、客户对象不同，不存在竞争关系。铂瑞能源与华西能源工业股份有限公司的合营企业浙江华西铂瑞重工有限公司从事热电、余热、余能锅炉的研制与销售。锅炉企业系康恒环境的上游供应商，锅炉业务与康恒环境亦不存在竞争关系。
中环信主要从事危废处置业务，危废处置与生活垃圾焚烧处理在行业准入条件、客户对象、业务模式、处置工艺及技术路径方面存在较大差异，所提供服务不存在可替代性，因此中环信与康恒环境亦不存在竞争关系。
中环洁主要从事环卫业务，中环洁与康恒环境同处于垃圾处理行业，但道路清扫、垃圾收运、转运系垃圾焚烧处理的上游环节。康恒环境在报告期内将其运营的生活垃圾压缩转运项目转让给中环洁的全资子公司大连新天地环境清洁有限公司后，其业务范围不再涉及垃圾处理产业链的转运环节。康恒环境运营的垃圾焚烧发电厂接收由政府部门负责运送的生活垃圾并焚烧发电，与中环洁处于垃圾处理产业链的不同环节；同时，根据《城市生活垃圾管理办法》，主管部门对从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输与从事城市生活垃圾经营性处置实施不同的资质许可管理。因此，中环洁所从事业务与康恒环境不存在竞争关系。
2、磐信昱然《增资认购协议》约定了不竞争条款
此外，根据2014年9月磐信昱然与康恒环境及其当时的全体股东签署的《增资认购协议》的约定，磐信昱然出售康恒环境股份前，不得直接或间接参与任何生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营和生活垃圾焚烧发电成套设备销售、设计、运维和技术服务。上述约定对磐信昱然对外投资形成约束，避免磐信昱然投资与康恒环境构成同业竞争的其他企业。
3、磐信昱然、中信产业基金均已出具避免同业竞争的承诺
磐信昱然、中信产业基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本企业及本企业控制的其他企业未从事与康恒环境的主营业务相竞争的业务。本企业及本企业控制的其他企业将来也不会以任何形式直接或间接地从事与康恒环境的主营业务相竞争的业务。
（2）如康恒环境认定本企业或本企业控制的其他企业正在或将要从事的主营业务与康恒环境的主营业务存在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入康恒环境的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式；如本企业及本企业控制的其他企业与康恒环境因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑康恒环境的利益。
（3）本企业承诺，自本承诺函出具之日起，康恒环境因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支的，本企业将无条件全部补偿。本承诺在康恒环境合法有效存续且本企业作为康恒环境控股股东期间持续有效。
本次交易完成之后，为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本企业及本企业控制的其他企业为避免与上市公司同业竞争事宜承诺如下：
（1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将不直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本企业将对本企业及本企业控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本企业及本企业控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本企业及本企业控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本企业将按规定进行回避不参与表决。
（3）如本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其下属企业的主营业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（4）自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的实际损失，本企业将予以全额赔偿。本企业将严格遵守中国证监会、上交所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用本企业作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
综上所述，中信产业基金控制的其他环保企业与标的公司不存在同业竞争关系，且磐信昱然及中信产业基金已经出具切实可行的承诺避免可能出现的同业竞争。
二、标的公司剥离子公司双滦康恒的原因及合理性
双滦康恒是运营承德双滦垃圾压缩转运项目的项目公司。2015年12月，康恒环境与承德市双滦区人民政府签署《承德市双滦区生活垃圾压缩转运项目特许经营协议》，双滦区人民政府将双滦区生活垃圾压缩转运项目的特许经营权（TOT方式）授予康恒环境设立的项目公司。2016年1月19日，双滦康恒设立，经营范围为：环卫工程设计、施工；环卫项目投资、建设、运营；环卫设备销售；环保技术研发，提供环保技术咨询服务。
中环洁是中信产业基金旗下专注于环卫一体化的平台企业，主要业务涵盖道路清扫保洁、垃圾收运、压缩转运等。中环洁于2017年6月成立，并于2017年12月收购大连新天地环境清洁有限公司（以下简称“大连新天地”），在城乡环卫一体化业务领域迅速展开布局。环卫业务是中信产业基金在固废处理领域全产业链战略布局的一环，康恒环境在获得承德双滦垃圾压缩转运项目时，中环洁尚未成立。康恒环境将双滦康恒股权转让给中环洁，一方面是中信产业基金对其旗下环保投资板块被投企业业务整合、优化的考虑；另一方面是解决同业竞争问题的需要。中环洁与康恒环境同受中信产业基金控制，中信产业基金控制的中环洁与康恒环境构成同业竞争。在筹划康恒环境A股上市的过程中，为了解决同业竞争问题，综合考虑解决方式的可行性、可操作性与便利性，中信产业基金决定将康恒环境持有的双滦康恒转让给中环洁全资子公司大连新天地。
综上所述，康恒环境剥离子公司双滦康恒系中信产业基金对旗下环保投资板块业务整合、优化的考虑以及解决中环洁设立运营后与康恒环境同业竞争问题的需要，具有合理性。
三、《重组报告书》补充披露情况
中信产业基金旗下环保板块的主要情况以及是否与标的公司构成同业竞争相关内容已经在《重组报告书》“第十三章 同业竞争与关联交易/（一）本次交易完成前后的同业竞争情况/2、中信产业基金控制的其他环保行业企业情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中信产业基金控制的其他环保企业与标的公司不存在同业竞争关系；标的公司剥离子公司双滦康恒系中信产业基金对旗下环保投资板块业务整合、优化的考虑以及解决中环洁设立运营后与康恒环境同业竞争问题的需要，具有合理性。
问题6：草案披露，标的资产2015年至2018年一季度实现营收分别为2.86亿元、7.4亿元、10.51亿元、1.75亿元；实现净利润分别为0.72亿元、2.11亿元、1.83亿元、0.14亿元；实现扣非后净利润分别约为0.69亿元、1.98亿元、1.85亿元以及-211.41万元；标的资产净利润及扣非净利润在2016年大幅增长，2017年出现下滑，2018年一季度收入和净利润均出现下滑甚至亏损。请公司：（1）结合业务模式变化、行业发展趋势、客户开发方式等，分析说明2015至2017年营业收入持续大幅增长的原因；（2）结合报告期内项目建设运营情况、毛利率波动等说明2016年业绩大幅增长的原因及2017年业绩下滑原因；（3）2018年一季度上述财务指标均出现下滑甚至亏损的原因及合理性；（4）结合截至目前经营表现及年内预测情况，说明能否实现2018年的业绩承诺。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、2015-2017年营业收入持续大幅增长的原因
（一）业务模式变化
标的公司最初提供垃圾焚烧设备系统集成，自2014年起向垃圾焚烧发电项目投资、建设、运营商转型。标的公司报告期主要以BOT方式参与垃圾焚烧发电厂的投资、建设与运营，以EPC总承包或者提供垃圾焚烧发电核心系统集成及技术服务的方式参与垃圾焚烧发电厂的建设。报告期内业务模式没有发生重大变化。
标的公司2016年度之前不存在进入运营阶段的垃圾焚烧发电项目，2017年度珠海项目、宁波项目开始投入运营，确认垃圾焚烧发电站运营服务收入16,913.26万元。随着标的公司运营项目增加，垃圾焚烧发电站运营服务收入也将进一步增加。
（二）行业发展趋势
根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资〔2016〕2851号），到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%，其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上；具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖；设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上；直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到35%以上，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系。
根据《中国城镇生活垃圾焚烧发电产业发展报告（2017公众版）》，截至2016年年末我国焚烧发电项目总处理能力28万吨/日；根据我国各省人口数量、城市化进程及生态文明建设目标，预计到2025年，我国城市和县城生活垃圾清运量4.4亿吨，垃圾焚烧发电占垃圾清运总量比例将超过60%，日均焚烧处理能力约72万吨；到2035年，我国城市和县城生活垃圾清运量约5.5亿吨，垃圾焚烧发电占垃圾清运总量比例将达到75%，日均焚烧处理能力约112万吨。
根据中投顾问产业研究中心的相关研究，预计2018年我国生活垃圾焚烧无害化处理量将达到8,427万吨，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为12.65%，2022年将达到13,569万吨；预计2018年中国垃圾发电装机容量将达到791万千瓦，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为9.47%，2022年垃圾发电装机容量将达到1,136万千瓦；预计2018年我国垃圾发电建设市场空间将达到333亿元，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为23.01%，2022年将达到762亿元；预计2018年我国垃圾发电运营市场空间将达到351亿元，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为27.60%，2022年将达到837亿元；预计2018年中国垃圾焚烧炉安装数量将达到1,522台，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为10.41%，2022年垃圾焚烧炉安装数量将达到2,262台。
综上所述，未来我国垃圾焚烧发电行业将进入高速发展阶段，行业发展趋势向好。
（三）客户开发方式
标的公司垃圾焚烧发电BOT项目主要通过招投标方式取得。标的公司的销售团队覆盖全国主要区域，定期进行全国性的垃圾焚烧发电项目信息普查，数据内容涵盖潜在项目所在地、垃圾产生量、处理需求、竞争对手情况等，由此建立较完善的项目信息库，并由销售人员分工跟踪潜在项目。除招投标外，标的公司也通过竞争性磋商、单一来源采购、招商引资、收购特许经营权实施主体的控股股权等方式取得BOT项目。
标的公司垃圾焚烧发电建设项目包括以EPC总承包方式参与的对内和对外的垃圾焚烧发电建设项目、垃圾焚烧发电系统集成及技术服务项目，标的公司主要通过招投标方式获取。垃圾焚烧发电建设项目信息来源主要包括投资公司在进行BOT项目信息收集时协同提供、长期合作的土建安装企业、设计院提供项目信息以及长期合作客户的新项目。
（四）2015-2017年营业收入大幅增长的原因
从业务模式来看，标的公司自2016年确认垃圾焚烧发电站运营服务收入，标的公司运营收入持续增加；同时，垃圾焚烧发电建设项目数量和金额增加，相应建设收入增加。
从行业发展趋势来看，国家政策鼓励垃圾焚烧发电行业，行业发展趋势向好，标的公司2015年-2017年营业收入大幅增加符合行业发展趋势。
从客户开发方式来看，标的公司主要通过招投标方式取得垃圾焚烧发电BOT项目和建设项目，此外，还通过竞争性磋商、单一来源采购、招商引资、收购特许经营权实施主体的控股股权等多种方式取得BOT项目，项目数量不断增加，相应营业收入大幅增加。
考虑到上述因素，同时依托在垃圾焚烧发电领域的技术积淀、国内领先的垃圾焚烧系统集成技术以及股东的资源优势，标的公司承接的BOT项目、垃圾焚烧发电站建设项目不断增加，使得标的公司2016年垃圾焚烧发电站建设服务收入较2015年大幅增长，2017年垃圾焚烧发电站建设服务收入、垃圾焚烧发电站运营服务较2016年大幅增长。具体如下：
1、2016年度营业收入增长原因
标的公司2016年度营业收入为74,010.68万元，较2015年度营业收入28,586.63万元增加45,424.05万元，主要系标的公司2016年度承接的垃圾焚烧发电站建设项目数量和金额增加，使得垃圾焚烧发电站建设服务收入较2015年度增长44,115.90万元。
2、2017年度营业收入增长原因
标的公司2017年度营业收入为104,726.55万元，较2016年度营业收入74,010.68万元增加30,715.87万元，主要系：（1）珠海项目、宁波项目分别于2017年1月、2017年6月开始投入运营，确认垃圾站运营服务收入16,913.26万元。标的公司在2017年度之前不存在进入运营阶段的垃圾焚烧发电项目，也未确认过焚烧发电站运营服务收入。（2）2017年度承接的垃圾焚烧发电站建设项目数量和金额增加，使得垃圾焚烧发电站建设服务收入较2016年度增长14,137.81万元。
二、结合报告期内项目建设运营情况、毛利率波动等说明2016年业绩大幅增长的原因及2017年业绩下滑原因
（一）项目建设运营情况
标的公司2015年、2016年、2017年项目建设运营收入确认情况如下：
单位：万元
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依托在垃圾焚烧发电领域的技术积淀、国内领先的垃圾焚烧系统集成技术以及股东的资源优势，标的公司承接的BOT项目、垃圾焚烧发电站建设项目不断增加，标的公司2016年、2017年垃圾焚烧发电站建设服务收入持续增长；珠海项目、宁波项目分别于2017年1月、2017年6月开始投入运营，标的公司2017年开始确认垃圾焚烧发电站运营服务收入。
（二）毛利率波动
标的公司2015年、2016年、2017年项目建设运营毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
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标的公司从事的垃圾焚烧发电站建设业务主要包括设计及技术服务、焚烧炉系统、余热锅炉系统、发电机组、烟气处理系统、渗滤液系统、灰渣处理等系统集成。不同客户对系统种类、规格等要求不同，标的公司根据客户要求进行系统设计及配置，按照预计成本为基础，采用不同的成本加成率对不同的系统差别定价。受到跟不同客户合作关系、设备种类和规格参数等影响，2016年完成的垃圾焚烧建设项目毛利率略高于2015年，导致2016年垃圾焚烧建设业务毛利率略高于2015年。
2017年垃圾焚烧建设业务毛利率较2016年下降7.99个百分点，主要原因是原材料价格上涨，导致系统集成的采购成本上升，为了维系客户，标的公司与部分存量客户新签合同价格未相应增加；同时为了争取市场份额，标的公司与部分新增客户签署的合同毛利率较低。
标的公司2017年营业收入超过1,000万元且毛利率低于30%的垃圾焚烧发电站建设项目情况如下：
单位：万元
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注：揭阳项目主要备件采用进口件，且进口件按欧元结算，受人民币汇率波动的影响，导致采购成本增加，项目毛利率较低。
剔除上述项目影响后，标的公司2017年垃圾焚烧站建设服务毛利率为44.35%，相对于2016年降幅较小，和2015年基本保持一致。
（三）2016年业绩大幅增长的原因、2017年业绩下滑原因
1、2016年业绩增长原因
标的公司2015年、2016年净利润构成具体变动情况如下：
单位：万元
■
由上可知，标的公司2016年营业收入较2015年大幅增加，原因具体见本问询函回复“问题六/二/（一）项目建设运营情况”。
2016年毛利率较2015年有所增加，原因具体见本问询函回复“问题六/二/（二）毛利率波动”，2016年毛利较2015年大幅增加。
2016年经营性税金及费用随着营业收入增加相应增加，主要系销售费用、管理费用大幅增加，使得经营性税金及费用增幅大于营业收入增幅。
2016年其他及所得税随着营业收入、利润总额增加相应增加，和营业收入增幅基本保持一致。
因此，标的公司2016年业绩大幅增长主要系营业收入和毛利率增长导致的。
2、2017年业绩下滑原因
标的公司2016年、2017年净利润构成具体变动情况如下：
单位：万元
■
由上可知，标的公司2017年营业收入较2016年有所增加，原因具体见本问询函回复“问题六/二/（一）项目建设运营情况”。
2017年毛利率较2016年有所下降，原因具体见本问询函回复“问题六/二/（二）毛利率波动”，导致2017年毛利较2016年有所增加，但增幅小于营业收入增幅。
2017年经营性税金及费用随着营业收入增加相应增加，同时为了加大力度拓展项目以及加强项目建设管控，公司增加了业务拓展人员及项目建设管理人员，致使销售费用、管理费用大幅增加，随着珠海项目、宁波项目投入运营，贷款利息支出停止资本化，致使财务费用大幅增加，因此，经营性税金及费用增幅大于营业收入增幅。
2017年其他及所得税较2016年有所增加，主要系2017年发生台风灾后支出，2016年收到政府补助和客户赔偿款，使得2017年营业外收入小于2016年，营业外支出大于2016年。
因此，标的公司2016年业绩大幅增长主要系营业收入和毛利率增长导致。标的公司2017年业绩下滑主要由以下原因导致：1、2017年毛利率较2016年有所下降；2、虽然2017年营业收入增加，但由此带来的毛利增加额小于经营性税金及费用增加额。
三、2018年一季度上述财务指标均出现下滑甚至亏损的原因及合理性
（一）行业特点
垃圾焚烧厂进入运营期后，垃圾接收量、入炉量较稳定，在一年的不同时间波动较小，且特许经营协议中一般约定保底垃圾供应量条款，同时垃圾处理补贴费以及上网电价均相对固定，因此，垃圾焚烧项目运营收入的季节性波动不明显，行业季节性特征不明显。
垃圾焚烧发电项目建设受春节假期停工、北方地区冬季不具备施工条件等于因素的影响，垃圾焚烧发电厂建设业务具有一定的季节性特点。
同行业可比上市公司2015年-2017年平均分季度营业收入分布情况如下：
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由上可知，可比上市公司整体上存在一定的季节性，一季度收入占比较低。
（二）经营情况
标的公司从事的业务包括：以BOT方式参与垃圾焚烧发电厂的投资、建设与运营，以EPC总承包或者提供垃圾焚烧发电核心系统集成及技术服务的方式参与垃圾焚烧发电厂的建设。
2018年1-3月，标的公司执行的垃圾焚烧发电站建设业务较少，主要为2017年延续项目，收入确认金额较小，且毛利率较低；垃圾焚烧发电站运营业务收入维持正常水平。具体情况如下：
单位：万元
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（三）2018年1-3月财务指标下滑甚至亏损的原因
1、2018年1-3月收入和毛利率下降原因
标的公司2018年1-3月实现收入较少，毛利率有所下降，主要是因为标的公司执行的垃圾焚烧建设项目所处施工阶段所需工艺设计、系统集成及技术服务较少，标的公司确认的垃圾焚烧建设收入金额较小；同时，确认垃圾焚烧建设收入的项目部分为新增项目，部分为2017年延续的低毛利率项目，导致2018年1-3月垃圾焚烧建设业务毛利率下降。
2018年1-3月营业收入超过500万元且毛利率低于30%的垃圾焚烧发电站建设项目情况如下：
单位：万元
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注：揭阳项目主要备件采用进口件，且进口件按欧元结算，受人民币汇率波动的影响，导致采购成本增加，项目毛利率较低。
2018年1-3月，标的公司可确认建设收入的项目集中在毛利率偏低的项目，造成2018年1-3月整体毛利率偏低；报告期后，标的公司新增高毛利率项目，2018年1-8月，标的公司垃圾焚烧发电项目建设收入毛利率回升。
2、净利润下降原因
标的公司2017年、2018年1-3月净利润构成具体变动情况如下：
单位：万元
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由上可知，标的公司2018年1-3月实现营业收入较少，同时由于毛利率下降，毛利降幅大于营业收入降幅；同时，经营性税金及费用随着业务规模扩大而增加，费用在年度内均匀发生，导致2018年1-3月净利润下降。
四、结合截至目前经营表现及年内预测情况，说明能否实现2018年的业绩承诺
根据标的公司2018年1-8月未经审计的财务数据、坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告对收益法的预测结果和交易对方对标的公司的业绩承诺，标的公司2018年1-8月经营情况、预计2018年实现营业收入和扣非归母净利润如下：
单位：万元
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