利欧集团股份有限公司
关于为全资子公司提供保证担保的
公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-091
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
关于为全资子公司提供保证担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2018年4月16日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议及2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准了《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2018年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过46.90亿元人民币，其中为全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）提供的担保为不超过49,400万元人民币。具体内容详见公司于2018年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-036）。
聚胜万合与平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安国际”）、上海华瑞银行股份有限公司(以下简称“华瑞银行”)签署了《人民币单位委托贷款借款合同》。公司与平安国际签订了3份《保证合同》（合同编号分别为：2018PAZL(TJ)0101406-BZ-01、2018PAZL(TJ)0101428-BZ-01、2018PAZL(TJ)0101434-BZ-01），公司为贷款人华瑞银行与借款人聚胜万合之间自2018年9月13日起至2020年9月13日止发生的债权债务提供连带责任保证担保。担保债权本金最高限额分别为3,500万元、2,625万元和2,625万元，合计8,750万元人民币。
二、被担保人基本情况
1.上海聚胜万合广告有限公司
被担保人：上海聚胜万合广告有限公司
成立日期：2009年12月17日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢115室
法定代表人：郑晓东
注册资本： 17,050.00万元人民币
经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人与公司关系：公司全资子公司。
被担保人的财务状况：
2017年，聚胜万合实现营业收入2,949,592,793.23元，净利润10,617,306.91元。截止2017年12月31日，聚胜万合资产总额为2,428,785,002.20元，净资产为142,780,938.29元。
三、合同主要内容
a. 保证合同（合同编号： 2018PAZL(TJ)0101406-BZ-01）
保证人：利欧集团股份有限公司
受益人：平安国际融资租赁（天津）有限公司
借款人：上海聚胜万合广告有限公司
1、本合同项下的主合同
主债权为上海华瑞银行股份有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司与上海聚胜万合广告有限公司订立的编号为2018PAZL(TJ)0101406-OH-01的《人民币单位委托贷款借款合同》、平安国际与聚胜万合签订的《委托贷款协议》及相关补充协议（以下统称为“主合同”）项下的借款本金人民币（大写）叁仟伍佰万元整。
2、借款人履行债务的期限自2018年9月13日起至2020年9月13日止。
3、保证期间
本合同项下的保证期间为自本合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起2年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。
4、担保
(1)、保证人在此不可撤销地向受益人担保借款人全面履行其在主合同项下各项义务、全面遵守各项约定（包括但不限于按期足额支付主合同项下所有款项，如贷款本息、保证金、服务费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项，下称“被担保款项”）。如果借款人在主合同项下违约，包括但不限于借款人未按期足额支付被担保款项，保证人应在受益人提出要求后立即履行保证责任，包括但不限于：以受益人要求的支付方式向受益人支付该被担保款项，以及就该项被担保款项自应付之日到实际支付之日期间按日万分之八计算的违约金。
(2)、受益人做出的关于任何被担保款项或本合同项下应付款项未付的申明，除非有明显错误，应对保证人具有约束力，并应得到保证人的立即履行。
5、保证担保范围
(1)、本合同所担保的主债务为借款人依据主合同应向受益人支付的所有应付款项，包含但不限于贷款本息、服务费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项（同“被担保款项”）。保证人在此同意，受益人与借款人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对主合同的任何条款，如借款人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的主合同承担连带保证责任。但如受益人与借款人增加被担保款项的还款金额和/或变动被担保款项的还款期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的应付款项金额变动除外。
(2)、本合同担保的范围包括：
(2.1) 借款人在主合同项下应向受益人支付的所有应付款项（同“被担保款项”）和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；
(2.2) 因保证人违约而给受益人造成的损失。
6、保证方式
本合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。
b. 保证合同（合同编号： 2018PAZL(TJ)0101428-BZ-01）
保证人：利欧集团股份有限公司
受益人：平安国际融资租赁（天津）有限公司
借款人：上海聚胜万合广告有限公司
1、本合同项下的主合同
主债权为上海华瑞银行股份有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司与上海聚胜万合广告有限公司订立的编号为2018PAZL(TJ)0101428-OH-01的《人民币单位委托贷款借款合同》、平安国际与聚胜万合签订的《委托贷款协议》及相关补充协议（以下统称为“主合同”）项下的借款本金人民币（大写）贰仟陆佰贰拾伍万元整。
2、借款人履行债务的期限自2018年9月13日起至2020年9月13日止。
3、保证期间
本合同项下的保证期间为自本合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起2年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。
4、担保
(1)、保证人在此不可撤销地向受益人担保借款人全面履行其在主合同项下各项义务、全面遵守各项约定（包括但不限于按期足额支付主合同项下所有款项，如贷款本息、保证金、服务费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项，下称“被担保款项”）。如果借款人在主合同项下违约，包括但不限于借款人未按期足额支付被担保款项，保证人应在受益人提出要求后立即履行保证责任，包括但不限于：以受益人要求的支付方式向受益人支付该被担保款项，以及就该项被担保款项自应付之日到实际支付之日期间按日万分之八计算的违约金。
(2)、受益人做出的关于任何被担保款项或本合同项下应付款项未付的申明，除非有明显错误，应对保证人具有约束力，并应得到保证人的立即履行。
5、保证担保范围
(1)、本合同所担保的主债务为借款人依据主合同应向受益人支付的所有应付款项，包含但不限于贷款本息、服务费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项（同“被担保款项”）。保证人在此同意，受益人与借款人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对主合同的任何条款，如借款人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的主合同承担连带保证责任。但如受益人与借款人增加被担保款项的还款金额和/或变动被担保款项的还款期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的应付款项金额变动除外。
(2)、本合同担保的范围包括：
(2.1) 借款人在主合同项下应向受益人支付的所有应付款项（同“被担保款项”）和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；
(2.2) 因保证人违约而给受益人造成的损失。
6、保证方式
本合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。
c. 保证合同（合同编号： 2018PAZL(TJ)0101434-BZ-01）
保证人：利欧集团股份有限公司
受益人：平安国际融资租赁（天津）有限公司
借款人：上海聚胜万合广告有限公司
1、本合同项下的主合同
主债权为上海华瑞银行股份有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司与上海聚胜万合广告有限公司订立的编号为2018PAZL(TJ)0101434-OH-01的《人民币单位委托贷款借款合同》、平安国际与聚胜万合签订的《委托贷款协议》及相关补充协议（以下统称为“主合同”）项下的借款本金人民币（大写）贰仟陆佰贰拾伍万元整。
2、借款人履行债务的期限自2018年9月13日起至2020年9月13日止。
3、保证期间
本合同项下的保证期间为自本合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起2年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。
4、担保
(1)、保证人在此不可撤销地向受益人担保借款人全面履行其在主合同项下各项义务、全面遵守各项约定（包括但不限于按期足额支付主合同项下所有款项，如贷款本息、保证金、服务费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项，下称“被担保款项”）。如果借款人在主合同项下违约，包括但不限于借款人未按期足额支付被担保款项，保证人应在受益人提出要求后立即履行保证责任，包括但不限于：以受益人要求的支付方式向受益人支付该被担保款项，以及就该项被担保款项自应付之日到实际支付之日期间按日万分之八计算的违约金。
(2)、受益人做出的关于任何被担保款项或本合同项下应付款项未付的申明，除非有明显错误，应对保证人具有约束力，并应得到保证人的立即履行。
5、保证担保范围
(1)、本合同所担保的主债务为借款人依据主合同应向受益人支付的所有应付款项，包含但不限于贷款本息、服务费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项（同“被担保款项”）。保证人在此同意，受益人与借款人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对主合同的任何条款，如借款人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的主合同承担连带保证责任。但如受益人与借款人增加被担保款项的还款金额和/或变动被担保款项的还款期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的应付款项金额变动除外。
(2)、本合同担保的范围包括：
(2.1) 借款人在主合同项下应向受益人支付的所有应付款项（同“被担保款项”）和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；
(2.2) 因保证人违约而给受益人造成的损失。
6、保证方式
本合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。
四、董事会意见
此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于子公司筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司的全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为133,607万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2017年度合并报表）的17.59%。
截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议
2、公司2017年度股东大会决议
3、《保证合同》（合同编号：2018PAZL(TJ)0101406-BZ-01）
4、《保证合同》（合同编号：2018PAZL(TJ)0101428-BZ-01）
5、《保证合同》（合同编号：2018PAZL(TJ)0101434-BZ-01）
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2018年9月18日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-094
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
关于获得政府补助的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国家工业和信息化部办公厅与财政部办公厅联合下发的《关于2015年智能制造专项项目立项的通知》（工信厅联装函[2015] 415号），利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）“农机农业用泵制造数字工厂建设项目”列入“ 2015年智能制造专项”。公司于2015年11月17日收到了项目首笔财政补助900万元。有关情况详见公司于2015年11月19日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2015-116）。
上述项目现已如期实现目标并通过竣工验收。公司已收到浙江省财政厅下发的《浙江省财政厅关于下达 2018年国家工业转型升级资金的通知》（浙财企[2018]56 号）文件，公司“农机农业用泵制造数字工厂建设项目”后续获得1,800万元政府补助资金。
近日，公司收到了财政拨付的上述1,800万元补助资金。根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，公司本次收到的政府补助资金与资产相关，将根据资产使用期限分期摊销。
本次政府补助的具体会计处理最终以会计师事务所年度审计结果为准。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2018年9月18日
