关于子公司喀什中汇联银创业
投资有限公司与专业投资机构
合作投资的公告
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-133
关于子公司喀什中汇联银创业
投资有限公司与专业投资机构
合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）总裁办公会批准，子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）拟与宁波亿人股权投资管理有限公司（以下简称“宁波亿人”）合作设立共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“惠智网联”），惠智网联注册资本为人民币1,000万元，其中喀什中汇联银作为有限合伙人认缴出资人民币900万元，宁波亿人作为普通合伙人认缴出资人民币100万元，并于近日签署了相关合作协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，本次投资事项无需董事会、股东大会批准。
二、合作方基本情况
名称：宁波亿人股权投资管理有限公司
法定代表人：钟水东
成立时间：2016年03月18日
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼1001室
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91330206MA281N3N31
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。
控股股东、实际控制人：李瑞峰（直接持有宁波亿人100%股份）
宁波亿人已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1031655，主要投资领域为互联网行业及相关上下游产业。
宁波亿人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。
三、合伙企业的基本情况
名称：共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
注册资本：1,000万元人民币
组织形式：有限合伙企业
出资情况：
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存续期限：经营期限为20年，自合伙企业成立之日起计算。经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长或缩短。
退出机制：经全体合伙人同意/发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由/其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，合伙人可以退伙；作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡/个人丧失偿债能力/作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产/合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，合伙人当然退伙。
会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。
投资方向：具体投资方向以全体合伙人另行约定为准。
管理模式：由宁波亿人担任执行事务合伙人，惠智网联及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。每一季度开始后一个月内，执行事务合伙人向所有有限合伙人提交上一季度惠智网联业务活动和财务状况的简明报告；每一财务年度结束后三个月内，执行事务合伙人向所有有限合伙人提交年度财务报表。执行事务合伙人的费用和报酬由全体合伙人另行约定。
收益分配机制：按各自实缴的出资比例分配利润，经营亏损由惠智网联的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴出资比例分担亏损，喀什中汇联银作为有限合伙人以认缴的出资额为限对惠智网联债务承担责任，宁波亿人作为普通合伙人对惠智网联债务承担无限连带责任。
竞业禁止与豁免：除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与惠智网联进行交易，有限合伙人可以同惠智网联进行交易；有限合伙人未经授权以惠智网联名义与他人进行交易，给惠智网联或惠智网联其他合伙人造成损失的应当承担赔偿责任。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
喀什中汇联银本次与专业机构合作设立合伙企业的目的是通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业升级转型、培育新的利润增长点、实现公司发展战略服务，不会产生同业竞争的情况。存在因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素及投资过程因管理经营不善导致不能实现预期效益的风险，公司将建立科学的投资管理和风险控制制度，结合宏观经济形势，密切关注合伙企业运作情况，以有效识别风险、及时采取应对措施，减少不确定性，降低投资风险，维护公司及全体股东利益。本次投资的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
鉴于具体投资标的尚需双方另行约定，当前无法确定是否可能导致关联交易，如果发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在公司履行有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证公司的利益不受损害。本次对外投资仅是双方达成初步合作，公司将会根据进展情况及时履行进一步审批程序和信息披露义务。
五、其他事项说明
公司承诺在本次投资事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司当前并不存在募投项目和募集资金使用情况。
六、备查文件
1、《共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二零一八年九月十八日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-134
关于控股股东及其一致行动人
完成增持公司股份计划暨再次
发布增持公司股份计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）于2018年9月17日接到公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）完成增持公司股份计划的通知，现将有关情况公告如下：
一、增持计划概述
基于对公司未来发展的信心，中驰惠程及其一致行动人计划于公司现金收购成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股权完成之日起12个月内通过深圳证券交易所股票交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，拟增持金额原则上不少于1亿元、不超过10亿元；若增持计划实施期间，公司股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应往后顺延。详情请见公司刊登于2017年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。
二、增持计划实施情况
2018年5月30日至2018年9月17日期间，中驰惠程通过自身及其一致行动人共青城信中利宝信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利宝信”），以集中竞价交易方式增持公司股份93,118,450股，占公司当前总股本813,009,768股的11.45%，累计增持金额达991,556,856.85元。截至本公告日，中驰惠程及其一致行动人已完成前述增持公司股份计划。
中驰惠程及其一致行动人本次增持前后持股数量、比例如下所示：
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注：上表总股本按照公司目前总股本813,009,768股计算。
三、后续增持计划
基于对公司未来发展的信心，未来12个月内中驰惠程及其一致行动人计划继续通过深圳证券交易所股票交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，拟增持金额原则上不少于1亿元、不超过10亿元；若增持计划实施期间，公司股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应往后顺延。
四、其他事项说明
1、股东本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
2、中驰惠程及其一致行动人将严格遵守《上市公司收购管理办法》第 74 条关于收购人的相关规定。
3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》等文件的相关规定，持续关注中驰惠程及其一致行动人增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二零一八年九月十八日
