湖北新洋丰肥业股份有限公司
回购报告书

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2018－048

湖北新洋丰肥业股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次回购事项已经湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会审议通过。

2.拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额不低于人民币1亿元，回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6 个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。

3.相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

为促进公司健康稳定发展，建立完善的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价及法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励。本次回购事项已经2018年8月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

一、回购目的

基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份用于未来在适宜时机实施股权激励。

二、回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。

三、回购股份的用途

本次拟回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币 10 元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

五、回购股份的资金总额以及资金来源

本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。在回购股份的资金总额不低于人民币1亿元、回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股的条件下，若全额回购，预计本次回购股份数量为1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.7666%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

七、回购股份的期限

（一）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（二）公司不得在下述期间回购公司股票：

1.公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。

2.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

八、本次回购有关决议的有效期

与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购股份的资金全额1亿元及回购价格上限10元/股计算，公司预计回购股份数量为1,000万股，回购股份全部用于股权激励计划。按照截至2018年6月30日公司股本结构测算，预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

单位：股

■

十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至 2017年 12 月 31 日，公司总资产为8,745,224,645.22元，归属于上市公司股东的所有者权益为 5,682,878,217.51元，流动资产5,213,332,004.25元，本次拟回购资金总额下限1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为0.11%、0.18%、0.19%。鉴于公司本次回购股份系用于实施股权激励的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案，将公司、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

如前所述，若按回购数量1,000万股计算，回购后公司控股股东仍为湖北洋丰集团股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司内部自查，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十二、办理本次回购股份的具体授权

根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份实施股权激励计划相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励的具体方案；

（二）根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；

（三）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

（四）在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需）；

（五）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

十三、审议程序及监事会、独立董事意见

（一）审议程序

公司第七届董事会第六次会议、公司第七届监事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司回购股份以实施股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施股权激励计划的议案。

（三）独立董事意见

1.公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2.公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

3.公司本次回购的股份将作为公司未来适宜时机实施股权激励计划之标的股份。本次回购使用自有资金不低于人民币1亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。

十四、风险提示

本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。敬请投资者注意投资风险。

十五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

北京观韬中茂律师事务所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件所规定的上市公司回购本公司股份的条件，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自筹资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、其它事项说明

（一）债权人通知安排

公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。具体内容详见公司于2018年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-047）。

（二）回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

十七、备查文件

（一）公司第七届董事会第六次会议决议；

（二）公司第七届监事会第五次会议决议；

（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

（四）2018年第二次临时股东大会决议；

（五）《北京观韬中茂律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

二O一八年九月十八日

北京观韬中茂律师事务所关于

湖北新洋丰肥业股份有限公司

回购部分社会公众股份的

法律意见书

观意字（2018）第0536号

致：湖北新洋丰肥业股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“新洋丰”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称 “《补充规定》”、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购部分社会公众股份（以下简称”本次股份回购”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定发表法律意见。

2、本所律师对公司本次股份回购的法律资格以及具备的条件进行了调查，在调查过程中，本所律师得到公司如下保证：新洋丰已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

3、本所律师仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和其他专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股份回购所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份回购的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

6、本所律师同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股份回购履行的程序

（一）本次股份回购的批准和授权

1、2018年8月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2018年8月10日，公司公告了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》（公告编号：2018-035），对本次股份回购的种类、方式、用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的总金额及资金来源、回购股份数量及占总股本比例、回购股份期限、决议的有效期及对董事会的授权等涉及本次股份回购的重要事项逐项表决通过。

2018年8月10日，公司公告了《湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，独立董事就本次回购股份事项发表独立意见，认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。

2、2018年8月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》，对本次股份回购的方式、用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期及对董事会的授权等涉及本次股份回购的重要事项逐项表决通过。上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）依法履行通知债权人的义务

2018年8月29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号2018-047），以公告方式向公司债权人发出了回购股份的通知。

本所律师经核查后认为，公司关于本次股份回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。公司在作出本次股份回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关规定。根据《补充规定》、《业务指引》规定，公司依法通知债权人后，应将本次股份回购的相关材料报送中国证监会和深交所备案，公司尚需将本次股份回购的相关材料报送相关监管机构备案。

二、本次股份回购的实质条件

（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深交所以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司社会公众股份，回购的股份将用于未来在适宜的时机实施股权激励计划。

本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

1、公司股票上市已满一年

1999年1月经中国证监会[证监发行字(1999)5 号]和[证监发行字(1999)6 号]文批准，公司向社会公开发行6,500万股。1999年4月8日，经深交所[深证上字(1999)17 号]文批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票交易代码：000902。

本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项之规定。

2、公司最近一年无重大违法行为

根据公司出具的证明及相关资料，并经本所律师审阅公司最近一年的定期报告、审计报告，在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“信用中国”网站(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、公司的工商、税务、环境保护、安全生产等行政主管部门网站进行检索以及在百度（https://www.baidu.com/）进行网络舆情搜索，公司最近一年内不存在因重大违法行为受到有关工商、税务、环境保护等方面的行政处罚。

本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。

3、本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力

根据《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》及公司确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金下限为1亿元，占公司截至2017年12月31日的总资产、归属上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为0.11%、0.18%、0.19%，按回购股份占用资金下限计算，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

本所律师认为，按回购股份占用资金下限计算，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

4、本次股份回购完成后公司股权分布仍符合上市条件

根据《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》及公司确认，本次回购的目的是“基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份用于未来在适宜时机实施股权激励”。

根据《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》及公司确认，本次拟回购股份的种类为公司已发行的A 股股份。在回购股份的资金总额不低于人民币1亿元、回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股的条件下，若全额回购，预计本次回购股份数量为1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为 0.7666%（含）以上。

本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

三、本次股份回购的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：

1、2018年8月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了第七届董事会第六次会议决议公告、回购股份以实施股权激励计划的公告、关于召开2018年第二次临时股东大会的通知。

2、2018年8月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会的补充通知》。

3、2018年8月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-045）。

4、2018年8月29日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2018-046）。

5、2018年8月29日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》（编号：2018-047）。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。

四、本次股份回购的资金来源

根据《回购股份以实施股权激励计划的公告》及公司确认，用于本次回购股份的资金不低于1亿元，公司将以自有资金作为本次回购股份的资金来源。

本所律师经核查后认为，公司可以用自有资金完成本次回购，并不违反任何法律法规的强制性规定，该等资金来源合法。

五、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件所规定的上市公司回购本公司股份的条件，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自筹资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京观韬中茂律师事务所

负责人：韩德晶

经办律师：张文亮

张 霞

2018年9月18日