闻泰科技股份有限公司
关于股东签署股份转让协议的
提示性公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：临2018-076

闻泰科技股份有限公司

关于股东签署股份转让协议的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于股份出让方减持，股份受让方增持，均未触及要约收购

●本次股份转让未使公司控股股东及实际控制人发生变化

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月21日披露了《关于股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：临2017-086），股东西藏中茵集团有限公司（原名为苏州中茵集团有限公司，以下简称“西藏中茵”）与云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）于2017年12月19日签署了《西藏中茵集团有限公司与云南融智资本管理有限公司关于闻泰科技股份转让协议》（以下简称“原股份转让协议”），约定西藏中茵将其所持公司无限售流通股50,000,000 股转让给云南融智，截至本公告披露日，该股份转让尚未过户。

2018年9月17日，公司接到通知，2018年9月14日，经过西藏中茵与云南融智双方协商，原股份转让协议已经解除。同时，西藏中茵与云南省城市投资建设集团有限公司（以下简称“云南省城投”）签署了《关于闻泰科技股份转让协议》（以下简称“本股份转让协议”），约定西藏中茵将其所持公司无限售流通股50,000,000 股转让给云南省城投。

一、本次权益变动的基本情况

■

云南省城投间接控股云南融智，截至本公告披露日，云南融智持有公司无限售流通股31,863,321股，占公司股份的5%。故本次股份转让后，云南省城投将直接或者间接持有闻泰科技无限售流通股股份81,863,321 股，占闻泰科技总股本的12.846%，为闻泰科技持股 5%以上股东。

二、交易各方介绍

（一）股份出让方介绍

1、西藏中茵

■

（二）股份受让方介绍

1、云南省城投

■

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议当事人

甲方（出让方）：西藏中茵集团有限公司

乙方（受让方）：云南省城市建设投资集团有限公司

（二）转让标的

西藏中茵向云南省城投协议转让其所持有的闻泰科技无限售流通股50,000,000股，约占闻泰科技总股本的7.846%。

（三）转让价款及支付

1、经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币30.5元/股，协议转让总价款为人民币人民币壹拾伍亿贰仟伍佰万元整（￥1,525,000,000元）。

2、上述协议转让总价款，由云南省城投按以下方式向西藏中茵支付：

（1）本协议签署并生效后3个工作日内（包含当日），云南省城投应将人民币贰亿元整（￥200,000,000 元）标的股份转让款项支付至西藏中茵指定账户;

（2）在2018年9月15日前（包含当日）且上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性之日起2个工作日内，云南省城投应将人民币贰亿伍仟柒佰伍拾万元（￥ 257,500,000.00元）标的股份转让款项支付至西藏中茵指定账户，该笔款项支付宽限期为15日。

（3）在2018年10月30日前且西藏中茵将标的股票过户至云南省城投名下后30日内（包含当日），云南省城投应将剩余标的股份转让款项人民币壹拾亿陆仟柒佰伍拾万元（￥ 1,067,500,000.00元）支付至西藏中茵指定账户。

（四）协议生效

本协议自甲、乙双方加盖公章及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章，且云南省城投取得国资监管部门相关备案文件之日起生效。

四、本次交易的影响

本次权益变动前，西藏中茵持有公司50,018,401股，占公司股份总数的7.8489%；云南省城投未直接持有公司股份。

本次权益变动后，西藏中茵将持有公司18,401股，占公司股份总数的0.0029%；云南省城投将直接持有公司50,000,000股，占公司股份总数的7.8460%，且云南省城投间接控股云南融智，截至本公告披露日，云南融智持有公司无限售流通股31,863,321股，占公司股份的5%。故本次股份转让后，云南省城投将直接或者间接持有公司无限售流通股股份81,863,321 股，占公司股份总数的12.846%，为公司持股 5%以上股东。

云南省城投出于长期看好公司未来发展前景，看重公司长期的成长性和投资收益受让公司股份。本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、所涉及后续事项

上述权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据相关规定，相关方编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

六、风险提示

本次股份转让存在可能因违约、未取得审批手续或不可抗力等原因，导致转让不能完成的风险。如股份转让不能顺利完成，本公司将根据股东通知及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。

七、备查文件

（一）《西藏中茵集团有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司关于闻泰科技股份转让协议》；

（二）《西藏中茵集团有限公司与云南融智资本管理有限公司股份转让协议之补充协议》

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月十八日

闻泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：闻泰科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：闻泰科技

证券代码：600745

信息披露义务人：西藏中茵集团有限公司

住所：苏州工业园区星港街168号

通讯地址：苏州工业园区星港街168号

股份变动性质：减少

签署日期：2018年9月17日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人与闻泰科技股东高建荣、冯飞飞之间存在一致行动人关系。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人西藏中茵集团有限公司基本情况

■

二、信息披露义务人西藏中茵集团有限公司董事及其主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人出让上市公司股份，用于改善其财务状况，减缓财务压力。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内将继续减持其在上市公司拥有的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

云南省投资建设集团有限公司拟通过协议转让方式受让西藏中茵持有的闻泰科技无限售流通股股份50,000,000股，占闻泰科技总股本的7.846%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，西藏中茵持有闻泰科技股份 50,018,401股，占闻泰科技总股本的7.849%。本次权益变动后，西藏中茵将持有闻泰科技无限售流通股股份18,401股，占闻泰科技总股本的0.0029 %。

●本次权益变动相关协议的主要内容

乙方于2018年9月17日与甲方签订了《股份转让协议》，约定甲方拟将其所持闻泰科技无限售流通股（A股）50,000,000股，约占闻泰科技总股本的7.846%，以每股30.50元价格通过协议转让方式转让给乙方。

经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币30.5元/股，协议转让总价款为人民币壹拾伍亿贰仟伍佰万元整（￥1,525,000,000元）（以下简称“转让价款”），乙方同意以上述价格受让标的股份。

第一条定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1 “股份转让”，是指甲方向乙方转让其持有的闻泰科技普通股（A股）的行为。

1.2 “标的股份”，是指甲方拟向乙方转让的，其持有的50,000,000股闻泰科技无限售流通股（A股）。

1.3 “有关监管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理标的股份过户手续所涉及的所有监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、云南省国资委、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等）。

1.4 “协议签署日”，是指本协议经甲方和乙方加盖公章，并经双方法定代表人或授权代表签字盖章的日期。

1.5 “协议生效日”，是指本协议经双方签字盖章且乙方取得国资监管部门相关备案文件之日。

1.6 “工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日，包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日。

1.7 “担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

第二条转让标的

2.1 截止本协议签署日，闻泰科技总股本为637,266,387股，其中甲方持有50,018,401股，约占闻泰科技总股本的7.849%。

2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，即闻泰科技无限售流通股（A股）50,000,000股，约占闻泰科技总股本的7.846%。

第三条转让价款及支付

3.1 经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币30.5元/股，协议转让总价款为人民币壹拾伍亿贰仟伍佰万元整（￥1,525,000,000元）。

3.2 上述协议转让总价款，乙方按照按以下方式向甲方支付：

3.2.1 本协议签署并生效后3个工作日内（包含当日），乙方应将人民币贰亿元整（￥200,000,000 元）标的股份转让款项支付至甲方指定账户（详见4.1条）;

3.2.2在2018年9月15日前（包含当日）且上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性之日起2个工作日内，乙方应将人民币贰亿伍仟柒佰伍拾万元（￥257,500,000.00元）标的股份转让款项支付至甲方指定账户（详见4.1条）；该笔款项支付宽限期为15日，在符合本条约定支付条件起15日内乙方未将本条约定的股权转让款支付至甲方账户，不视为乙方逾期付款；但若乙方延迟付款超15日的，则乙方应按本合同第14.4条款承担违约责任。

3.2.3在2018年10月30日前且甲方将标的股票过户至乙方名下后30日内（包含当日），乙方应将剩余标的股份转让款项人民币壹拾亿陆仟柒佰伍拾万元（￥1,067,500,000.00元）支付至甲方指定账户（详见4.1条）。如超过上述日期乙方未向甲方支付该笔股份转让款，则2018年12月31日前按照年息8%计算乙方向甲方支付补偿金，超过2018年12月31日，未支付部分的股权转让款乙方按照日万分之三向甲方支付违约金。

第四条指定账户

4.1 甲方指定账户

4.1.1 甲方指定本次协议转让收款账户信息如下：

户名：西藏中茵集团有限公司

账号：1102020309000107883

开户行：中国工商银行苏州工业园区支行

第五条协议转让股份的过户

5.1 双方应在本协议签署生效日后10个日内，尽快向上海证券交易所提交确认本次协议转让合规性所需的全部文件。甲方应提前取得中国证券登记结算公司出具的甲方对标的股份的持有证明文件。

5.2 乙方按照3.2.1、3.2.2约定向甲方支付协议转让价款后2个工作日内，甲方应完成有关监管部门（包括但不限于上海证券交易所）的申请、报批手续及信息披露程序，且甲方应到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续，乙方应予以配合。甲方应在提交手续后2个工作日内完成过户登记至乙方名下：

5.2.1 由甲方负责提供所有办理该股份协议转让过户手续时须交付的文件并办理该股份转让过户的手续，乙方提供必要的配合。

5.2.2 按规定各自支付完毕各自应承担的所有经手费、手续费、印花税、过户费等相关费用。

第六条甲方的履约义务

6.1 甲方应当于协议生效之日起15日内完成本次转让所需在有关部门（包括但不限于上海证券交易所）办理的全部申请和报批手续，乙方应予以协助和配合。尽管有前述约定，若上海证券交易所暂停受理协议转让申请，或由于其受理申请后延长审查时间，导致甲方未能在规定时间内完成本次转让所涉全部手续的，不视为甲方违约。若因甲方原因超过15日未能完成本次转让所需在有关部门（包括但不限于上海证券交易所）办理的全部申请和报批手续，乙方有权单方面解除本协议，甲方在收到乙方解除本协议的书面通知之日7日内返还乙方已经支付的全部股份转让款，如甲方延迟退还股份转让款的，每迟延一日，则按应退还未退还金额的万分之三向乙方支付违约金。

6.2 甲方应按照本协议第五条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

6.3 其他法定和约定的义务。

第七条乙方的履约义务

7.1 依照本协议的约定按时履行付款义务。

7.2 在规定的时间内，完成及协助甲方完成有关本次股份转让的申请、报批和信息披露义务。

7.3 其他法定和约定的义务。

第八条甲方的承诺及保证

8.1 甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；甲方保证在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。

8.2 甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

8.3 甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权及办理本协议项下对闻泰科技的股份转让。

8.4 标的股份是甲方合法取得并持有的；甲方在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性文件前解除在标的股份上设置的抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性文件之日起至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户手续之日没有任何第三人因甲方原因对标的股份主张权利，也未有任何司法机关或行政机关包括证券监管机构对此次标的股份作出过冻结的或禁止转让等相关裁定或者决定。

8.5 甲方未曾就标的股份做出限制转让的承诺，或虽曾做出限制转让的承诺但该限制已按监管要求有效解除，且标的股份不存在任何被限制转让的情况。

第九条乙方的承诺及保证

9.1 乙方为合法设立并有效存续的公司，乙方有权订立和履行本协议。自本协议生效日起，本协议成为对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的合同。

9.2 乙方保证乙方在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。

9.3 签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。

9.4 乙方已认知截至本协议签署日有效的闻泰科技的公司章程及已在交易所指定信息媒介公告的闻泰科技的公司信息，乙方承诺其在标的股份转让获得备案后遵守届时有效的公司章程，全面履行法律规定和公司章程约定的各项股东义务。

第十条费用及处理

10.1 由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由双方自行承担。

第十一条保密和信息披露

11.1 双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

11.2 本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向甲乙双方以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关监管部门要求甲方、乙方披露的情形。

第十二条协议的变更和解除

12.1 经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

第十三条不可抗力

13.1 “不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。

13.2 一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知另一方(以书面形式)，并在发生不可抗力事件之日起3个工作日内根据中国法律向另一方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。

如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并

13.3 应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。

13.4 如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。

13.5 若因上述不可抗力原因而导致本协议终止，则甲方须于3个工作日返还其已收取的乙方的股份转让价款；乙方在收到甲方返还的转让价款的同时，应在合理期限内配合甲方解除在标的股份上设置的与本次交易有关的任何限制或其他权利。

第十四条违约责任

14.1 除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支由不履行方或违约方赔偿。

14.2 本协议生效后，一方非因不可抗力不履行本协议，导致本次交易不能达成，违约方应当向另一方支付本协议转让总价款30%的违约金。

14.3 因国资监管部门暂停受理协议转让申请，或由于其受理申请后延长审查时间，导致乙方未能在规定时间内向甲方支付股权转让款的，不视为乙方违约。

14.4 乙方违反本协议支付款项的约定，按如下约定处理：乙方无正当理由逾期付款的，对逾期付款金额部分，每迟延一日，则按照年息8%计算乙方向甲方支付补偿金。在甲方履约的前提下若乙方逾期付款超过2018年12月31日的，对逾期付款金额部分，每迟延一日，则乙方按应付未付金额的万分之三向甲方支付违约金。

14.5 乙方支付标的股份转让款后，若由于上海证券交易所、中国证监会或其他监管部门未批准本次股份转让的，则自确定本次股份转让失败之日起3个工作日内，甲方应向乙方退还已支付的全部标的股份转让款，乙方在收到甲方返还的转让价款后，应在合理期限内配合甲方解除在标的股份上设置的与本次交易有关的任何限制或其他权利，双方均无需承担其他违约责任。如甲方延迟退还股份转让款的，每迟延一日，则按应退还未退还金额的万分之三向乙方支付违约金。

14.6 本协议任何一方放弃因另一方违约行为而享有的相应权利的，仅以书面形式做出方有效。任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

第十五条争议的解决

15.1 由于本协议而发生或与本协议有关的所有争议，甲、乙双方应先行通过协商、调解途径解决。如不能通过友好协商、调解途径解决，双方一致同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会由3名仲裁员按其届时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。

第十六条通知

16.1 本协议规定的任何通知或其他书面通讯或与本协议有关的任何通知或书信，均应以专人送达或邮寄等方式送达到下述地址：

甲方：西藏中茵集团有限公司

地址：苏州工业园区星港街168号

电话：0512-62565700

邮箱：656494890@qq.com

收件人：高建荣

乙方：云南省城市建设投资集团有限公司

地址：云南省昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆

电话：0871-67015310

邮箱：

收件人：许雷

第十七条生效及其他

17.1 本协议任何一方按照本协议约定有权单方解除本协议的，应向另一方发送解除本协议的书面通知。该等通知以专人递送的，于递交时视为送达；以邮递方式发出的，于邮件到达另一方列于本协议第十六条约定的地址之日视为送达。受通知方的该地址无人收件的，以送递人证明通知已到达受通知人十六条约定的地址，但无人签收之日视为送达。任何通知一经送达即行生效。

17.2 本协议自甲乙双方加盖公章、双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章且乙方取得国资监管部门备案文件（上市公司股份持有人变更备案表，以最终备案文件为准）之日起生效(乙方取得国资监管部门备案文件后2个工作日内将通过邮箱给甲方发送通知邮件)。乙方应保证在本协议签署后5日内取得国资监管部门相关备案文件，甲乙双方一致同意不论何种原因，若未能在此期间取得国资监管部门备案文件的，则甲方有权将本协议所涉的闻泰科技股票向任何第三方出售。

17.3 本协议连同其附件以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件，构成甲方和乙方之间关于本协议约定事项的完整协议，甲乙双方应一并遵照履行。

17.4 本协议一式玖份，甲、乙双方各执叁份，其余报有关监管部门和相关方审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。

四、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份50,000,000股，占闻泰科技总股本的7.846%。截至本报告书签署日，信息披露义务人转让的闻泰科技股份不存在质押等权利受限情况。

第五节前六个月买卖闻泰科技股份的情况

除上述已披露的股票买卖情况外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不存在买卖闻泰科技股票情况。

第六节其他重大事项

一、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

第七节备查文件

1、信息披露义务人的营业执照副本、身份证明文件；

2、《股份转让协议》。

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西藏中茵集团有限公司

法定代表人（签章）：高建荣

签署日期：2018年9月17日

附表1:

闻泰科技有限公司简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：西藏中茵集团有限公司

法定代表人（签章）：高建荣

签署日期：2018年9月17日

闻泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：闻泰科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：闻泰科技

证券代码：600745

信息披露义务人：云南省城市建设投资集团有限公司

住 所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

通讯地址： 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

权益变动性质：增加

签署日期：2018年9月14日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、 截至本报告书签署之日，闻泰科技股东云南融智资本管理有限公司为信息披露义务人控股公司。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

1、基本情况

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2、主要股东基本情况

截至本权益变动报告书签署日，云南省城市建设投资集团有限公司产权情况如下表：

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3、董事及主要负责人的基本情况

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：1、云南城市建设投资集团有限公司持有云南城投置业股份有限公司34.87%股份；云南城市建设投资集团有限公司通过控股公司云南融智资本管理有限公司持有云南城投置业股份有限公司2.031%股份。

2、云南省城市建设投资集团有限公司通过全资子公司彩云国际投资有限公司持有莱蒙国际集团有限公司26.25%的股份。

3、云南省城市建设投资集团有限公司通过控股公司云南融智资本管理有限公司持有闻泰科技股份有限公司5%的股份。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人受让上市公司股份，是出于长期看好公司未来发展前景，看重公司长期的成长性和投资收益。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划

信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

省城投集团拟通过协议转让方式受让中茵集团持有的闻泰科技无限售流通股股份50,000,000股，占闻泰科技总股本的7.846%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，省城投集团控股公司云南融智资本管理有限公司持有闻泰科技无限售流通股份31,863,321股。本次权益变动后，省城投集团将直接和间接持有闻泰科技无限售流通股股份81,863,321 股，占闻泰科技总股本的12.846%，为闻泰科技持股 5%以上股东。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2018年9月14日，省城投集团与中茵集团签署了附生效条件的《股份转让协议》。协议的主要内容为：

1、协议当事人

中茵集团（出让方）：西藏中茵集团有限公司

省城投集团（受让方）：云南省城市建设投资集团有限公司

2、转让标的

中茵集团向省城投集团协议转让其所持有的闻泰科技无限售流通股（A股）50,000,000股，约占闻泰科技总股本的7.846%。

3、转让价款及支付

3.1经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币30.5元/股，协议转让总价款为人民币人民币壹拾伍亿贰仟伍佰万元整（￥1,525,000,000元）。

3.2上述协议转让总价款，由省城投集团按以下方式向中茵集团支付：

3.2.1 本协议签署并生效后3个工作日内（包含当日），省城投集团应将人民币贰亿元整 （￥200,000,000 元）标的股份转让款项支付至中茵集团指定账户;

3.2.2在2018年9月15日前（包含当日）且上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性之日起2个工作日内，省城投集团应将人民币贰亿伍仟柒佰伍拾万元（￥ 257,500,000.00元）标的股份转让款项支付至中茵集团指定账户（详见4.1条），该笔款项支付宽限期为15日。

3.2.3在2018年10月30日前且中茵集团将标的股票过户至省城投集团名下后30日内（包含当日），省城投集团应将剩余标的股份转让款项人民币壹拾亿陆仟柒佰伍拾万元（￥ 1,067,500,000.00元）支付至中茵集团指定账户。

4、协议生效

本协议自甲、乙双方加盖公章及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章，且省城投集团取得国资监管部门相关备案文件之日起生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

经上海证券交易网站、全国企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等公开信息渠道查询，截止2018年8月30日，未发现标的股份存在质押，或被国家司法机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形。中茵集团承诺在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性文件前解除在标的股份上设置的抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

第五节 前六个月买卖闻泰科技股份的情况

除上述已披露的股票买卖情况外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内，不存在买卖闻泰科技股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照副本；

2、信息披露义务人的董事身份证明文件；

3、信息披露义务人与中茵集团签署的《股份转让协议》。

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

云南省城市建设投资集团有限公司

法定代表人（签章）：许雷

签署日期： 年 月 日

附表:

闻泰科技有限公司简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：云南省城市建设投资集团有限公司

法定代表人（签章）：许雷

签署日期： 年 月 日