深圳市景旺电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2018-066

深圳市景旺电子股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年9月17日

(二) 股东大会召开的地点：深圳市南山区天利中央商务广场C座19楼

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，由公司董事长刘绍柏先生主持会议，采用现场表决与网络表决相结合的方式投票。本次股东大会的召开、召集与表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议各项决议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席4人，董事黄小芬女士、卓军女士、赖以明先生及独立董事何为先生、孔英先生因天气及工作原因未能出席本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事王达基先生因天气原因未能出席本次股东大会；

3、 董事会秘书出席本次股东大会；

4、 公司高级管理人员除刘羽先生、王长权先生因工作原因未能出席本次股东大会外，其他高级管理人员均列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

关联股东深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智創投資有限公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司回避了本议案的表决。

3、 议案名称：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案1至议案3为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权的2/3以上审议通过。

2、议案2涉及关联股东回避表决，关联股东深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智創投資有限公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司已回避了本议案的表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京观韬中茂（深圳）律师事务所

律师：罗增进、王晶

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，景旺电子本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 深圳市景旺电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、 北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书（观意字【2018】第0548号）；

深圳市景旺电子股份有限公司

2018年9月18日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号:2018-067

债券代码：113512 债券简称：景旺转债

深圳市景旺电子股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）为紧急临时会议，由董事会办公室工作人员口头通知全体董事本次会议的召开时间，具体议案内容由董事长在会议上向出席的董事作出阐述。本次会议于2018年9月17日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长刘绍柏先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事何为及董事卓军以电话会议形式参加。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年9月17日为授予日，授予26名激励对象300.00万股限制性股票。独立董事对本议案发表了同意意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘绍柏、黄小芬、赖以明、卓军及一致行动董事卓勇回避表决。

具体内容参见公司2018年9月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-069）。

三、备查文件：

1、《深圳市景旺电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2018年9月18日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号:2018-068

债券代码：113512 债券简称：景旺转债

深圳市景旺电子股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况：

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）为紧急临时会议，由董事会办公室工作人员口头通知全体监事本次会议的召开时间，具体议案内容由监事会主席在会议上向出席的监事作出阐述。本次会议于2018年9月17日以现场会议的方式召开，由监事会主席王化沾先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况：

（一）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

1、公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象是否符合授予条件进行核查，认为：

1.1本次股权激励计划激励对象名单人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

1.2激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

1.3本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

1.4公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次限制性股票授予日确定为2018年9月17日：

2.1 符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定；

2.2激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已达到。

同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年9月17日，并同意向符合条件的26名激励对象授予300.00万股限制性股票。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、《深圳市景旺电子股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司监事会

2018年9月18日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号：2018-069

债券代码：113512 债券简称：景旺转债

深圳市景旺电子股份有限公司

关于向激励对象授予限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2018年9月17日

●限制性股票授予数量：300.00万股

《深圳市景旺电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年9月17日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年9月17日为授予日，向符合授予条件的26名激励对象授予300.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

1、2018年8月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2018年8月31日至2018年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2018年9月11日，公司监事会披露了《监事会对公司2018年限制性股票激励计划被激励对象公示情况及核查意见的说明》。

3、2018年9月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会出具了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年9月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

（三）授予的具体情况

1、授予日：2018年9月17日。

2、授予数量：300.00万股。

自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。

3、授予人数：26人。

拟授予限制性股票的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。

4、授予价格：28.56元/股。

自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

（1）本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

（3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：

■

（4）限制性股票的解除限售条件：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司授予价格回购注销；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司授予价格回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2018-2021年四个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

公司层面的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

（1）以上各年度指标中净利润增长率未达到基准增长率则属于未达到当年的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息；

（2）以上各年度指标在净利润增长率达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司层面解除限售股票数量：

■

注：X为考核当期实际同比2017年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率。

未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×标准系数。

激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

7、激励对象名单及授予情况

■

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划激励对象名单人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

2、激励对象不存在激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次授予的26名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2018年9月7日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，参与本次激励的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会确定本激励计划的授予日为2018年9月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为3708.90万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京观韬中茂（深圳）律师事务所所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳市景旺电子股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市景旺电子股份有限公司不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

七、上网附件

1、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

2、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；

3、《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2018年9月18日