腾达建设集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600512 证券简称：腾达建设公告编号：2018-059
腾达建设集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年9月17日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长叶林富先生主持。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席5人，独立董事刘国彬、吴非因公未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人,杨希因公未出席本次会议；
3、 董事会秘书出席本次会议；部分高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江天册律师事务所
律师：吕崇华、孔舒韫
2、 律师鉴证结论意见：
腾达建设本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
腾达建设集团股份有限公司
2018年9月18日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2018-060
腾达建设集团股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议
决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十一次（临时）会议于2018年9月17日下午在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司对流动资金的需求，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用公司2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并要求公司根据工程进度提前安排归还募集资金。
具体内容详见公司公告临2018-062。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、《关于清算注销控股子公司腾华氢能科技股份有限公司的议案》
为降低公司管理成本，提高运营效率，董事会同意公司对控股子公司腾华氢能科技股份有限公司进行清算并注销，并授权公司管理层办理与本次清算注销相关的一切事宜。
具体内容详见公司公告临2018-063。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2018年9月18日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2018-061
腾达建设集团股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第十六次会议于2018年9月17日下午在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，并对上述事项发表意见如下：
公司使用上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
腾达建设集团股份有限公司监事会
2018年9月18日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2018-062
腾达建设集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●公司本次以部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司相应募集资金专户。
一、募集资金基本情况
1、基本情况
经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕904号文核准，公司以非公开的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）580,865,603股，每股发行价为价人民币4.39元，募集资金总额2,549,999,997.17元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币2,520,871,910.61元。以上募集资金到位情况已于2016年9月19日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份有限公司验资报告》（天健验[2016]382号）。
公司对本次募集资金采取了专户存储制度，且已与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司第八届董事会于2017年9月20日召开第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将该闲置募集资金中的70,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年8月16日，公司已将上述用于补充流动资金的70,000万元全部归还至募集资金专用账户。
公司第八届董事会于2018年3月16日召开第十五次会议，于2018年7月20日召开第十九次会议，于2018年8月24日召开第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将该闲置募集资金中的80,000万元、20,000万元和40,000万元分别用于补充流动资金，使用期限自董事会审议之日起均不超过12个月。截至本公告披露日，上述款项均处于暂时补充流动资金状态。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行相关费用后用于台州腾达中心项目和补充流动资金：
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其中，台州腾达中心项目预计总投资25.3亿元，其中拟使用募集资金投入20亿元，其余部分自筹投入。截至2018年8月31日，募集资金补充永久性流动资金为55,000万元，募集资金投资台州腾达中心项目已累计投入募集资金26,330.96万元，暂时性补充流动资金累计为140,000万元，募集资金专户账户余额31,819.73万元（含账户利息投入和支付结算手续费）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将部分暂时闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。
公司本次闲置募集资金在补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2018年9月17日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并要求公司根据工程进度提前安排归还募集资金。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
腾达建设本次使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于公司日常经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变向改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
腾达建设本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会和监事会决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。
综上，银河证券对腾达建设本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
在不影响本次募集资金使用的情况下，将部分暂时闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）监事会意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司董事会
2018年9月18日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2018-063
腾达建设集团股份有限公司
关于清算注销控股子公司的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年9月17日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于清算注销控股子公司腾华氢能科技股份有限公司的议案》，同意公司对控股子公司腾华氢能科技股份有限公司（以下简称“腾华公司”）进行清算并注销，并授权公司管理层办理与本次清算注销相关的一切事宜。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，清算并注销腾华公司不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本事项无需提交公司股东大会审议。
本次拟清算并注销控股子公司具体情况如下：
一、拟注销主体基本情况
（一）腾华公司的基本情况
企业名称：腾华氢能科技股份有限公司
统一社会信用代码：91331000MA29WTKC8W
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：周国华
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2017年05月05日
住所：浙江省台州市甲南大道东段9号集聚区行政服务中心240室（仅限办公）
经营范围：新能源技术研发、转让，氢能设备制造，工矿工程建筑，私募股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）,房地产开发经营，科技推广和应用服务，科技孵化器服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本公司和淳华氢能科技股份有限公司（以下简称“淳华氢能”）各持有腾华公司50%股权。
（三）主要财务指标
截至2017年12月31日，腾华公司总资产为523.74万元，净资产为408.24万元；2017年度营业收入为0，净利润为-691.76万元（以上数据已经审计）。
截至2018年6月30日，腾华公司总资产为329.87万元，净资产为307.28万元；2018年上半年营业收入为0，净利润为-322.61万元（以上数据未经审计）。
二、本次清算注销的原因
腾华公司的设立是拟承接淳华氢能与台州市人民政府签订的《台州氢能小镇战略合作协议》中作为氢能小镇开发主体的权利/权益。但截至目前，腾华公司尚未与台州市政府签订相关的合作协议，且相关技术的产业化短期内无法取得突破。鉴于未来获得政府认可及承接协议的时间安排存在较大不确定性，为降低公司管理成本，提高运营效率，公司拟对腾华公司进行清算注销。
三、对公司的影响
腾华公司清算注销后，将不再纳入公司的合并报表范围，对公司当期损益的影响较小，对公司整体业务发展和生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东、中小股东的利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2018年9月18日
