上海大屯能源股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2018-024
上海大屯能源股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第三次会议于2018年9月17日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》。
转让山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（以下简称“玉泉煤业公司”）70%股权及相关债权，主要是进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产。本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。公司转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权后，玉泉煤业公司不再纳入公司合并范围，公司不再对玉泉煤业公司进行会计核算。
董事会同意公司依照法定程序，通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式转让所持玉泉煤业公司70%股权及相关债权，其中股权首次挂牌价格不低于对应评估值；同意公司按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构以2017年12月31日为基准日对玉泉煤业公司进行财务审计和资产评估；同时，授权公司经理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次转让详见[临2018-025]公告《上海大屯能源股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的公告》。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2018年9月17日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2018-025
上海大屯能源股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县
玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：通过北京产权交易所，以公开挂牌方式转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第三次会议于2018年9月17日以通讯表决方式召开。以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》。为进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产，董事会同意公司依照法定程序，通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（以下简称“玉泉煤业公司”）70%股权及相关债权，其中股权首次挂牌价格不低于对应评估值；同意公司按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构以2017年12月31日为基准日对玉泉煤业公司进行财务审计和资产评估；同时，授权公司经理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
公司独立董事的意见：山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权转让采用以北京产权交易所公开挂牌转让的方式，其中股权首次挂牌价格不低于对应评估值。转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权，有利于公司进一步调整公司发展地域布局，优化资产结构，盘活存量资产，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的行为，同意转让山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司本次股权及相关债权转让将通过北京产权交易所公开挂牌转让，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况
三、交易标的基本情况
1、名称：山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：阳泉市盂县路家村镇观沟村
4、法定代表人：张万华
5、注册资本：人民币20000万元
6、成立日期：2010年11月11日
7、经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、玉泉煤业公司为公司控股子公司，股权结构如下图：
9、玉泉煤业公司是2012年12月公司收购原股东持有的玉泉煤业公司70%股权后，成为公司控股子公司，现公司注册资本为2亿元，其中公司持有70%股权，山西鑫磊能源集团有限公司持有30%股权。该公司下属玉泉煤矿属于2009年山西省兼并重组整合矿井，山西省批复生产规模为120万吨/年；井田面积6.58平方公里，核实保有资源储量5,237万吨，设计可采储量1,600万吨，主要煤种为优质贫煤。兼并重组后，玉泉煤矿一直处于矿井建设期。因该矿初步设计变更未履行变更手续和矿村关系等因素的影响，从2016年4月至今一直处于停工状态。
2018年3月19日召开的公司第六届董事会第二十次会议、2018年4月26日召开的公司2017年度股东大会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据对玉泉煤业公司所属玉泉煤矿进一步勘探资源储量，鉴于该矿可采储量有所减少，根据北京卓信大华资产评估有限公司对玉泉煤业公司资产组的评估结果，2017年度，玉泉煤业公司计提无形资产减值准备51,782万元。
10、玉泉煤业公司一年又一期主要财务指标：
币种：人民币 单位：万元
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11、截至2018年8月31日，公司向玉泉煤业公司提供了4537.03万元委托贷款。公司不存在为玉泉煤业公司提供担保、财务资助、委托其理财等事项。
12、公司本次产权转让除涉及公司及中煤集团内部单位债权转移外，不涉及其他债权债务的转移。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易的主要内容为股权及相关债权转让，其中股权首次挂牌价格以不低于对应评估值，并在北京产权交易所公开挂牌转让所持玉泉煤业公司70%股权及相关债权。若本次股权及相关债权转让顺利实施，公司将不再持有玉泉煤业公司股权。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构，以2017年12月31日为基准日进行财务审计和资产评估。公司转让上述股权及相关债权拟在产权交易所公开挂牌转让，交易方尚不明确，尚未签署交易合同及协议。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露标的股权及相关债权转让的进展情况。
五、涉及的其他安排
1．人员安置。
本次转让完成后，公司派到玉泉煤业公司的14名职工，由公司负责分流安置，不需玉泉煤业公司聘用。玉泉煤业公司现有的28名劳务派遣工，仍需由玉泉煤业公司继续履行签定的劳务派遣合同。
2．债权、债务处理。
除本次转让的公司相关债权外，不涉及其他债权债务的转移，玉泉煤业公司将继续享有其他债权并承担全部债务，即本次转让完成后，玉泉煤业公司仍保留法人资格，其法人股东发生改变。因此，除上述公司相关债权外，在本次转让前，玉泉煤业公司经营活动中所发生的债权、债务，仍由其本身承担。
3．资产处置。
本次转让不涉及玉泉煤业公司任何资产处置事项。
4．其他安排。
本次转让完成后，玉泉煤业公司将根据受让方的推荐意见，及时召开股东会，调整公司董事会和监事会成员；由玉泉煤业公司新一届董事会按照公司章程规定，决定是否调整公司现有业务及经营管理机构的设置、职权、管理层等。
公司本次转让所持玉泉煤业公司70%股权及相关债权交易完成后，不会导致资金占用、新增对外担保等情形。
公司收到转让玉泉煤业公司70%股权的转让价款后将用于补充流动资金。
六、转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权的目的和对公司的影响
转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权，主要是进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产。本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。公司转让玉泉煤业公司70%股权及相债权后，玉泉煤业公司不再纳入公司合并范围，公司不再对玉泉煤业公司进行会计核算。
七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2018年 9月17 日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号： 临2018－026
上海大屯能源股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第七届监事会第三次会议，于2018年9月17日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权审核意见的议案》，监事会认为：
1.本次股权及相关债权转让的操作程序和审议表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
2.本次股权及相关债权转让有利于优化公司产业结构，盘活存量资产，有利于公司调整发展布局，符合公司全体股东的利益，监事会同意公司实施本次股权及相关债权转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司监事会
2018年9月17日
