华夏银行股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2018—23
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“本行”）第七届董事会第四十一次会议于2018年9月17日在北京召开。会议通知于2018年9月10日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事18人，实到董事15人。李汝革副董事长因公务缺席会议，委托丁世龙董事行使表决权；林智勇董事、李剑波董事因公务缺席会议，委托张巍董事行使表决权。有效表决票18票。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。田英、祝卫、孙彤军、王立英监事列席会议。会议由李民吉董事长主持，经与会董事审议，做出如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行普通股股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司符合非公开发行普通股股票的条件。根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的有效表决票为14票 ，关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于北京市基础设施投资有限公司入股资格的议案》
同意北京市基础设施投资有限公司的投资入股资格，并报中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准。根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的有效表决票为14票，关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于非公开发行普通股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了公司非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”）方案的议案。根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的有效表决票为14票，关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。本次发行的具体方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（三）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,235,725,562元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为首钢集团有限公司、国网英大国际控股集团有限公司及北京市基础设施投资有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,564,537,330股（含本数，下同），不超过本次发行前公司总股本的20%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。各发行对象拟认购股份数量情况如下：
■
各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限、上述定价原则以及其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行股票的限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，关联股东将回避表决，并报中国银保监会、中国证监会等监管机构批准或核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
四、审议并通过《关于非公开发行普通股股票预案的议案》
同意《华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的有效表决票为14票，关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《华夏银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年6月30日止）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的有效表决票为14票，关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于本次非公开发行普通股股票募集资金使用可行性报告的议案》
同意《华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金使用可行性报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的有效表决票为14票，关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与本次非公开发行普通股股票之特定发行对象于2018年9月17日分别签署关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议》。更多内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华夏银行股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的有效表决票为14票，关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案》
同意本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项。更多内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华夏银行股份有限公司关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的公告》。
根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的有效表决票为14票，关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于在本次非公开发行普通股股票完成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行普通股股票的发行结果办理本公司注册资本变更及相应修改《公司章程》事宜，涉及的章程修订条款主要内容如下：
（一）现行《公司章程》第五条：
本行注册资本：人民币壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰伍拾叁元（￥12,822,686,653元）。
修订为：
本行注册资本：人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元（￥【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元）。
（二）现行《公司章程》第八条第一款：
本行普通股股份总数为壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰伍拾叁股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
修订为：
本行普通股股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
（三）现行《公司章程》第二十五条第四款：
本行现时的股本结构为：普通股壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰伍拾叁股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
修订为：
本行现时的股本结构为：普通股【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
更多内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华夏银行股份有限公司关于章程修订的公告》。
表决结果：赞成18票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意公司非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成18票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行普通股股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长及董事长授权的其他人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行普通股股票有关的事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据现行有效的法律法规、《公司章程》（包括其后续修订、补充）及监管要求，并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因除权除息等事项、监管部门要求、与认购方共同协商或其他原因在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份的发行价格、发行数量、募集资金金额或者发行方案的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次非公开发行股票相关的文件和资料，办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
3、处理本次非公开发行股票所涉及相关认购方的股东资格审核批准事宜；
4、修改、补充、签署、执行、终止与本次非公开发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于公告、股份认购协议，承销及保荐协议，与募集资金相关的协议和制度等）；
5、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票登记，及在上海证券交易所上市及股份限售事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对本公司章程进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改本公司章程的相关条款有关的监管机构核准、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；
7、聘请专业中介机构承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
8、设立本次非公开发行股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
9、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行股票事宜；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的有效表决票14票，关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
同意《华夏银行股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成18票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》
更多内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华夏银行股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成18票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事对第八、第十二项议案事前予以认可。全体独立董事对第三、第七、第八及第十二项议案已投赞成票，并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一项、第三至十二项共计11项议案需提交股东大会审议，其中第三项议案需股东大会逐项审议。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2018年9月18日
A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2018—24
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于非公开发行普通股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）和北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）等3名特定对象非公开发行不超过2,564,537,330股（含本数，下同）普通股（以下简称“本次非公开发行”）。公司与该等特定对象签署了关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体情况如下：
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的对象包括首钢集团、国网英大和京投公司，发行对象的基本情况如下：
（一）首钢集团
公司名称：首钢集团有限公司
成立时间：1981年5月13日
注册资本：2,875,502.497783万元
法定代表人：靳伟
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市石景山区石景山路
统一社会信用代码：911100001011200015
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）国网英大
公司名称：国网英大国际控股集团有限公司
成立时间：2007年10月18日
注册资本：1,990,000万元
法定代表人：李荣华
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
统一社会信用代码：91110000710935089N
经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）京投公司
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
成立时间：1981年2月10日
注册资本：10,664,248.99万元
法定代表人：张燕友
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
统一社会信用代码：911100001011241849
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2018年9月17日，本公司与首钢集团、国网英大、京投公司分别签署了《股份认购协议》。
（二）认购方的认购价款、每股认购价格和认购股份数量
1、发行金额和认购方的认购价款
本公司将根据《股份认购协议》以及本公司审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的并经本公司股东大会批准的决议以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准文件实施本次非公开发行。本次非公开发行项下所发行的人民币普通股（A股）总金额应等于发行金额。认购方为其认购股份需支付的全部认购价款（以下简称“认购价款”）应为认购方的认购股份数量乘以每股认购价格的金额，认购方的认购价款应精确到人民币分。
2、每股认购价格和认购股份数量
本公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司普通股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
“定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易总量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本公司在本次非公开发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在《股份认购协议》约定的先决条件获得满足前提下，首钢集团、国网英大和京投公司依据《股份认购协议》将分别认购不超过519,985,882股、737,353,332股和1,307,198,116股，具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限、上述定价原则以及认购方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（2,564,537,330股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。
若本公司普通股股票在本公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，认购方的认购股份数量将作相应调整。
（三）协议生效的先决条件和生效时间
《股份认购协议》经协议双方适当签署后即成立，但须下述各项先决条件全部获得成就\满足或豁免后方生效：
1、本公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项并形成有效决议；
2、根据认购方公司章程，认购方的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购方本次认购股份及与之有关的其他事项；认购方已经取得国有资产监管机构的批准（如需）；
3、中国银保监会核准本公司本次非公开发行及相关事宜；
4、中国证监会核准本公司本次非公开发行事宜。
（四）认购方式
按照《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下，认购方同意以现金方式认购，且本公司同意向认购方非公开发行本公司A股股票。
（五）支付方式
本公司及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在《股份认购协议》约定的所有先决条件获得满足后，在合理尽快的时间内向认购方发出书面缴款通知（以下简称“缴款通知”）。
认购方同意在中国证监会核准且收到本公司发出的缴款通知之日起，根据缴款通知内规定的认购价款金额、缴款期限，将认购价款足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（六）限售期
认购方承诺并同意，根据中国银保监会、中国证监会和上交所的有关规定，其认购的本次非公开发行的股份限售期为自该等股份取得之日起5年，相关监管机构对于认购方所认购股份的限售期和转让另有其他规定的，从其规定。认购方所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方承诺在上述限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份，法律、法规另有规定的除外。
认购方将按照本公司的安排就上述股份限售和锁定事宜出具专项承诺并办理相关股份限售手续。上述限售期限届满后，认购方的该等限售股份将依据届时有效的法律、法规和上交所的规则办理转让和交易。
（七）违约责任
1、若由于《股份认购协议》一方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定之义务，或者其在《股份认购协议》下所作任何声明、保证或承诺与事实不符或存在重大遗漏、误导的，则构成违约。
2、违约方应根据《股份认购协议》约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，足额赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失。
3、若认购方因自身原因未按照《股份认购协议》约定足额按时支付认购价款，则应向本公司支付其认购价款总额百分之三的违约金；如该等违约金不足以弥补因认购方该等行为而给本公司造成的一切损失，则认购方还应就该等差额部分向本公司进行全额赔偿。
4、若本公司因自身原因未按照《股份认购协议》约定在认购方完成支付全部认购价款后向认购方发行认购股份，本公司应将认购价款归还予认购方并向认购方支付其认购价款总额百分之三的违约金；如该等违约金不足以弥补因本公司该等行为而给认购方造成的一切损失，则本公司还应就该等差额部分向认购方进行全额赔偿。
三、备查文件
（一）本公司第七届董事会第四十一次会议决议；
（二）本公司与首钢集团、国网英大和京投公司分别签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2018年9月18日
A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2018—25
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司
关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华夏银行”）拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次发行”），发行对象为首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）和北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”），各发行对象拟用现金认购本次发行的股票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的规定，本次发行前，首钢集团和国网英大分别直接持有本公司2,599,929,412股和2,338,552,742股A股股票，分别占本次发行前公司总股本的20.28%和18.24%，属于公司的关联方；本次发行前，京投公司不持有公司股份，若按照本次发行股份数量上限完成发行，京投公司持股比例将达到8.50%，成为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
2、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意与本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。
3、本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次发行的关联股东将在审议本次发行的股东大会上回避表决。本次发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1、本公司拟向首钢集团、国网英大和京投公司非公开发行普通股股票，合计发行不超过2,564,537,330股（含本数），拟募集资金不超过人民币29,235,725,562元（含本数）。其中，首钢集团认购不超过519,985,882股，国网英大认购不超过737,353,332股，京投公司认购不超过1,307,198,116股。
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，首钢集团和国网英大属于公司的关联方；若按照本次发行股份数量上限完成发行，京投公司持股比例将超过5%，成为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会表决情况
2018年9月17日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了与本次发行有关的议案，相关关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，本次发行的关联股东将在审议本次发行的股东大会上回避表决。
（三）独立董事的表决情况和意见
独立董事对本次关联交易事项事前予以认可，在第七届董事会第四十一次会议均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次发行尚需获得公司股东大会的批准和中国银保监会、中国证监会的批准或核准方可实施。
二、关联方的基本情况
（一）首钢集团
1、基本情况
公司名称：首钢集团有限公司
成立时间：1981年5月13日
注册资本：2,875,502.497783万元
法定代表人：靳伟
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市石景山区石景山路
统一社会信用代码：911100001011200015
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，首钢集团持有公司2,599,929,412股普通股股份，持股比例为20.28%，为公司的第一大股东。
3、关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
首钢集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心，持股比例为100%，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本公告披露之日，首钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
4、关联方主营业务发展情况
首钢集团是以钢铁业为主，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的大型企业集团，钢铁产能在3,000万吨以上；家电板、桥梁钢、车轮钢国内占有率第一，汽车板、电工钢占有率第二，镀锡板实现高端客户全覆盖。根据中国钢铁工业协会2017年度数据统计，首钢集团资产规模位居国内冶金大中型企业第二名；根据世界钢铁协会公布的2017年度钢铁公司粗钢产量排名，首钢集团位列全球第九大钢铁企业。
5、关联方最近一年简要财务指标
单位：亿元
■
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）国网英大
1、基本情况
公司名称：国网英大国际控股集团有限公司
成立时间：2007年10月18日
注册资本：1,990,000万元
法定代表人：李荣华
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
统一社会信用代码：91110000710935089N
经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，国网英大持有公司2,338,552,742股普通股股份，持股比例为18.24%，为公司的第三大股东。
3、关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
国网英大的控股股东为国家电网有限公司，持股比例为100%；国网英大的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本公告披露之日，国网英大与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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4、关联方主营业务发展情况
国网英大经营范围为投资与资产经营管理，资产托管，为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务，投资咨询，投资顾问；投资范围涵盖银行、保险、资产管理三大板块。国网英大根据国家电网有限公司的统一部署开展股权投资管理工作，充分发挥内部金融机构的功能优势，有效提升盈利能力，支持电网主业发展。
5、关联方最近一年简要财务指标
单位：亿元
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注：上述财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）京投公司
1、基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
成立时间：1981年2月10日
注册资本：10,664,248.99万元
法定代表人：张燕友
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
统一社会信用代码：911100001011241849
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司与关联方之间的关联关系
假设按照本次发行股份数量上限完成发行，京投公司将成为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，京投公司成为公司的关联方。
3、关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
京投公司的控股股东及实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本公告披露之日，京投公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
4、关联方主营业务发展情况
京投公司主营业务为以轨道交通为主的基础设施投融资与管理，以及轨道交通装备制造与信息技术服务、土地与物业开发经营等相关资源的经营与服务。作为北京市公共交通行业的骨干企业，在国内率先创造性提出ABO新模式（授权Authorize-建设Build-运营Operate），成为轨道交通行业中唯一由政府授权委托的主体单位，负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链整体服务。
5、关联方最近一年简要财务指标
单位：亿元
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注：上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
具体内容请参见本公司同日披露的《华夏银行股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
公司本次发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以适应中国银保监会日趋严格的资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东实现长期良好的投资回报。
（二）对公司的影响
本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平将得到较大幅度的提高，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。
七、关联交易应当履行的审议程序
本公司第七届董事会第四十一次会议于2018年9月17日审议并通过了《关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案》，表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，参与本次发行的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。
本公司第七届董事会第四十一次会议于2018年9月17日审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。关联董事李汝革、王洪军、丁世龙、邹立宾回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，参与本次发行的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。
独立董事对上述关联交易事前予以认可，签署了事前认可意见，并发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司上述关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会关联交易控制委员会第七次会议决议；
（二）公司第七届董事会第四十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司非公开发行普通股股票涉及相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司非公开发行普通股股票涉及相关事项的独立意见；
（五）公司与首钢集团、国网英大、京投公司分别签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2018年9月18日
A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2018—26
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于增加，未触及要约收购。
2、本次权益变动系因华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”、“华夏银行”）启动非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。本次非公开发行普通股股票预案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过以及中国银行保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的批准或核准。
3、公司目前不存在控股股东和实际控制人，本次股东权益变动完成后亦不会出现控股股东和实际控制人；因此，本次股东权益变动不涉及公司控制权的变化。
一、本次权益变动基本情况
2018年9月17日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《华夏银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案》；其中，本次非公开发行普通股股票数量不超过2,564,537,330股（含本数），拟募集资金规模不超过29,235,725,562元（含本数），发行对象为首钢集团有限公司、国网英大国际控股集团有限公司及北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”），合计3名特定发行对象。
本次权益变动是公司本次非公开发行普通股股票所致，公司与京投公司于2018年9月17日签署了关于华夏银行非公开发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议》，京投公司拟以现金认购不超过1,307,198,116股。若按照本次发行股份数量上限进行测算，本次发行完成后，京投公司持有公司股份比例将超过5%。
（一）信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人：北京市基础设施投资有限公司
成立时间：1981年2月10日
注册资本：10,664,248.99万元
法定代表人：张燕友
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
统一社会信用代码：911100001011241849
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次权益变动情况
截至本公告披露日，京投公司不存在持有华夏银行股份的情况。
根据本次非公开发行方案，若按照本次发行股份数量上限进行测算，本次非公开发行完成后，京投公司将持有华夏银行1,307,198,116股普通股股票，占本次非公开发行完成后公司总股本的8.50%。
二、所涉及后续事项
1、公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次股东权益变动不涉及公司控制权的变化。
2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，上述股东权益变动涉及京投公司披露简式权益变动报告书，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华夏银行股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2018年9月18日
A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2018—27
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司关于章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华夏银行”）第七届董事会第四十一次会议于2018年9月17日在北京召开。会议审议并一致通过了《关于非公开发行普通股股票方案的议案》和《关于在本次非公开发行普通股股票完成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》，同意根据本次非公开发行普通股股票的发行结果办理本公司注册资本变更及相应修改《华夏银行股份有限公司章程》，并同意提交股东大会审议。
《华夏银行股份有限公司章程》本次修订条款对照表如下：
■
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2018年9月18日
证券代码：600015证券简称：华夏银行公告编号：2018-28
华夏银行股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月9日9点00 分
召开地点：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦二层多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月9日
至2018年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1-11项议案已经公司于2018年9月17日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过，相关内容详见2018年9月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.hxb.com.cn）的董事会决议公告，以及后续披露的本次股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：1-10。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7，9-11。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-7，10。
应回避表决的关联股东名称：首钢集团有限公司、国网英大国际控股集团有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记手续：符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
（二）登记时间：2018年9月26日上午9:00-11:30和下午13:30-17:00。
（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦，华夏银行董事会办公室，邮编100005。
六、 其他事项
（一）与会股东食宿费及交通费自理。
（二）联系办法：
地址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦，华夏银行董事会办公室，邮编100005
联系人：李先生010-85237849、任女士010-85238921
传真：010-85239605
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2018年9月18日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏银行股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“赞成”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
华夏银行股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：华夏银行股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华夏银行
股票代码：600015
优先股简称：华夏优1
优先股代码：360020
信息披露义务人：北京市基础设施投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
通讯地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一八年九月十七日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华夏银行拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华夏银行中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份认购协议》约定的条款执行的，其生效的先决条件是：（1）华夏银行的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项并形成有效决议；（2）根据信息披露义务人公司章程，信息披露义务人的有权权力机构已经作出相关决议，同意信息披露义务人本次认购股份及与之有关的其他事项；信息披露义务人已经取得国有资产监管机构的批准（如需）；（3）中国银保监会核准华夏银行本次非公开发行及相关事宜；（4）中国证监会核准华夏银行本次非公开发行事宜。
五、本次权益变动尚需经华夏银行股东大会审议通过、中国银保监会批准以及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人：北京市基础设施投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
法定代表人：张燕友
注册资本：10,664,248.99万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：911100001011241849
成立时间：1981年2月10日
经营期限：2001年12月25日至2051年12月24日
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层
邮政编码：100101
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二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
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截至本报告书签署日，最近五年上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其受托管理的资金账户在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，京投公司直接持有北京城建设计发展集团股份有限公司（1599.HK）87,850,942股股份，通过京投（香港）有限公司间接持有北京城建设计发展集团股份有限公司68,222,000股股份，合计持股比例11.57%。
截至本报告书签署日，京投公司通过京投（香港）有限公司间接持有京投轨道交通科技控股有限公司（1522.HK）1,157,634,900股股份，持股比例55.00%。
截至本报告书签署日，京投公司直接持有京投发展股份有限公司（600683.SH）266,166,217股股份，持股比例35.93%。
除上述情形外，信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司已发行股份达到或超过5%的情形。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人看好华夏银行未来发展前景，信息披露义务人参与认购华夏银行本次非公开发行普通股股票，有利于提高信息义务披露人整体盈利水平与资产回报率，并进一步加强信息披露义务人与华夏银行之间良好的合作关系。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或减持上市公司普通股股票的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有华夏银行任何股份。
根据本次非公开发行方案，若按照本次发行股份数量上限进行测算，本次非公开发行完成后，信息披露义务人将持有华夏银行1,307,198,116股普通股股票，占本次非公开发行完成后华夏银行总股本的8.50%。
二、本次权益变动主要内容
（一）取得本次发行新股的种类
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）取得本次非公开发行股票的数量和比例
京投公司认购股份数量不超过1,307,198,116股，具体认购股份数量将按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限、定价原则以及其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。若华夏银行股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，京投公司认购股份数量上限将做相应调整。若按照本次发行股份数量上限完成发行，京投公司持股比例将达到8.50%。
（三）发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为华夏银行本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）华夏银行普通股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前华夏银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日华夏银行普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日华夏银行普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日华夏银行普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若华夏银行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（四）支付条件和支付方式
按照《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下，信息披露义务人同意以现金方式认购，且华夏银行同意向信息披露义务人非公开发行华夏银行A股股票。
华夏银行及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在《股份认购协议》约定的所有先决条件获得满足后，在合理尽快的时间内向信息披露义务人发出书面缴款通知（下称“缴款通知”）。
信息披露义务人同意在中国证监会核准且收到华夏银行发出的缴款通知之日起，根据缴款通知内规定的认购价款金额、缴款期限，将认购价款足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（五）转让限制
信息披露义务人承诺并同意，根据中国银保监会、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，其认购的本次非公开发行的股份限售期为自该等股份取得之日起5年，相关监管机构对于认购方所认购股份的限售期和转让另有其他规定的，从其规定。信息披露义务人所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。信息披露义务人承诺在上述限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份，法律、法规另有规定的除外。
信息披露义务人将按照华夏银行的安排就上述股份限售和锁定事宜出具专项承诺并办理相关股份限售手续。上述限售期限届满后，信息披露义务人的该等限售股份将依据届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理转让和交易。
三、本次权益变动已履行及尚未履行的程序
2018年9月17日，华夏银行第七届董事会第四十一次会议审议并通过了本次非公开发行方案。
本次非公开发行方案尚需华夏银行股东大会审议通过，并取得中国银保监会、中国证监会等监管机构的批准或核准。
四、最近一年及一期与华夏银行之间重大交易情况
截至2018年6月30日，信息披露义务人在华夏银行直接授信额度48.00亿元，在华夏银行的存款余额为13.14亿元、贷款余额为5.00亿元。上述业务为京投公司与华夏银行之间正常的业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。
最近一年及一期，信息披露义务人与华夏银行之间不存在交易金额在3,000万元以上且占华夏银行最近一期经审计的净资产1%以上的其他重大交易。
五、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不持有华夏银行股票。
第四节 前6个月内买卖华夏银行股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖华夏银行股票。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、北京市基础设施投资有限公司营业执照（复印件）；
2、北京市基础设施投资有限公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
3、华夏银行股份有限公司与北京市基础设施投资有限公司签署的关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议》。
二、本报告书和备查文件置于以下地点
1、上海证券交易所
2、华夏银行董事会办公室
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京市基础设施投资有限公司
法定代表人或授权代表：张燕友
2018年9月17日
附表
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北京市基础设施投资有限公司
法定代表人或授权代表：张燕友
2018年9月17日
