藏格控股股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-64

藏格控股股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知及文件于2018年9月12日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2018年9月17日以现场加通讯方式在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长肖永明先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合标的公司巨龙铜业战略发展需要及市场客观环境的变化，并充分采纳中小股东建议，从维护全体股东及公司利益的角度出发, 经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。

公司仅与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在该协议尚未生效的情形下不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。在公司与交易各方签订《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议》后，公司无需承担任何法律责任。本次重大资产重组事项的终止是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。公司将进一步致力于氯化钾的生产、销售，同时积极推进碳酸锂项目的进展，不断提升公司综合竞争力，继续将企业做大做强，为公司全体股东创造价值。

公司承诺自终止本次重大资产重组事项之日起三个月内，不再筹划重大资产重组事项。

（本议案属于关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产协议之解除协议〉的议案》

公司与交易对方西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司拟签署《发行股份购买资产协议之解除协议》。《发行股份购买资产协议之解除协议》约定解除各方于2018年8月2日签署的《藏格控股股份有限公司与西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），并就原协议履行情况、解除原因、违约责任、交易各方承诺、保密和内幕交易、适用法律及争议解决进行了约定。

（本议案属于关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上发布的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上发布的公告。

（本议案属关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第七届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2018年9月17日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-65

藏格控股股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）第七届监事会第十四次会议通知及文件于2018年9月12日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位监事，会议于2018年9月17日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席邵静女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了下列相关事项及对董事会提出的相关议案发表了意见：

（一）审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合标的公司巨龙铜业战略发展需要及市场客观环境的变化，从维护全体股东及公司利益的角度出发,公司决定终止本次重大资产重组事项并承诺自终止本次重大资产重组事项之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项符合法律规定。

公司仅与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在该协议尚未生效的情形下不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。在公司与交易各方签订《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议》后，公司无需承担任何法律责任。终止本次交易符合法律法规规定，系尊重市场客观规律及中小股东建议之体现，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产协议之解除协议〉的议案》

公司与交易对方西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司拟签署《发行股份购买资产协议之解除协议》。《发行股份购买资产协议之解除协议》约定解除各方于2018年8月2日签署的《藏格控股股份有限公司与西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），并就原协议履行情况、解除原因、违约责任、交易各方承诺、保密和内幕交易、适用法律及争议解决进行了约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第七届监事会第十四次会议决议

特此公告。

藏格控股股份有限公司监事会

2018年9月17日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-66

藏格控股股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月17日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》及《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产协议之解除协议〉的议案》，公司董事会经慎重考虑，经与各重组方商议，决定终止本次重大资产重组事项。现将有关情况公告如下：

一、本次重大资产重组基本情况

本次重大资产重组的交易方案为：公司拟以发行股份的方式购买巨龙铜业51%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易构成关联交易。本次重大资产重组主要历程如下：

1、藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案（详见公司于2018年7月16日公司在巨潮资讯网上发布的相关公告）。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2018年修订)》(深证上[2018]134号)的相关规定的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。经公司申请，公司股票自2018年7月16日开市时起停牌。

2、2018年7月20日公司收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第21号，以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》中相关问题做出书面说明。公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对《问询函》所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。详情请见公司于2018年8月3日刊登在《巨潮资讯网》上的《藏格控股股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函〉之回复》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：藏格控股，股票代码：000408）于2018年8月3日（星期五）开市起复牌。

3、2018年8月2日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》等相关议案。根据公司战略发展，公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，即采取发行股份购买资产的方式向西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司购买其合计持有的西藏巨龙铜业有限公司51%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。详见公司于2018年8月3日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、2018年9月3日，公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-49、2018-63）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。

三、相关信息披露及风险提示

在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并且在《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于调整重大资产重组方案的一般风险提示公告》（公告编号：2018-53）及相关进展公告（公告编号：公告编号： 2018-49、2018-63）中充分披露了本次重大资产重组存在的风险及不确定性。

四、终止本次重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但鉴于：

1、公司于2018年8月3日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中披露巨龙铜业荣木错拉铜矿正在办理探矿证续期及探转采的相关手续准备阶段，预计荣木错拉办理采矿权证后采矿规模1500万吨/年。根据巨龙铜业最新矿山规划和进展，其已启动矿山规模扩大，同时，荣木错拉探矿权和驱龙采矿权同属一个矿体，计划将荣木错拉和驱龙两个矿业权合并，办理完成一个新的规模更大的采矿权证，以此匹配巨龙铜业未来更大的采选规模。因此相关矿业权证的办理完毕时间将大幅推迟，从而导致本次重大资产重组资产涉及矿山权证办理、评估等工作无法在预计时间内完成，影响本次重大资产重组的项目进度；

2、根据公司及相关中介机构与西藏自治区国土资源厅等相关部门就巨龙铜业安全、用地等审批情况的沟通，巨龙铜业土地权属办理、矿业权变更审批等较复杂，影响本次重大资产重组的项目进度；

3、本次交易预计在短期内摊薄公司的每股收益，公司为进一步保护中小投资者的利益，及时采纳了中小投资者的相关意见和建议；

4、由于近期国内资本市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

为保护上市公司和广大投资者利益，出于谨慎、负责的态度，经各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事宜。为进一步明确本次重大资产重组终止后交易各方的权利、义务，交易各方根据现行法律、法规及规范性文件的规定，按照平等、互利的原则，在友好协商的基础上于2018年9月17日达成并签署了《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议》。

五、终止本次重大资产重组对公司的影响

根据《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议》的约定，公司与交易各方协商同意终止本次交易，公司无需承担任何法律责任。本次重大资产重组事项的终止是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，对公司生产经营活动不会造成不利影响。公司将进一步致力于氯化钾的生产、销售，同时积极推进碳酸锂项目的进展，不断提升公司综合竞争力，继续将企业做大做强，为公司全体股东创造价值。

六、终止本次重大资产重组的审议情况

2018年9月17日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》及《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产协议之解除协议〉的议案》，公司董事会经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项。

公司独立董事对该事项发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2018年9月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

七、公司承诺

本公司承诺：自终止本次重大资产重组事项之日起三个月内，不再筹划重大资产重组事项。

八、其他事项

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2018年9月17日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-67

藏格控股股份有限公司

关于公司及实际控制人为全资子公司

提供担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、被担保人名称：公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司。

2、公司及公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为该笔银行授信提供担保。

3、截至目前本公司除对下属公司的担保外无其它对外担保事项，亦无逾期担保。

4、本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、担保情况暨关联交易概述

（一）本次担保基本情况

公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司（简称“藏格钾肥”）于2017年9月向兴业银行股份有限公司西宁分行申请30,000万元银行流动资金贷款，贷款期限1年，公司及公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇为该笔银行授信提供担保（详见公司于2017年10月9日在巨潮资讯网上发布的相关公告）。上述贷款担保将于2018年9月29日到期，现为满足公司生产经营的需要，藏格钾肥拟向兴业银行股份有限公司西宁分行续借上述30,000万元银行流动资金贷款，公司拟为上述贷款提供担保，担保金额30,000万元人民币，担保期限一年，同时授权公司董事长（或授权代表）签署相应的委托贷款协议等书面文件。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。

（二）本次担保构成关联交易

公司董事长、法定代表人肖永明先生及其夫人林吉芳女士分别直接持有公司股份216,803,365股、4,161,675股，合计持有220,965,040股，占公司股份总数的11.08%，为本公司实际控制人。根据相关规定，本次交易构成了关联交易。

（三）本次担保履行的审议程序

2018年9月17日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案不涉及回避表决,无需提交股东大会审议。

审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保的议案》，本议案涉及关联交易，公司关联董事肖永明先生、肖瑶先生回避表决，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：格尔木藏格钾肥有限公司

成立日期：2002年11月13日

注册地址：格尔木市昆仑南路15-02号

法定代表人：肖永明

注册资金：80000 万元

经营范围：钾盐露天开采，钾肥生产、销售；食品氯化钾的生产、销售；工业盐生产、销售；氯化镁经销；化肥、矿产品、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、有色金属、建材、钢材、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；仓储，计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护，计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁；道路普通货物运输。

与本公司关系：为本公司全资子公司

2.藏格钾肥2017年度与2018年1-6月的财务指标如下：

■

三、担保协议的主要内容

藏格钾肥拟向兴业银行股份有限公司西宁分行续借30,000万元银行流动资金贷款。公司拟为上述贷款提供担保，担保金额30,000万元人民币，担保期限一年。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。具体以双方签订的保证合同为准。

四、关联担保的影响

本次关联担保是实际控制人及公司为藏格钾肥向银行申请贷款提供的担保，关联方提供担保并未收取任何费用，有利于公司及子公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述关联担保事项发表事前认可意见认为：实际控制人夫妇为子公司提供担保，符合公司实际经营需要和发展战略, 并未收取任何费用, 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在违背相关法律法规的情形。因此，我们同意将《关于实际控制人为全资子公司提供担保的议案》提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，关联董事需要回避表决。

发表独立意见如下：公司和实际控制人夫妇本次担保符合《中华人民共和国担保法》相关法律法规、公司章程及其他相关制度的规定，此次担保不会影响到公司的持续经营能力。同时，藏格钾肥为藏格控股的全资子公司，其生产经营及财务状况良好，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。我们同意公司本次为格尔木藏格钾肥有限公司提供担保，并同意将关于实际控制人为全资子公司提供担保的事项提交公司下次临时股东大会审议。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，国信证券认为：实际控制人夫妇为子公司提供担保符合公司实际经营需要，并未收取任何费用,没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；国信证券对该事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告披露日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，担保方式为连带责任担保，公司累计发生担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币60,000万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司2017年度经审计净资产的9.18%，均为对全资子公司藏格钾肥的银行贷款提供担保，其中兴业银行股份有限公司西宁分行30,000万元，交通银行股份有限公司西宁分行30,000万元。此外，公司为子公司拟发行境外美元债券提供担保66,4970万元（按照相关公告披露日美元与人民币汇率中间价计算），该笔担保尚未实际发生。

公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；

3、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2018年9月17日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-68

藏格控股股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

召开投资者说明会的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月17日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》。根据相关规定，公司定于2018年9月19日（星期三）15:00-16:00召开投资者说明会，就终止筹划本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。现将会议相关事项公告如下：

一、说明会类型

公司定于2018年9月19日（星期三）15:00-16:00以网络远程互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会。公司将针对终止筹划本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2018年9月19日（星期三）15:00-16:00

2、会议召开地点：公司通过深圳市全景网络有限公司提供的服务平台召开说明会全景·路演天下（http://rs.p5w.net/）

3、会议召开方式：网络远程互动方式

三、参加人员

出席本次活动的人员有：公司总经理、副董事长、财务总监、董事会秘书以及本次重大资产重组独立财务顾问代表等相关人员。

四、投资者参加方式

投资者可在上述会议召开时间段内登录全景·路演天下http://rs.p5w.net/参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者的提问。

五、联系人及咨询办法

联系人： 蒋秀恒 曹东林

电 话： 028-65531312

传 真： 028-65531312

邮 箱： jxh_000408@163.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会召开情况的主要内容。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2018年9月17日