鹏鼎控股(深圳)股份有限公司上市首日风险提示公告

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2018-001

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司上市首日风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳证券交易所《关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上〔2018〕439号）同意，鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称：“鹏鼎控股”，股票代码：“002938”。公司首次公开发行的231,143,082股股票将于2018年9月18日起上市交易。

本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，切实提高风险意识，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

现将有关事项提示如下：

一、公司近期经营情况正常，内外经营环境未发生重大变化，目前不存在未披露的重大事项。

二、公司、控股股东（本公司无实际控制人）不存在应披露而未披露的重大事项，除募投项目所涉及的对子公司增资外,公司近期不存在重大对外投资、资产收购、出售计划或其他筹划阶段的重大事项。公司募集资金运用将按招股说明书披露的计划实施，未发生重大变化。

三、公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2018年3月31日、2017年度、2016年度及2015年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的普华永道中天审字（2018）第11032号《审计报告》。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，本公司报告期内的主要财务数据及指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：人民币万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币万元

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（四）主要财务指标

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四、财务报告审计截止日后公司经营情况和财务状况的简要说明

财务报告审计截止日后，公司经营情况正常。公司生产经营模式、未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2018年度1-9月营业收入约为163.23亿元至173.63亿元，同比增长幅度约为21.52%至29.26%；归属于母公司股东的净利润约为12.74亿元至13.98亿元，同比增长幅度约为50.90%至65.65%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为11.86亿元至13.09亿元，同比增长幅度约为70.08%至87.76%。

上述财务数据为公司初步预估结果，未经审计机构审计或审阅，预估数不代表公司最终可实现收入及净利润，亦不构成公司盈利预测。

五、本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

（一）市场风险

1、宏观经济波动带来的风险

PCB是电子产品的关键电子互连件，其下游行业包括通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，而该等下游行业的发展与全球宏观经济形势息息相关。自2006年开始，中国超越日本成为全球第一大PCB生产国，PCB的产量和产值位居世界第一，占全球PCB行业总产值的比例由2008年的31.18%上升至2017年的50.53%。全球宏观经济变化将对我国PCB行业产生重要影响。

如未来全球经济增速放缓甚至迟滞、居民可分配收入减少，将直接导致PCB下游行业增速放缓甚至下滑，本行业市场需求将不可避免出现增速放缓甚至萎缩的情况。2017年公司已成为全球第一大PCB生产企业，未来宏观经济环境如发生恶化，将对公司的业务发展及营收增长产生负面影响。

2、下游行业市场需求变化较快的风险

自2008年开始，以苹果手机为代表的智能手机在全球范围内迅速普及。伴随着智能手机、平板电脑等智能终端在2012-2014年进入快速渗透期，以柔性印制电路板、高密度连接板为代表的高端PCB产品制造业迎来快速增长。在全球消费升级、消费者逐渐从物质型消费走向体验型、品质型消费的大背景下，以“轻、薄、短、小”为特点的高端PCB产品被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑及可穿戴设备等通讯电子、消费电子领域。公司作为全球最大的柔性印制电路板生产企业之一，报告期内通讯电子、消费电子及计算机领域PCB产品实现的销售收入占公司主营业务收入的比例合计较高。

通讯电子、消费电子及计算机领域产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点，加之消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。未来，随着下游行业技术、产品性能的变化，相关行业的市场格局也将随之变化，掌握新技术、新产品的企业市场占有率将不断上升。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无法及时开发新客户，公司业绩将受到不利影响。

3、市场竞争风险

PCB行业竞争格局目前仍较为分散，但日益呈现“大型化、集中化”的趋势。从产业集中度来看，目前全球PCB厂商有两千余家，其中中国大陆有一千五百家左右，但大部分中国厂商产品单一且规模较小。目前行业内具有一定规模的主要生产企业除公司外有日本旗胜、TTM等。

面对全球数量庞大的PCB厂商，PCB行业的市场竞争仍在加剧。如公司未来不能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，公司将面临被市场竞争者超越的风险。

（二）经营风险

1、客户高度集中的风险

公司深耕PCB行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的PCB产品。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司对前十名客户的销售收入占其营业收入的比例分别为86.54%、89.48%、91.22%及90.97%，客户集中度较高。

如公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其在未来减少对公司PCB产品采购，将会在一定时期内对公司PCB产品的生产和销售产生不利影响，不排除公司上市当年出现业绩波动、下滑的可能。

2、毛利率下降的风险

公司2015年、2016年、2017年及2018年1-3月综合毛利率分别为19.59%、16.61%、17.89%及17.71%。2016年公司综合毛利率较2015年出现一定幅度下降，主要是因为公司2016年的主要产品根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大，而同期下游主要客户的终端产品销售不及预期，市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小；2017年受下游主要客户需求增长以及公司产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响，公司高毛利产品销售占比提高，综合毛利率较2016年上升。

公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，将有可能导致公司毛利率持续下降，从而对公司盈利状况造成不利影响。

3、主要原材料采购价格变动风险

公司的PCB产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料，报告期内该等直接材料占公司主营业务成本的比例超过60%。原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率水平。公司需要根据客户要求采购麦克风、IC、LED和连接器等电子零件与PCB进行组装后再销售予客户，电子零件的采购价格受其上游原材料价格及下游市场需求、产品工艺复杂程度的影响较大。

未来若公司主要原材料的采购价格持续走高，而公司无法及时将增加的采购成本向下游转移，则将对公司的盈利能力产生不利影响。

4、应收账款增加的风险

根据业务往来需求，公司通常给予下游客户一定账期。2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日，公司的应收账款账面价值分别为317,239.75万元、407,222.61万元、664,021.51万元及254,555.05万元，占当期营业收入的比例分别为18.56%、23.76%、27.76%及51.96%。

报告期内，公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险，将对经营业绩产生不利影响。

5、公司业绩下滑的风险

2015年度至2018年1-3月，公司实现营业收入分别为1,709,266.31万元、1,713,844.17万元、2,392,083.69万元及489,879.64万元，其中2016年营业收入较2015年微幅上涨0.27%，2017年营业收入较2016年增长39.57%；实现净利润分别为152,602.38万元、100,398.25万元、182,732.13万元及17,901.61万元，其中2016年净利润较2015年下降34.21%，2017年净利润较2016年增长82.01%。公司2016年净利润出现一定程度下滑，主要系公司2016年主要产品根据客户需求使用了更多高单价电子零件等原物料导致成本涨幅较大，而同期下游主要客户终端产品销售不及预期，市场竞争激烈导致公司产品价格涨幅相对较小，毛利率下降；公司2017年净利润大幅上升主要系受下游主要客户需求增长以及公司产能利用率提高、产品结构进一步优化等因素影响，公司营业收入同比大幅增长的同时毛利率亦同比提升。

目前，公司与主要客户的合作关系稳定，但随着公司规模不断扩大、研发投入不断增加，行业革新、竞争环境、客户结构、产品价格、原材料价格、人工成本及扩产建设进度等因素导致的不确定性增多，如公司无法及时应对上述因素变化带来的不利影响，不排除上市当年出现业绩波动、下滑的风险。

（三）税收风险

1、不能持续享受所得税税收优惠的风险

公司于2015年11月2日取得编号为GF201544200314的《高新技术企业证书》，有效期三年，公司2015年至2017年按15%的优惠税率缴纳企业所得税，并已在深圳市宝安区地方税务局办理所得税优惠减免备案。

宏启胜于2016年11月2日取得编号为GR201613000307的《高新技术企业证书》，有效期三年，宏启胜2016年至2018年按15%的优惠税率缴纳企业所得税，并已在秦皇岛开发区国税局办理所得税优惠减免备案。

庆鼎精密于2017年12月7日取得编号为GR201732002889的《高新技术企业证书》，有效期三年，庆鼎精密2017年至2019年按15%的优惠税率缴纳企业所得税，并已在淮安市国家税务局办理所得税优惠减免备案。

根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若公司、宏启胜及庆鼎精密未来不符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业的税收优惠，使得公司、宏启胜及庆鼎精密不能继续享受15%的优惠税率，将导致公司所得税费用大幅上升，从而对公司业绩造成负面影响。

2、出口退税政策变化风险

根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号）的有关规定，公司出口的产品享受13%、15%及17%的出口退税率。

公司报告期内享受的出口退税及其占当期营业毛利润和利润总额的比例情况如下表所示：

单位：人民币万元

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注：一季度为公司经营淡季，营业收入及利润总额较低，加之应收出口退税额受税务局核销进度影响，致应收出口退税额占比较高。

公司所在行业为国家重点支持发展的行业，报告期内公司主要产品一直享受国家出口退税政策，但若未来公司产品出口退税率出现较大幅度的下调，而公司不能及时相应调整产品价格，则会一定程度上影响公司的盈利能力。

（四）核心人员流失风险

公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。公司成立以来，有赖于管理层的策略和远见、市场开拓者的锐意进取及技术型人才的突破创新，使公司得以成功跻身世界一流PCB生产厂商。公司目前的发展阶段对管理、技术、市场营销等各方面人才提出了更高要求，在加强公司内部人才培养、留用的同时，还需要不断从外部引进更多优秀人才。

但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临核心人才流失的风险。

（五）技术风险

1、技术革新风险

PCB产品的成功研发及规模化生产，需要企业在诸多技术专业领域的多年沉淀，涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运用，技术集成度高。公司的PCB产品类别丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺复杂。另外公司面对的客户均为国际知名企业，对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等有着非常严格的要求，公司只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量产品。同时在PCB生产中，产品良率是盈利能力的关键因素，公司一直致力于优化生产工艺，精确每道工序的参数设置及操作规程，在保证产品良率的基础之上不断提高生产效率。

公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有的生产需求，同时公司的研发部门一直保持着对市场新技术的敏感性，不断研发并储备领先的生产技术，但若未来公司无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，将面临丧失竞争优势的风险。

2、核心技术失密的风险

公司拥有业内领先的PCB生产技术，是公司核心竞争力的重要体现。公司建立了较为完备的知识产权保护体系，并与包括研发人员、高级管理人员在内的员工签署保密协议或订立保密条款，保密工作致力于覆盖可能发生泄密风险的各个环节，以切实保护自身核心技术。尽管如此，如公司在未来运营管理中存在疏漏导致核心技术失密，将对公司经营带来较大的负面影响。

（六）人民币汇率风险

报告期内，公司主要客户及供应商为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算，导致公司持续持有较大数额的美元资产（主要为美元货币资金和经营性应收项目）和美元负债（包括经营性负债、银行借款、其他借款）。

2015年1月1日至2018年3月31日，美元兑人民币汇率（按人民银行公布的汇率中间价）变化情况如下表所示：

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资料来源：中国人民银行

报告期内，美元兑人民币汇率中间价出现较大波动。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，公司汇兑收益的金额分别为5,154.52万元、9,646.60万元、-9,241.35万元及-10,466.01万元，占当期净利润的比例分别为3.38%、9.61%、-5.06%及-58.46%。人民币汇率变化对公司业绩有较大影响。

随着生产、销售规模的扩大，公司原材料进口和产品出口金额将不断增加，外汇结算量将继续增大。若结算汇率短期内波动较大，公司的境外原材料采购价格和产品出口价格仍将受到影响，进而对公司的业绩造成影响。

（七）环保风险

PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。公司在生产运营中，积极配合当地环保部门履行环保义务，投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力，并制定了严格的环保制度，建立有权责清晰的环保部门。在2015年、2016年广东省环境保护厅组织的企业环境信用评价中，公司连续被评选为环保信用评级“绿牌企业”，并于2017年及2018年相继获评工信部第一批、第二批全国“绿色工厂示范企业”；在苹果公司最新发布的《供应商责任2018年进展报告》中，公司的绿色环保措施得到肯定，并被视为是“一家环保意识和举措超群的供应商”。

但随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，公司在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型设备的同时，还应不断完善环保工作管理及创新绿色技术引进及推动。环保投入的持续增加，可能对公司的业绩造成影响；如因发生环境污染事件导致公司需承担相应责任，则有可能对公司生产经营造成不利影响。

（八）境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险

公司境外股东美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、兼善投资及毅富管理住所地为中国香港，实行自由贸易政策，对于向中国大陆投资和技术转让无特殊的法律、法规限制。

公司的间接控股股东臻鼎控股为注册于开曼群岛的台湾上市公司，公司子公司台湾鹏鼎为注册于台湾地区的公司法人。

中国台湾地区主管部门制定的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》、《大陆投资负面表列－农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目》等规定对台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制，并区分为禁止类与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。公司所处的PCB生产行业不在上述关于禁止赴大陆地区投资项目规定之列，属于一般类项目。

2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。2018年2月28日，国务院台湾事务办公室和国家发展和改革委员会牵头研究出台《关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施》，积极促进在投资和经济合作领域加快给予台资企业与大陆企业同等待遇，逐步为台湾同胞在大陆学习、创业、就业、生活提供与大陆同胞同等的待遇。

尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对公司的生产经营产生不利影响。同时，作为公司间接控股股东的臻鼎控股为台湾上市公司，需要受到台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在一定差异，可能会对公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。

上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读公司首次公开发行股票并上市招股说明书“第四节风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

董 事 会

2018年9月18日