北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-073
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）2018年6月5日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：首航节能，证券代码：002665）自2018年6月5日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌，并于2018年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
2018年7月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意公司股票自2018年7月30日开市起继续停牌。同时公司于2018年7月30日披露了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善。同时，由于近期监管政策、市场动态等诸多因素发生变化，公司将拟聘请的独立财务顾问由兴业证券股份有限公司变更为中原证券股份有限公司，公司已于2018年8月10日披露了《关于重大资产重组期间变更独立财务顾问的公告》。故此根据目前进展情况，公司无法按照原计划于2018年8月29日前披露重大资产重组预案（或报告书）。2018年8月10日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议。根据相关规定，公司分别于2018年8月13日、2018年8月20日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。2018年8月28日公司召开2018年第一次临时股东大会审议并通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年8月29日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过4个月。同时公司于2018年8月29日披露了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告》。根据相关规定，公司于2018年9月5日、2018年9月12日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
截止本公告发布之日，公司、交易对方以及有关各方正在积极推动本次重组的各项工作，审计、评估工作正在积极开展，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。为保护投资者的合法权益，避免造成公司股价的异常波动，公司股票将继续停牌。
公司股票停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，直至相关事项初步确定并予以披露后复牌。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。公司本次筹划重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2018年9月18日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-074
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2018年9月18日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场参会和通讯相结合方式召开，会议通知于2018年9月7日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于受让张家口达华太阳能发电股份有限公司部分股东股权及认缴出资额的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于签订重大合同暨关联交易的议案》
因公司受让张家口达华太阳能发电股份有限公司（以下简称“张家口达华”）股东达华工程管理（集团）有限公司、曹丽娟、宋毅持有的49%的股权及相应的认缴出资份额。受让完成后，公司将持有张家口达华49%的股权。
本次公司与张家口达华签订《达华尚义塔式5万千瓦太阳能热发电项目EPC总承包合同》构成关联交易。
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于投资玉门首航节能新能源100MW光热发电示范项目的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2018年10月8日召开2018年第二次临时股东大会。本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2018年9月18日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-075
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2018年9月18日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场会议方式召开，本次会议通知及相关资料已于2018年9月7日以邮件、电话及传真方式送达全体监事。本次监事会会议由监事会主席刘强先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。经全体监事讨论和表决，一致通过如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
该议案获同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：本次部分募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次部分募集资金投资项目的变更。
公告全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于签订重大合同暨关联交易的议案》
该议案获同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司本次关联交易符合公司实际经营需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们对本次关联交易事项无异议。
公告全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司监事会
2018年9月18日
证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-076
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）2017年募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]460号）核准，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票567,590,851股，发行价格7.87元/股，募集资金总额为人民币4,466,939,997.37元，扣除发行费用人民币32,256,759.09元，募集资金净额为人民币4,434,683,238.28元。2017年9月19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】02140002号），确认募集资金到账。
截止2018年9月18日公司本次非公开发行股票募集资金的具体投向如下：
单位：万元
■
（二）本次变更部分募集资金基本情况概述
1、为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，公司拟将上述非公开发行募集资金投资的原项目（太阳能热发电设备制造基地项目）截至2018年9月18日尚未使用的募集资金99,500万元变更为用于“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”及“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”。“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目” 项目动态总投资158,954万元，其中拟使用募集资金投资金额24,500万元；“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目” 项目动态总投资246,238万元，其中拟使用募集资金投资金额75,000万元。
2、2018年9月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事就该事项发表了同意变更部分募集资金投资项目的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。本次变更部分募集资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
3、本次募集资金变更不涉及重大资产重组。本次募集资金变更实施的达华尚义项目，为公司以募集资金入股张家口达华太阳能发电股份有限公司（以下简称“张家口达华”） 49%股权后总承包达华尚义项目，该总承包因公司入股张家口达华太阳能发电股份有限公司涉及关联交易。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
太阳能热发电设备制造基地项目总投资为176,000万元，其中建设投资150,000万元，铺底流动资金26,000万元。本项目的实施主体为北京首航艾启威节能技术股份有限公司天津分公司，项目实施地点为天津宝坻九园工业区。该项目建设期为二年，项目建设内容主要是：建设太阳能塔式光热发电设备全自动流水生产线5条，槽式光热发电设备全自动流水生产线3条。项目建成后，公司可新增年生产400MW 塔式光热发电设备和150MW 槽式光热发电设备。本项目总投资规模为176,000万元，计划使用募集资金155,037万元，其余部分由公司自筹解决。截至2018年9月18日，本项目累计已投入本次募集资金23,540.62万元，剩余未使用募集资金131,496.38万元。
（二）变更原募投项目的原因
公司在光热发电领域采取制造+EPC+运营的模式，这种模式中制造环节投资较大，当在行业出现波动的情况下容易产生产能过剩的经营风险。这种经营风险曾在光伏发电和风力发电行业出现过多次，对当时生产制造投入较大的公司都产生了极其不利的影响。
为了规避上述弊端，公司经营管理层经过充分讨论，在光热发电行业下游电站未大规模稳定建设时，决定在已经投入部分募集资金建设生产线的情况下，原计划用募集资金投入的其它部分生产线不再投入，转而采取输出技术+外协加工的生产制造轻资产模式。
在国家公布第一批光热发电示范项目后，行业配套地制造能力逐步释放，在这种情况下，利用公司已经掌握的光热发电塔式/槽式的技术、生产制造和工程建设经验，指导第三方按照公司的要求进行外协加工的轻资产模式已经成为可能。这种生产制造模式的变更有如下几个好处：1、有效的降低了公司生产线的投入，进而降低由于行业波动给公司带来的相关风险。2、光热发电装备规模化生产是降低光热电站成本的重要手段之一，在行业装备制造配套能力快速释放的情况下，随着第三方装备制造规模的扩大，专业分工的生产制造更容易降低光热发电电站设备的制造成本。3、国内光热发电行业多个项目在寻求合作方，装备制造生产线减少投入节省的资金可以作为项目投入的资本金，在公司目前低负债率的情况下，通过项目贷款等方式投入到光热电站EPC和运营环节，有望实现公司经营现金流持续、稳定流入。
基于上述原因，公司将原计划投入生产线的募集资资金部分转移到其它光热发电电站项目的建设和运营上。根据国内其它类型电站的建设和运营情况，项目的建设有望保证公司自己制造和外协加工产品的销售，项目的运营有望带来公司利润的稳步释放和现金流的持续流入，更有利于上市公司全体股东的利益。
三、变更部分募集资金投资项目情况
（一）“入股张家口达华太阳能发电股份有限公司，实施达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目”
1、项目公司情况
公司名称：张家口达华太阳能发电股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：杜永林
注册资本：伍亿元整
成立时间：2016年9月22日
营业范围：太阳能，风力发电及相关项目设计和开发，技术咨询，技术转让。
住所：河北省张家口市尚义县大营盘乡大营盘村村委会院内
股东信息及出资信息如下
■
目前张家口达华的股东出资均未实际到位，首航节能拟受让达华工程管理（集团）有限公司部分股权及出资份额，受让曹丽娟、宋毅的全部股权及出资份额。本次股权转让及出资份额转让为零对价。首航节能受让股权及出资份额后，持有张家口达华49%的股权及出资份额，需要实际出资24,500万元至张家口达华。
受让张家口达华太阳能发电股份有限公司股份完成后股东信息如下：
■
2、项目基本情况
项目基本情况：公司使用变更后的募集资金，受让张家口达华的49%的股权。受让完成后张家口达华负责承建项目工程。公司以EPC总承包方式承接达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目。
项目建设内容：全部工程勘察、设计（初步设计至竣工图）、物资(指设备、零件、部件、工具、材料等全部货物的总称）采购供应、设备材料监造、工程实施全面管理（工程质量、安全管理、工期和投资控制）、建筑、安装、调试、试运、技术服务、培训、功能试验、单项验收、初步验收、性能试验配合、达标创优、竣工验收、整套系统考核期前运行管理和检修维护以及考核期的运行优化、调整指导、质量保修期内的消缺保修服务等全过程的EPC总承包工作。
项目投资概算和建设期限：尚义光热发电项目场址位于尚义县北部约39km尚义县大营盘乡附近，尚义县太阳能资源在河北省最为丰富，日照时间长，全年日照时数在2800h以上。本工程计划于2018年10月开工建设，2020年投产。建设期24个月，运营期25年。项目动态总投资158,954万元。
该项目已获得河北省发展和改革委员会出具项目备案证，项目名称为：达华工程管理（集团）有限公司水工质塔式5万千瓦光热发电项目，项目标号：冀发改能源备字[2016]73号，符合建设条件，同意备案登记。
3、项目投资概算
项目总投资具体如下：
单位：万元
■
4、本项目的必要性及可行性分析
（1）该项目属于清洁能源电站项目，符合国家能源发展战略。
本项目建成后全部供应清洁能源，符合国家《可再生能源中长期发展规划》以及《可再生能源发展“十三五”规划》要求。光热发电行业处于刚开始大规模发展阶段，属于国家重要发展方向，未来具有较大发展潜力。
（2）光热发电作为国家扶持的新能源方向，随着项目合作的落地，有利于公司设备制造、EPC、运营业务的全面开展。
按照国家能源局［2016］223号文《国家能源局关于建设太阳能热发电示范项目的通知》，该项目属于国家第一批示范项目，可以享受25年的第一批示范项目电价，项目建成后有望实现比较好的盈利并能实现稳定的现金流入。在该项目上公司采取EPC+参股的模式，有利于公司在设备制造及销售、EPC、运营业务的全面开展，符合公司光热发电的战略布局。
（3）该项目涵盖在《河北省张家口可再生能源示范区发展规划》中，项目的建设有利于优化当地电源结构，满足京津冀低碳战略的要求。
在2015年国务院批复《河北省张家口可再生能源示范区发展规划》，按照规划，规划范围是以张家口全境为核心区域，辐射京津冀及其他周边地区。规划期为2015—2030年，其中近期为2015—2020年，远期为2021—2030年。该项目涵盖在该规划之内，是支持京津冀可再生能源发展的重要项目。张家口尚义县太阳能资源丰富，荒芜滩地辽阔，是太阳能聚热发电的理想场所，当地已经建设有大量的光伏发电场，对太阳能资源利用进行了有益的探索，但光伏发电本身发电负荷能力完全取决于太阳运行时间及天气情况，因此，大力发展聚热发电，将有效地改善能源结构，增加可再生能源的比例，优化当地电力系统电源结构，对实现地区经济的可持续发展，具有重要作用。
（4）首航节能有充足的人员储备和丰富的项目建设经验，可以支撑项目的顺利推进。
首航节能光热发电业务范围涵盖设计、材料研制、核心装备制造、项目EPC、电站投资运营等。公司是国内第一家同时具备光热发电塔式和槽式工程建设项目经验的公司，目前公司已经建成国内第一座可以24小时发电的10MW熔盐塔式光热发电项目，建成国内第一座大型商业化中广核德令哈50MW槽式光热发电项目，正在建设敦煌100MW熔盐塔式光热发电项目，预计该项目将于2018年年底并网发电。随着这些项目的建设，公司积累了丰富的工程项目建设经验并培育了一批经验丰富的研发设计和工程建设人员，能有效支撑后续多个项目顺利、安全地建设。
（5）该项目的开展有利于首航节能光热发电业务的开展和盈利的提升。
首航节能在该项目上采用EPC+投资运营的模式，一方面可以通过EPC建设有效消化公司的制造产能并获得EPC业务收入和利润，另一方面，随着电站的顺利运营，公司可以获得持续稳定的现金流流入。
5、项目经济效益分析
项目动态总投资158,954万元，项目运营期资本金净利润率为13.44%，项目投资回收期（税后）为12.24年，计算期内项目投资内部收益率为7.77%，项目资本金财务内部收益率10.54%。根据以上分析，本项目投资合理，再加上公司有一定的总承包收益，财务效益比较理想，各项财务分析指标均符合和满足投资方的要求，本项目具有竞争能力，投资收益较好，能够还本付息，对促进地区经济发展起到积极的推动作用。
（二）、“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”
1、项目公司情况
公司名称：玉门首航节能新能源有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄文佳
注册资本：1000.000000万人民币
成立时间：2017年12月29日
主营业务：利用太阳能光热发电；光热发电站金属结构件制造、销售；光热发电站运营及技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
住所：甘肃省酒泉市玉门市新市区广场南路8号财政大楼能源局109室
股东名称及股权比例：北京首航艾启威节能技术股份有限公司持股出资1000万元持有其100%股权。
2、项目基本情况
本项目为熔盐塔式光热发电示范项目，规划容量1×100MW，采用超高压凝汽式汽轮发电机组。拟选厂址位于甘肃省河西走廊西部，东距嘉峪关市约 63km，距酒泉市约 84km，西北距安西市约 199km，交通十分便利。项目投资方为玉门首航节能新能源有限公司，资金来源为自筹资金30%，银行贷款70%。玉门首航节能新能源有限公司的母公司为北京首航艾启威节能技术股份有限公司。
本工程属新建类项目，建设规模为1×100MW，太阳能集热系统设计主要由定日镜光场、熔盐吸热器系统、储热系统、蒸汽发生系统、伴热系统组成。工程主要由定日镜光场区、生产管理设施区（熔盐系统、发电系统和BOP）、供排水管线、电缆沟、场内道路、进场道路等组成。项目动态总投资246,238万元，工程计划于2018年10月开始施工准备，2020年10月完工，建设总工期25个月。
该项目已获得玉门市发展改革局出具项目备案表，项目名称为：玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目，项目标号：玉发改备（2018）85号，符合建设条件，同意备案登记。该项目由神华国华玉门熔盐塔式10万千瓦光热发电项目转由首航节能接续建设而来，原神华国华玉门熔盐塔式10万千瓦光热发电项目属于国家第一批光热发电示范项目。
3、项目投资概算
项目总投资具体如下：
单位：万元
■
4、本项目的必要性及可行性分析
（1）该项目属于清洁能源电站项目，符合国家能源发展战略。。
本项目建成后全部供应清洁能源，符合国家《可再生能源中长期发展规划》以及《可再生能源发展“十三五”规划》要求。光热发电行业处于刚开始大规模发展阶段，属于国家的重要发展方向，未来具有较大发展潜力。
（2）国家政策大力扶持光热发电行业，项目的推进有利于公司设备制造及销售、EPC、运营等全产业链业务布局的开展。
近两年国家加大对太阳能光热发电产业的支持力度，相继出台了多个政策文件如《能源发展“十三五”规划》、《国家能源局关于建设太阳能热发电示范项目的通知》、《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》等均强调建设现代能源体系，积极支持光热发电，将实施光热发电示范工程列为能源发展重大工程，加快推进光热发电技术研发应用；同时鼓励地方政府对太阳能热发电企业采取税费减免、财政补贴、绿色信贷、土地优惠等措施。该项目的落实有利于公司设备制造及销售、EPC、运营业务的全面开展，符合公司光热发电全产业链的战略布局。
（3）项目建设结合当地资源禀赋，推动地方经济发展
随着西部大开发战略的实施，酒泉地区的经济必将进入一个高速发展时期，也将大大提高酒泉电网的电力需求，因此，及时启动开发酒泉地区的电网点可以促进、配合当地经济的发展。充分利用酒泉地区丰富的太阳能资源，实施太阳能聚热发电的电力建设项目可以有效地促进当地资源的开发和利用，适应西部大开发战略的逐步实施，为酒泉地区工业迅速发展提供充足、可靠的电力，推动地方经济的发展。
（4）首航节能有充足的人员储备和丰富的项目建设经验，可以支撑项目的顺利推进。
首航节能从2010年开始进入太阳能热发电领域，在该领域的投入为首航节能提供了雄厚的技术积累。首航节能目前已同时掌握槽式、塔式和碟式三种国际上主要太阳能热发电利用方式，已完成关键装备生产线的建设及多个太阳能热发电电站商业化项目的开发。公司提供的装备技术涵盖了太阳能聚光、高温吸热、储热换热及光热一体控制系统等关键环节，这些自主研发的核心设备和技术奠定了首航节能在全国太阳能热发电行业的龙头地位。
首航节能光热发电业务范围涵盖设计、材料研制、核心装备制造、项目EPC、电站投资运营等。公司是国内第一家同时具备光热发电塔式和槽式工程建设项目经验的公司，目前公司已经建成国内第一座可以24小时发电的10MW熔盐塔式光热发电项目，建成国内第一座大型商业化中广核德令哈50MW槽式光热发电项目，正在建设敦煌100MW熔盐塔式光热发电项目，预计该项目将于2018年年底并网发电。随着这些项目的建设，公司积累了丰富的工程项目建设经验并培育了一批经验丰富的研发设计和工程建设人员，能有效支撑后续多个项目顺利、安全地建设。
5、项目经济效益分析
项目动态总投资246,238万元，项目运营期资本金净利润率为14.26%，项目投资回收期（税后）为11.04年，计算期内项目投资内部收益率为8.6%，项目资本金内部收益率为13.04%。根据以上分析，本项目投资合理，财务效益比较理想，各项财务分析指标均符合和满足投资方的要求，本项目具有竞争能力，投资收益较好，能够还本付息，对促进地区经济发展起到积极的推动作用。
四、变更部分募集资金投资项目对公司的影响
本次部分变更募集资金投资项目是公司综合市场外部环境及公司内部战略定位做出的谨慎决策，有利于提高募集资金的使用效率。变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，变更部分募集资金投资项目按估计顺利投运后，有望进一步增强公司长期、稳定经营性现金流的流入，有利于保持公司经营业绩的稳定，对巩固公司的行业地位将起到重要作用。本次变更不存在损害股东利益的情形。
由于国内光热发电行业刚处于规模化启动阶段，可能会出现由于项目建设周期较长造成建设不达预期的风险，出现由于国家政策变动，电价退坡过大，影响电站收益的风险，敬请各位投资者关注相关风险。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，公司本次部分募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目的事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2018年9月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并发表了如下意见：本次部分募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次部分募集资金投资项目的变更。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序符合相关法律法规的规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议
2、第三届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
4、新项目的可行性分析报告
5、保荐机构核查意见
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2018年9月18日
证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-077
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于受让张家口达华太阳能发电股份有限公司
部分股东股权及认缴出资额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟受让张家口达华太阳能发电股份有限公司（以下简称“张家口达华”）股东达华工程管理（集团）有限公司、曹丽娟、宋毅持有的49%的股权及相应的认缴出资份额。受让完成后，公司将持有张家口达华49%的股权，并按公司占张家口达华的注册资本比例，实际认缴出资24,500万元至张家口达华。
本次受让股权及相应的出资认缴金额事项已经公司2018年9月18日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）达华工程管理（集团）有限公司基本情况
1、公司名称：达华工程管理（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91110108700241729P
3、法定代表人：杜永林
4、成立日期：2000年01月21日
5、注册资本：人民币伍仟万元整
6、类型：其他有限责任公司
7、住所：北京市海淀区学院路志新路8号
8、经营范围：工程咨询；工程监理；工程项目管理；工程招投标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）曹丽娟基本情况
姓名：曹丽娟
身份证号：110101********3526
女，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
（三）宋毅基本情况
姓名：宋毅
身份证号：110107********0017
男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：张家口达华太阳能发电股份有限公司
2、统一社会信用代码：91130700MA07WB0WXY
3、注册地址：河北省张家口市尚义县大营盘乡大营盘村村委会院内
4、法定代表人：杜永林
5、成立日期：2016年09月22日
6、注册资本：人民币伍亿元整
7、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
8、经营范围：太阳能、风力发电及相关项目设计和开发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、标的公司股权结构变化：
■
10、标的公司财务数据
截至2017 年12 月31 日，张家口达华总资产0万元，净资产0万元，营业收入0万元，净利润0万元。截至2018年6月30日，张家口达华总资产0万元，净资产0万元，营业收入0万元，净利润0万元（以上财务数据未经审计）。
四、交易协议的主要内容
1、受让股权比例、价格
公司受让达华工程管理（集团）有限公司持有的张家口达华33%股权，即16,500万元认缴出资份额；受让曹丽娟持有的张家口达华8%股权，即4,000万元认缴出资份额；受让宋毅持有的张家口达华8%股权，即4,000万元认缴出资份额。
各方同意，上述出资份额转让为零对价。
2、公司受让上述股权及认缴出资份额后，原张家口达华股东曹丽娟、宋毅退出张家口达华，公司作为受让方进入张家口达华成为第二大股东，达华工程管理（集团）有限公司仍为张家口达华控股股东。
3、交易价款支付方式
达华工程管理（集团）有限公司和本公司在保证满足项目建设所需资金前提下，保证全部认缴出资尽快到位。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次受让张家口达华49%的股份不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
张家口达华太阳能发电股份有限公司的“尚义50MW塔式光热电站”为国家第一批光热发电示范项目。参股该项目有利于公司进一步确定光热发电的地位，强化光热发电业务布局，长远来看具有积极的意义。
该项目建设过程中存在建设进程低于预期以及政策出现变动的风险，敬请广大投资者关注。
六、备查文件
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、出资份额转让协议书。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2018年9月18日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-078
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于签订重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况概述
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“承包商”、“公司”或“首航节能”）受让张家口达华太阳能发电股份有限公司（以下简称“张家口达华”）股东达华工程管理（集团）有限公司、曹丽娟、宋毅持有的49%的股权及相应的认缴出资份额。受让完成后，公司将持有张家口达华49%的股权。
本次公司与张家口达华签订《达华尚义塔式5万千瓦太阳能热发电项目EPC总承包合同》构成关联交易。
该事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：张家口达华太阳能发电股份有限公司
2、统一社会信用代码：91130700MA07WB0WXY
3、注册地址：河北省张家口市尚义县大营盘乡大营盘村村委会院内
4、法定代表人：杜永林
5、成立日期：2016年09月22日
6、注册资本：人民币伍亿元整
7、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
8、经营范围：太阳能、风力发电及相关项目设计和开发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、标的公司财务数据
截至2017 年12 月31 日，张家口达华总资产0万元，净资产0万元，营业收入0万元，净利润0万元（以上财务数据未经审计）。
三、协议的主要内容
1、合同标的：达华尚义塔式5万千瓦太阳能热发电项目EPC总承包；
2、合同总金额（含税）：人民币￥1,496,000,000.00元整(大写：壹拾肆亿玖仟陆佰万元整)；
3、结算方式：分阶段按比例结款，具体如下：
3.1预付款为合同总价的5%；
3.2第一笔进度款为合同总价的40%；
3.3第二笔进度款为合同总价的30%；
3.4第三笔进度款为合同总价的20%；
3.6质保金验收款为合同总价的5%。
4、生效条件：首航节能入股张家口达华，首航节能股东会通过本次关联交易。合同各方代表签字盖章后生效；
5、合同履行期限：自签署之日起到签发“最终验收证书”并货款两清之日起止。
6、违约条款
6.1如果业主代表或施工监理根据检验、检测、检查或试验结果判定，其工程质量不合格或不符合合同的规定，则业主代表或施工监理就可拒收上述工程，同时应立即通知承包商，并说明拒收的理由。承包商则应立即组织更换或修复缺陷，并保证上述被更换或修复的项目符合合同规定。
6.2 如果由于下述原因，达到造成合同第12.1[完成未了工作修补缺陷]款（2）项中提出的所有工作的程度，其执行中的风险和费用应由承包商承担：
(1)工程的设计；
(2)承包商供应的生产设备、材料或工艺不符合合同要求；
(3)由承包商负责的事项产生的不当的操作或维修；
(4)承包商未能遵守责任范围内的其他义务。
如果此类工作属于其他原因，业主应根据情况通知承包商，并应适用合同第16.3[变更程序]款的规定。
6.3 如果承包商或其他任何分包商、代理商或服务人员给予或提出给予具有本工程审批权的任何人以任何贿赂或佣金作为引诱或报酬：
(1)影响到使该人员采取或不采取与该合同或同业主签订的任何其他合同有关的任何行动；
(2)影响到使该人员对与该合同或同业主签订的任何其他合同有关的任何人员表示赞同或不赞同。
业主可在向承包商发出通知14天后，根据合同终止对承包商的雇用，并将其逐出现场，此类终止和驱逐可视为按合同第17.2[业主终止合同]款做出的。
6.4 如果业主未能遵守合同15.5[付款方式]的规定,承包商可在不少于21天前通知业主,暂停工作(或放慢工作的速度)，除非并直到承包商根据情况和通知中所述，收到付款证书或付款为止。承包商的上述行动不应影响他根据合同第18.2[承包商终止合同]款的规定提出终止的权利。
如果在发出终止通知前，承包商随后收到了上述付款，承包商应在合理可能情况下，尽快恢复正常工作。且工期相应延长。
四、交易的定价政策及定价依据
本关联交易为市场公允价格，本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、对上市公司的影响
1、本公司具备履行合同的能力，公司人员、技术和产能均能够保证合同的顺利履行；
2、在合同生效后，根据该工程的进度安排交付设备和工程的实施，具体进度根据合同和技术协议约定时间履行。合同不含税金额约占公司2017年度营业收入133,240.3万元的96.79%，按照约定该合同可能将在2018年、2019年、2020年期间执行，若顺利推进，可能会对2018、2019、2020年的经营产生影响。
3、本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性。不存在因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。
4、该合同的执行可能受到政策变动、资金支付不及时、推进进展低于预期等风险，敬请各位投资者注意风险。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与张家口达华累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见：
此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：公司本次关联交易符合公司实际经营需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。我们对本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、双方签订合同正本。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2018年9月18日
证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-079
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于投资玉门首航节能新能源
100MW光热发电示范项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：玉门首航节能新能源100MW光热发电示范项目；
2、动态总投资金额：246,238万元；
3、项目批复情况：该项目已在玉门市发展和改革委员登记备案。
一、投资概述
1、投资基本情况
神华国华玉门熔盐塔式10万千瓦光热发电项目是2016年国家首批光热示范项目之一，原定由北京国华电力有限责任公司投资建设。截至目前，该项日已完成项目可研、稳评、环评、安评、水资源论证、占用林地审查、压覆矿核查等11项前期工作，地灾评估、地勘、电力接入方案设计、抗震设防审查、职业病评价及安全监管视频方案编制等工作也已委托资质单位进行。为保障项目顺利实施，地方政府也投入大量资金，建设了进场道路、施工用电、通信光缆以及生产、生活机井等配套基础设施。按照2018年2月国家能源局组织召开的全国光热示范项目座谈会精神和相关要求，北京国华电力有限责任公司经过慎重考虑，最终决定退出国家首批光热发电示范项目建设，并出具了正式退出的函件。
北京国华电力有限责任公司退出后，玉门市政府和玉门能源局批复由北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司玉门首航节能新能源有限公司（以下简称“子公司”）接续开发，该项目变更由玉门市政府主导，玉门市政府和甘肃省能源局协调解决相关问题。经申请该项目目前已获得玉门市发展改革局出具项目备案表，项目名称为：玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目，项目标号：玉发改备（2018）85号，符合建设条件，同意备案登记。
2、董事会审议情况
2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于投资玉门首航节能新能源100MW光热发电示范项目的议案》，该议案还需提交公司股东大会审议。
项目已获得玉门市发展和改革委员会审批并登记备案。上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
玉门首航节能新能源100MW光热发电示范项目由公司全资子公司玉门首航节能新能源有限公司为主体投资建设，子公司基本情况如下：
统一社会信用代码：91620981MA73FW8P7C
名称：玉门首航节能新能源有限公司
住所：甘肃省酒泉市玉门市新市区广场南路8号财政大楼能源局109室
法定代表人姓名：黄文佳
注册资本：1000.000000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：利用太阳能光热发电；光热发电站金属结构件制造、销售；光热发电站运营及技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资项目基本情况
本项目为熔盐塔式光热发电示范项目，规划容量1×100MW，采用超高压凝汽式汽轮发电机组。拟选厂址位于甘肃省河西走廊西部，东距嘉峪关市约 63km，距酒泉市约 84km，西北距安西市约 199km，交通十分便利。
本工程属新建类项目，建设规模为1×100MW，太阳能集热系统设计主要由定日镜光场、熔盐吸热器系统、储热系统、蒸汽发生系统、伴热系统组成。工程主要由定日镜光场区、生产管理设施区（熔盐系统、发电系统和BOP）、供排水管线、电缆沟、场内道路、进场道路等组成。
项目动态总投资246,238万元，工程计划于2018年10月开始施工准备，2020年10月完工，建设总工期25个月。
项目动态总投资246,238万元，项目运营期资本金净利润率为14.26%，项目投资回收期（税后）为11.04年，计算期内项目投资内部收益率为8.6%，项目资本金内部收益率为13.04%。根据以上分析，本项目投资合理，财务效益比较理想，各项财务分析指标均符合和满足投资方的要求，本项目具有竞争能力，投资收益较好，能够还本付息，对促进地区经济发展起到积极的推动作用。
四、对外投资对上市公司的影响
该太阳能光热电站项目具有一定的经济效益，符合国家新能源发展战略，有利于保护环境、优化生态，有利于资源环境与经济协调发展。该项目的建设，有利于首航节能推广光热发电业务。该项目对当地经济效益和社会效益有一定的贡献。
五、投资的风险分析
1、技术风险：
本工程采用塔式太阳能热发电方案。对于塔式太阳能热电厂的技术方案，国外已有成熟运行工程，公司在天津建有试验基地，同时公司在敦煌投资建设的1×10MW塔式太阳能热电厂已并网发电，已积累较为成熟的技术和工程建设经验，目前正在敦煌建设有100MW塔式太阳能光热电厂,该100MW电厂为国家第一批示范项目，各项技术指标均在10MW电厂的积累技术的基础上进一步优化，技术路线不存在风险。
对于塔式太阳能热发电设备，本项目主要将对其中占投资比重较大的太阳岛光场系统、吸热储热系统中部分关键设备通过自行生产和全球采购，以保障系统的安全性，确保工程技术风险可控。
电厂其他工艺系统如汽轮发电机及冷却系统、水处理等均为成熟产品，不存在技术风险。
根据气象资料，平均年雷爆日数1日／年，电厂不属于多雷区，设计中按照 GB/T 50064-2014 《交流电气装置的过电压保护和绝缘配合设计规范》 的规定，在厂内设置避雷器和避雷带相结合的防雷措施。
2、经济风险：
（1）电价政策风险：受气候条件限制，太阳能发电存在间歇性和不稳定性，从而有上网电量不能保证的风险，本工程采用了塔式热发电独有的熔盐储热技术，比起光伏等其它太阳能与风力发电技术，具有供电稳定，负荷可调的特点，对电网是优质的电力产品，在当地的电力市场上，具有相对比较优势，使在电力市场风险在一定的可控范围内。
（2）政策风险：目前国家政府出台了一系列政策支持光热发电。因此，本项目政策风险基本可控。
对于上述风险，公司将本着完善技术，积累经验，积极争取国家政策等措施减少风险。但在项目执行过程中可能会受到政策变动，项目周期长，电价退坡政策超过预想幅度等影响，存在项目建设周期长推进进展低于预期的风险，以及其他不可控制风险。敬请各位投资者注意风险。
三、备查文件
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2018年9月18日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-080
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2018年10月8日召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司第三届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
5、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间：2018年10月8日（星期一）下午14:00时起。
网络投票时间：2018年10月7日-2018年10月8日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月8日9:30至11:30，13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年10月7日15:00至2018年10月8日15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2018年9月26日（星期三）
7、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
8、出席对象
（1）本次股东大会的股权登记日为2018年9月26日（星期三）深交所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该受托代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师和保荐机构代表。
(下转64版)
