广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于新增募集资金存储专户的公告

证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2018-036

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

关于新增募集资金存储专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1104号）核准，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）37,600,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币15.17元，募集资金总额为人民币570,392,000.00元，扣除发行费用人民币45,438,046.80元，实际募集资金净额为人民币524,953,953.20元。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了审验，并于2017 年8月2日出具广会验字[2017]G17002200223号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、募集资金专户开立银行签订了相应的募集资金专户存储三方监管协议。

由于募投项目嘉诚国际港(二期)建设的实施主体为公司控股子公司广州市大金供应链管理有限公司（以下简称“大金供应链”），公司与大金供应链、广发证券、募集资金专户开立银行签订了相应的募集资金专户存储四方监管协议。

二、本次新增募集资金存储专户的情况说明

为了确保公司募投项目的顺利实施,同时建立更加广泛的银企合作关系,进一步提高募集资金的使用效率,公司在中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）增设募集资金存储专户。

单位：元人民币

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上述募集资金存储专户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资 金或用作其它用途。

三、审议及决策程序

2018年9月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议。会议均审议通过《关于新增募集资金存储专户的议案》。公司独立董事就本次新增募集资金存储专户事项发表了明确同意的独立意见。此外，保荐机构就公司本次新增募集资金存储专户事项出具了明确同意的专项核查意见。

上述议案的审议及决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

四、签订募集资金专户存储三方监管协议

2018年9月17日，公司与广发证券、民生银行广州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要内容如下：

甲方：广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“乙方”）

丙方：广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为630355245。该专户仅用于甲方天运南沙多功能国际物流中心公共信息平台及RFID应用、嘉诚国际港等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

3、丙方作为甲方的保荐人/独立财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

4、乙方按月（每月 10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

五、签订募集资金专户存储四方监管协议

2018年9月17日，公司与大金供应链、广发证券、民生银行广州分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。协议主要内容如下：

甲方：广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：广州市大金供应链管理有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“丙方”）

丁方：广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丁方”）

为规范甲方和乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

1、乙方为甲方的控股子公司，甲方通过乙方实施募集资金投资项目嘉诚国际港，甲方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及募集资金管理制度。

2、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为630364970。该专户仅用于乙方嘉诚国际港等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

4、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

5、丙方按月（每月 10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

六、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司新增募集资金

存储专户的核查意见；

5、 《募集资金专户存储三方监管协议》；

6、《募集资金专户存储四方监管协议》

特此公告。

广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会

2018年9月18日