阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第四十六次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-208

阳光城集团股份有限公司

第九届董事局第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2018年9月14日以电话、电子邮件、专人递送等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2018年9月19日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事11名，亲自出席会议董事11人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购项目公司股权的议案》，议案详情参见2018-210号公告。

（二）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》，议案详情参见2018-211号公告。

（三）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，议案详情参见2018-212号公告。

（四）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司龙岩嘉信房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-213号公告。

（五）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司清远泽辉利远房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-214号公告。

（六）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为参股子公司吉安荣城房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-215号公告。

（七）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为参股子公司乐清昌悦置业提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-216号公告。

（八）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为参股子公司宜兴嘉世房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-217号公告。

（九）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为参股子公司重庆光锦房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-218号公告。

（十）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第十七次临时股东大会的议案》。

公司董事局拟于2018年10月8日（星期一）下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2018年第十七次临时股东大会，大会具体事项详见公司2018-219号公告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十日

证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2018-209

阳光城集团股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2018年9月14日以电话、电子邮件、专人递送等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2018年9月19日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、监事出席会议情况

公司监事3名，亲自出席会议监事3人，代为出席监事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》。

由于18名激励对象（核心业务骨干）因离职等个人原因，均已不再满足成为股权激励对象的条件，因此董事会对原公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由442人调整为424人，激励股份总数保持不变。

监事会认为：本次调整符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意以2018年9月21日为授予日，向424名激励对象授予28,100万份股票期权。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

监事会

二〇一八年九月二十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-210

阳光城集团股份有限公司

关于收购项目公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

（一）本次交易基本情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司重庆启阳盛实业有限公司（以下简称“重庆启阳盛”或“受让方”）与西藏旭瑞嘉创业投资管理有限公司（以下简称“西藏旭瑞嘉”或“转让方”）拟签订股权转让协议，以总对价497,105万元受让其持有的上海桑祥企业管理有限公司（以下简称“上海桑祥”或“标的公司”）100%股权以及对其的应收债权。

（二）审议表决程序

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，并于2018年9月19日公司第九届董事局第四十六次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方简介

（一） 公司名称：西藏旭瑞嘉创业投资管理有限公司；

（二） 成立日期：2017年4月27日；

（三） 注册资金：1,000万元；

（四） 法定代表人：胡燕群；

（五） 住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济楼B栋；

（六） 股东情况：胡燕群持股60%，叶玉娇持股40%。

本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

西藏旭瑞嘉不是失信被执行人。

三、 交易标的及核心资产的基本情况

本次交易标的公司上海桑祥为转让方全资子公司，其核心资产为持有重庆渝能产业（集团）有限公司（以下简称“重庆渝能”）100%股权及对应的房地产开发项目。

交易标的以及核心资产的股权架构如下：

■

（一）标的公司的基本情况如下：

1、公司名称：上海桑祥企业管理有限公司；

2、成立时间：2018年3月29日；

3、注册资本：5,000万人民币；

4、法定代表人：乔婷婷；

5、住所：上海市崇明区北沿公路2111号3幢；

6、 经营范围：企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询，市场营销策划等；

7、 股东情况：西藏旭瑞嘉持有其100%股权。

上海桑祥不是失信被执行人。

（二）标的公司主要持有的核心资产情况如下：

重庆渝能为上海桑祥持有的核心资产，其合并持有7家子公司，分别为重庆渝能置业发展有限公司（以下简称“渝能置业”）、重庆上善置地有限公司（以下简称“上善置地”）、重庆渝能晨阳置业有限公司（以下简称“晨阳置业”）、新疆润唐置业有限公司（以下简称“新疆置业”）、赤峰渝能置业有限责任公司（以下简称“赤峰置业”）、重庆渝能物业服务有限公司（以下简称“渝能物业”）、重庆渝能建筑安装工程有限公司（以下简称“建安公司”），参股投资1家子公司，为重庆渝能万怡房地产开发有限公司（以下简称“万怡公司”）。

重庆渝能的基本情况和历史沿革如下：

1、重庆渝能的基本情况

（1） 公司名称：重庆渝能产业（集团）有限公司；

（2） 成立时间：1992年9月19日；

（3） 注册资本：30,000万人民币；

（4） 法定代表人：阳娴雅；

（5） 住所：重庆市南岸区南坪西路23号金台大厦23楼；

（6） 经营范围：城市建设综合开发(贰级)；工程建设项目管理咨询服务；电子、化工产品高新技术开发；电力资源开发；销售电器机械及器材，燃气用具，建筑、装饰材料（不含危险化学品），陶瓷制品，日用杂品(不含烟花爆竹)，玻璃，五金，水暖器材，电工器材，日用百货，交电，环保设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

（7） 股东情况：上海桑祥持有其100%股权。

2、重庆渝能的主要历史沿革

1992年09月重庆渝能成立。2013年04月，中国大唐集团公司全资子公司中国水利电力物资集团有限公司以53,858.93万元受让重庆渝能100%股权并由中国大唐集团公司直接对重庆渝能进行全面管理。2017年12月，重庆渝能成为中国大唐集团有限公司全资子公司。

2018年05月，重庆渝能100%股权在北京产权交易所公开拍卖，最终上海桑祥以338,825.20万元取得重庆渝能100%股权，竞得上述股权后，上海桑祥对重庆渝能提供股东借款158,279.82万元，合计投入497,105.02万元。

（三）标的公司及主要核心资产审计情况

1、上海桑祥

上海桑祥于2018年3月成立，最近一期经审计合并财务数据如下：

单位：万元

■

注：1、以上财务数据经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2018]D-0348号审计报告。

2、其他应收款11,979.39万元系包括标的公司对联营、合营企业以债权形式提供的股东投入等一系列相关款项，转让方对其收回提供担保责任。

3、其他应付款504,221.44万元中497,105.22万元系西藏旭瑞嘉对上海桑祥的应收债权。

2、重庆渝能最近一年及一期合并财务数据如下：

单位：万元

■

注：1、2017年财务数据：重庆渝能合并报表经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2018]第ZG20246号审计报告。

2、2018年财务数据：重庆渝能合并报表经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2018]D-0346号审计报告。

3、会师报字[2018]第ZG20246号审计报告中数据与立信中联审字F[2018]D-0346号审计报告中关于2017年底财务数字存在差异的原因为重庆渝能合并报表范围根据最新后续经营情况有所微调。

4、其他应付款165,396.04万元中158,279.82万元系上海桑祥对重庆渝能的应收债权。

（四）标的公司及主要核心资产的评估情况

根据具有证券、期货从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具重康评报字（2018）第220号评估报告，本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于标的公司主要资产为长期股权投资（房地产项目公司），经适用性判断及其他因素综合考虑，本次采用资产基础法对标的资产进行评估，评估结论如下：

1、 上海桑祥评估情况如下（单位：万元）

■

2、 其中主要核心资产评估情况

（1）重庆渝能评估情况如下（单位：万元）：

■

（2）渝能置业评估情况如下（单位：万元）：

■

（3）上善置地评估情况如下（单位：万元）：

■

（4）晨阳置业评估情况如下（单位：万元）：

■

（5）新疆置业评估情况如下（单位：万元）：

■

（6）赤峰置业评估情况如下（单位：万元）：

■

（7）渝能物业评估情况如下（单位：万元）：

■

（8）建安公司评估情况如下（单位：万元）：

■

综上，评估结果与账面值发生变化的主要原因系上海桑祥并表子公司渝能置地及上善置地所属房地产项目增值较大（渝能置业流动资产【即存货】增值1.42亿元，上善置地流动资产【即存货】增值31亿元）。综合考虑企业取得土地使用权时间较早，取得成本相对较低，随着土地资源的稀缺，近年来土地价格上涨，故造成评估增值。

具体情况如下：渝能置业土地系2015年取得，取得的土地面积为152,801.00平方米，容积率约为2.5，拿地时楼面地价平均约1,000.00元/平方米，随着土地资源的稀缺，近年来土地价格的上涨，评估时该土地楼面地价为2,135.63元/平方米，故形成土地评估增值。上善置地土地系2003年至2016年陆续取得，取得的土地面积共计775,639.00平方米，平均容积率约为1.57，拿地时楼面地价平均约2,480.00元/平方米。根据评估基准日周边市场土地成交情况，土地较取得时价格涨幅较大，评估土地楼面地价为7,007.91元/平方米，因此，土地评估增值较大。

（五）项目情况

上海桑祥无直接投资的房地产项目，其并表及参股子公司名下项目具体情况如下：

■

以上项目房地产开发产品主要系商业及住宅。本次交易完成后，公司将按照公司房地产投资开发流程及相应法律法规投资上述项目的开发建设。

以上项目均已取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证，截至本公告披露日，以上土地所属项目公司无就上述建设用地收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。转让方承诺，如果因标的公司在交割日以前违反任何国有建设用地使用权出让合同和其他有关土地使用权的一切协议、批准、证书、文件的内容（不论是否已经披露），而导致由标的公司承担违约责任或支付任何款项（包括但不限于目标公司被要求支付土地出让价款的滞纳金、土地闲置费、违约金及政府罚款，该土地使用权被有偿或无偿收回），该些不利后果由转让方最终承担，且因处理该些事项引起的任何诉讼、仲裁或行政程序导致目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失概由转让方最终承担，而不论该些诉讼、仲裁或行政程序的发生时间。标的公司支付上述任何款项和承担上述责任后，公司有权向转让方追索标的公司遭受的相应损失和支出。

（六）仲裁、诉讼、担保及或有事项等

1、金额5,000万以上的诉讼事项

标的公司参股子公司万怡公司与重庆安驰电力工程有限公司、重庆北洲实业（集团）有限公司存在借款合同纠纷两案，未履行总金额本息合计6,503.82万元。因被执行人万怡公司未主动履行生效法律文书确定的全部义务，法院对万怡公司名下的位于重庆市江北区武江路9号负2-1超市的房屋进行查封并予以司法处置并二次拍卖。截至评估基准日，已对万怡公司账面应付债务以及位于重庆市江北区武江路9号负2-1超市进行调整，但尚未办理房屋权属转移登记手续。对抵债资产作价金额与应付债务的差额213.35万元在应收账款中进行确认。

2、担保及或有事项

标的公司及其全资、控股子公司不存在对外担保等或有事项，亦不存在公司关联方占用其资金的情况。

四、 交易的定价政策及定价依据

根据立信中联审字F[2018]D-0348号审计报告及重康评报字（2018）第220号评估报告，以2018年7月31日为审计、评估基准日，上海桑祥经审计归属于母公司净资产-0.10万元，经评估归属于母公司净资产-0.10万元；转让方对上海桑祥其他应收款审计及评估值为497,105万元。

综上参考审计、评估结果，公司持有100%权益的子公司拟以497,105万元的价格受让转让方持有的上海桑祥100%股权以及对其的应收债权。本次交易完成后，公司持有上海桑祥100%的股权，纳入公司合并报表范围。

五、 交易协议的主要内容

（一） 交易标的

转让方持有的上海桑祥100%股权。

（二） 交易价格、支付方式及支付期限

公司拟以497,105万元的价格受让转让方持有的上海桑祥100%股权以及其对上海桑祥的应收债权。该对价款中10,000万元作为未决事项保证金，其余款项于签订该协议120个工作日内支付完成。前期若双方就标的公司达成合作意向而由公司支付的相应价款可以直接从上述总对价中直接抵扣。

（三） 交割及条款

受让方向转让方账户支付交易款之日起30日内，双方完成标的公司100%股权交割手续。

（四） 生效条件及生效时间

本协议经双方签字盖章并经公司董事会审议通过该项议案后方可生效。

（五） 重要条款

1、 在交易双方以书面方式对交割内容进行确认并签订书面交割清单之日（以下简称“交割日”）前（或当日），标的公司对外所负的所有转让方未披露的债务/或有负债由转让方承担。

2、 转让方已经披露且确定由受让方承担的标的公司的债务及在交割日后标的公司新增的对外负债，均由标的公司承担，但各方另有约定的除外。

3、 截至审计、评估基准日，交易标的公司涉及的未决诉讼事项，如因上述未决诉讼发生实际赔偿费用时或涉及未决诉讼无法解决所有涉及的金额，按实际情况相应调减总对价款。

4、 标的公司截至审计、评估基准日经审计其他应收款11,979.39万元系包括标的公司对联营、合营企业以债权形式提供的股东投入等一系列相关款项，转让方对其收回提供担保责任，若无法正常收回，拟按实际情况相应调减总对价款。

5、 如果因标的公司在成交日以前违反任何国有建设用地使用权出让合同和其他有关土地使用权的一切协议、批准、证书、文件的内容（不论是否已经披露），而导致由标的公司承担违约责任或支付任何款项（包括但不限于目标公司被要求支付土地出让价款的滞纳金、土地闲置费、违约金及政府罚款，该土地使用权被有偿或无偿收回），该些不利后果由转让方最终承担；因处理该项事项引起的任何诉讼、仲裁或行政程序导致目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失概由阳光城控股最终承担，而不论该项诉讼、仲裁或行政程序的发生时间。目标公司支付上述任何款项和承担上述责任后，公司有权向转让方追索标的公司遭受的一切损失和支出的一切款项。

（六） 违约责任

协议各方将按约履行违约责任。

六、 本次交易的其他安排

（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。

（二）本次交易不涉及土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

七、 董事会意见及本次交易对公司的影响

董事会认为，公司坚持“三全”的投资战略，在核心一二线城市及其周边辐射区域为主进行投资布局，并灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。本次收购项目质地优良，估值合理，无重大法律瑕疵，本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发展。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，且对照标的公司核心资产在产权交易所的公开转让对价，估值水平亦较为合理。

综上，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

八、备查文件

（一） 公司第九届董事局第四十六次会议决议；

（二） 本次交易相关协议；

（三） 审计报告；

（四） 资产评估报告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-211

阳光城集团股份有限公司

关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月19日第九届董事局第四十六次会议审议通过《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》，根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2018年第十三次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年股票期权激励计划的激励对象首次授予名单进行了调整，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见。现将具体情况公告如下：

一、已履行的相关决策程序和批准情况

2018年7月9日，公司第九届董事局第四十次会议、第八届监事会第十一次审议通过了《2018年股票期权激励计划(草案)》等相关议案，公司独立董事已对公司激励计划相关事项发表了独立意见。

公司通过官方网站公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法有效。

2018年7月25日，公司召开了2018年第十三次临时股东大会，审议通过了《2018年股票期权激励计划(草案)》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

2018年9月19日，公司第九届董事局第四十六次会议审议通过《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》，独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

二、授予对象名单的调整情况说明

截止目前，原激励对象中18人因离职等个人原因，均已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2018年股票期权激励计划》及相关法律法规对本次激励计划的激励对象进行调整。调整前，公司首次拟向 442名激励对象授予28,100万份股票期权。调整后，公司首次拟向 424 人激励对象授予28,100 万份股票期权。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。调整后如下表：

■三、独立董事对调整期权激励对象名单的独立意见

鉴于原激励对象中18人因离职等个人原因，均不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事局对激励对象名单进行调整，首次授予激励对象由442名激励对象调整为424名，获授股票期权数为28,100 万份。

调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

四、监事会对调整期权激励对象名单的意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：原激励对象中18人因离职等个人原因，均已不具备《公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格，首次授予激励对象由442名调整为424名，获授28,100 万份股票期权。

五、律师法律意见书结论性意见

德恒上海律师事务所律师认为：本激励计划的本次调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和首次授予的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已经满足。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予股票期权的登记等事项。

六、备查文件

1、公司第九届董事局第四十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、德恒上海律师事务所关于公司对股票期权激励计划授予对象名单进行调整及首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-212

阳光城集团股份有限公司

关于公司2018年股票期权激励计划

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“阳光城”）股票期权激励计划首次期权授予条件已经满足，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟首次授予公司424位激励对象合计28,100万份股票期权，授予日为2018年9月21日，行权价格为6.16元，具体情况报告如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相应审批程序

（一）股权激励计划简述

根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司拟首次授予424名激励对象28,100万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股阳光城股票的权利。公司股票期权激励计划首次授予股票期权所涉及的标的股票数量（28,100万份）占激励计划总期权数量的81.45%，占本激励计划签署日公司股本总额的6.94%，本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%，本次授予的股票期权的行权价格为6.16元。

（二）已履行的相关审批程序

2018年7月9日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司2018年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。独立董事及公司监事会均发表了同意的意见。

2018年7月25日，公司2018年第十三次临时股东大会逐项审议通过了《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2018年9月19日，公司第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》。

二、 股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司股权激励获授条件为：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会通过仔细核查、审核，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司股票期权激励授予条件均已成熟。

三、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异

本次实施的股权激励计划与公司于2018年7月10日披露的《阳光城集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》不存在重大差异。

四、 股票期权的股票来源、授予日、授予对象、授予数量及行权价格

（一）股票来源

公司将通过向激励对象定向发行A股股票作为本计划的股票来源。

（二）本次股票期权授予日

2018年9月21日

（三）本次股票期权授予对象及授予数量

本次股票期权的首次授予对象经董事会确定并经监事会审核，具备公司股票期权激励计划激励对象资格的人员共计424人，本次授予激励对象的股票期权数量为28,100万份，授予对象和授予数量具体明细如下表：

■

激励对象名单详见发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年股票期权激励计划（草案）拟激励对象名单》。

（四）行权价格：首次授予股票期权的行权价格为6.16元/股。

五、 本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于首次期权授予日（2018年9月21日）对授予的28,100万份股票期权的公允价值进行模拟测算（假设授予日当天收盘价为5.90元）：授权的28,100万股总成本为28,416.98万元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响，未来几年期权成本摊销情况见下表（单位：万元）：

■

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入，主要用于补充公司流动资金。

六、 其他

（一）本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（二）对于不符合条件的股票期权由公司注销；

（三）本次激励对象缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，按规定自行缴纳。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-213

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司龙岩嘉信房地产提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为108.68亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产56.75%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,266.28亿元。上述两类担保合计总额度1,374.96亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司龙岩嘉信房地产开发有限公司（以下简称“龙岩嘉信房地产”）拟接受中国光大银行股份有限公司龙岩分行（以下简称“光大银行龙岩分行”）提供的不超过3亿元贷款，期限36月，作为担保：龙岩嘉信房地产以其持有的土地使用权(在建工程)提供抵押，公司对龙岩嘉信房地产该笔贷款提供连带责任担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第四十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：龙岩嘉信房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2018年5月11日；

（三）注册资本：人民币800万元；

（四）注册地点：福建省龙岩市新罗区江山镇阳光路1号；

（五）法定代表人：张坚；

（六）主营业务：房地产开发经营、物业管理等；

（七）股东情况：公司全资子公司阳光城集团龙岩投资开发有限公司持有其100%股权；

（八）最近一期财务数据（单位：万元）

■

注：龙岩嘉信房地产于2018年5月11日正式成立，暂无审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）项目用地基本情况

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有100%权益的子公司龙岩嘉信房地产拟接受光大银行龙岩分行提供的不超过3亿元贷款，期限36月，作为担保：龙岩嘉信房地产以其持有的土地使用权(在建工程)提供抵押，公司对龙岩嘉信房地产该笔贷款提供连带责任担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

董事局认为，本次担保是为了满足公司经营融资需要，增强龙岩嘉信房地产的资金配套能力，且龙岩嘉信房地产系公司全资子公司，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，可以控制其经营、财务风险，故公司为其提供担保风险较小。同时龙岩嘉信房地产所开发的项目进展顺利，并以龙岩嘉信房地产名下的土地使用权（在建工程）提供抵押，公司为龙岩嘉信房地产提供连带责任担保。故本次公司对龙岩嘉信房地产的担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为108.68亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产56.75%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,266.28亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资661.24%。上述两类担保合计总额度为1,374.96亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产717.99%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第四十六次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-214

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司清远泽辉利远房地产

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为108.68亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产56.75%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,266.28亿元。上述两类担保合计总额度1,374.96亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司清远市泽辉利远房地产有限公司（以下简称“清远泽辉利远房地产”）拟接受上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）通过资产收益权集合资金信托计划提供1.1亿元融资，期限12月，作为担保：清远泽辉利远房地产以其名下项目土地提供抵押，清远泽辉利远房地产100%股权提供质押担保，公司为本次交易提供连带责任保证担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第四十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：清远市泽辉利远房地产有限公司；

（二）成立日期：2018年6月5日；

（三）注册资本：人民币1,000万元；

（四）注册地点：清远高新区创兴大道18号天安智谷科技园总部楼A07自编之二；

（五）法定代表人：刘煜；

（六）主营业务：房地产项目投资、房地产开发经营、物业管理、房屋建筑业、工程管理服务；

（七）股东情况：公司全资子公司广州利碧吾康房地产有限公司持有其100%股权；

（八）最近一期财务数据

（单位：万元）

■

注：清远市泽辉利远房地产有限公司于2018年6月5日正式成立，暂无审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）项目用地基本情况如下：

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有100%权益的子公司清远泽辉利远房地产拟接受爱建信托通过资产收益权集合资金信托计划提供1.1亿元融资，期限12月，作为担保：清远泽辉利远房地产以其名下项目土地提供抵押，清远泽辉利远房地产100%股权提供质押担保，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、回购价款(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人为实现主债权和担保权利的其他所有应付费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

董事局认为，本次担保是为了满足公司经营融资需要，增强清远泽辉利远房地产的资金配套能力，且清远泽辉利远房地产系公司全资子公司，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，可以控制其经营、财务风险，故公司为其提供担保风险较小。同时清远泽辉利远房地产项目进展顺利，并以清远泽辉利远房地产以其名下项目土地抵押，清远泽辉利远房地产100%股权质押担保。故本次公司对清远泽辉利远房地产的担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为108.68亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产56.75%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,266.28亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资661.24%。上述两类担保合计总额度为1,374.96亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产717.99%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第四十六次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-215

阳光城集团股份有限公司

关于为参股子公司吉安荣城房地产

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为108.68亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产56.75%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,266.28亿元。上述两类担保合计总额度1,374.96亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有50%权益的参股子公司吉安市荣城房地产开发有限公司（以下简称“吉安荣城房地产”）拟接受中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）提供的不超过4.5亿元的贷款，期限12个月，作为担保条件：吉安荣城房地产项目土地抵押，吉安荣城房地产100%股权质押，公司按50%权益比例为本次交易提供连带责任保证担保（即公司为吉安荣城房地产提供不超过2.25亿元的连带责任保证担保）。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构，具体担保条件以实际签订合同为准。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第四十六次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：吉安市荣城房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2018年5月29日；

（三）注册资本：人民币20,000万元；

（四）注册地点：江西省吉安市吉州区吉州大道20号华夏江岸星城1号楼1-1402号；

（五）法定代表人：王磊；

（六）主营业务：房地产开发与销售、市政工程；

（七）股东情况：公司合并持有100%权益子公司江西豫郡阳光房地产有限公司持有其50%股权，南昌世欧房地产开发有限公司持有其50%股权。

吉安荣城房地产系本公司持有50%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系。吉安荣城房地产股权结构图如下：

■

（八）最近一期财务数据

（单位：万元）

■

注：吉安荣城房地产于2018年5月29日正式成立，暂无审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）所属项目基本情况

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

(下转70版)