金科地产集团股份有限公司

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-121号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于第十届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第二十二次会议的通知。会议于2018年9月18日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》

鉴于公司新增房地产项目公司的开发建设需要及正常的资金需求，为了提高项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

公司在2018年度公司以往股东大会审议通过累计预计对控股子公司担保额度的基础上，公司（包含控股子公司）本次拟对部分控股子公司增加合计15.8亿元融资担保额度。具体如下表：

（单位：万元）

■

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增加担保额度的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

二、审议通过《关于公司按股权比例为参股房地产项目公司提供担保的议案》

鉴于参股房地产项目公司开发建设需要及正常的资金需求，为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动参股房地产项目公司持续健康发展，公司作为参股房地产项目公司股东，本次拟按股权比例为参股房地产项目公司提供的担保金额不超过8亿元，为防范风险，该项目公司将提供反担保。具体如下表：

单位：万元

■

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于按股权比例为参股房地产项目公司提供担保的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

三、审议通过《关于公司为部分房地产项目公司提供日常经营资金暨财务资助的议案》

为了支持部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司的开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司将与合作方共同为上述房地产项目公司提供股东借款，满足其日常经营资金需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司作为上述房地产项目公司的股东向其提供日常经营所需资金即股东借款构成财务资助。故公司董事会本次提请股东大会批准公司对部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金金额不超过17.9亿元。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为部分房地产项目公司提供日常经营资金暨财务资助的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

四、审议通过《关于召开公司2018年第九次临时股东大会的议案》

公司定于2018年10月9日（周二）下午15点30分，在公司会议室召开2018年第九次临时股东大会，股权登记日为2018年9月26日（周三）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年九月十九日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-122号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于对控股子公司增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位审批的担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

2、本次审议通过的对控股子公司担保额度为预计担保额度，将根据控股子公司融资情况决定是否予以实施。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

3、截至目前，公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

一、担保情况概述

鉴于公司新增房地产项目公司的开发建设需要及正常的资金需求，为了提高项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

公司在2018年度公司以往股东大会审议通过累计预计对控股子公司担保额度的基础上，公司（包含控股子公司）本次拟对部分控股子公司增加合计15.8亿元融资担保额度。具体担保事项如下：

1、在股东大会批准上述新增担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对控股子公司提供担保及调剂的具体事宜;

2、在满足下列条件下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在2018年度公司以往股东大会审议通过的担保对象间进行调剂：

（1）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（5）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

预计融资担保情况表

（单位：万元）

■

上述事项已经2018年9月18日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。公司连续十二月内担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

二、本次新增额度的控股子公司即被担保对象基本情况

1、 公司名称：贵阳鑫科天宸房地产开发有限公司

成立日期： 2018年06月25日

注册地址：贵阳市白云区云环东路综合写字楼一层

法定代表人：孙文超

注册资本：5,000万元

主营业务：房地产开发；房地产经纪；机电设备安装；建筑安装；企业管理咨询。

与本公司关系：目前公司持有其100%的股权，按照《合资合作协议》的约定，公司将持有其50.1%的股权，宁波宁兴房地产开发集团有限公司持有其49.9%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

《合资合作协议》约定的股权结构：

■

该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

被担保方非失信被执行人。

2、 公司名称：重庆市雅云房地产开发有限公司

成立日期： 2018年07月03日

注册地址：重庆市涪陵区中山路9号（金科世界走廊）A区6-1

法定代表人：吉仕林

注册资本：2,000万元

主营业务：房地产开发；房地产中介服务。

与本公司关系：目前持有其100%的股权，按照《合资合作协议》约定，公司将持有其80%的股权，重庆璟昍实业有限公司将持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

《合资合作协议》约定的股权结构：

■

该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

被担保方非失信被执行人。

3、 公司名称：重庆市元方房地产开发有限公司

成立日期：2001年05月23日

注册地址：重庆市綦江区文龙街道核桃湾元方御景江湾5号楼

法定代表人：韩强

注册资本：2000万元

主营业务：房地产开发；房屋销售、租赁；销售：建筑材料、百货 ；制造：电力用水泥制品；市场经营管理等。

与本公司关系：公司持有其100%的股权。

截止2017年末，该子公司经审计资产总额为47,463.43万元，负债总额为45,820.85万元，净资产为1,642.58万元，2017年实现营业收入29,099.33万元，利润总额108.09万元，净利润65.90万元。

截止2018年6月末，该子公司未经审计资产总额为29,276.78万元，负债总额为23,874.00万元，净资产为5,402.71万元，2018年1-6月实现营业收入25,462.81万元，利润总额3,336.65万元，净利润2,635.58万元。

被担保方非失信被执行人。

4、公司名称：重庆亿臻房地产开发有限公司

成立日期：2018年06月26日

注册地址：重庆市大渡口区跳磴镇石林大道2号8栋小区配套14号

法定代表人：唐云龙

注册资本：2,000万元

主营业务：房地产开发；房屋销售代理；从事建筑相关业务。

与本公司关系：目前重庆北麓置业有限公司（以下简称“北麓置业”）持有其100%的股权，按照《合作协议》的约定，公司最终将持有其34%的股权，北麓置业将持有其33%的股权，重庆中骏和信置业有限公司将持有其33%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

按照《合作协议》约定的股权结构：

■

该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

被担保方非失信被执行人。

三、担保协议主要内容

本次审议通过的对控股子公司担保额度为预计担保额度，将根据控股子公司融资情况决定是否予以实施。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

公司原则上与其他股东按照股权比例对控股子公司提供担保，担保公平对等。如根据金融机构要求公司超过股权比例提供担保，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。截至目前，公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年7月末，本公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为908,203万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为4,835,258万元，合计担保余额为5,743,461万元，占本公司最近一期经审计净资产的290.53%，占总资产的36.50%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年九月十九日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-123号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于按股权比例为参股房地产项目公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位审批的担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

2、本次审议通过的担保额度为预计担保额度，将根据参股公司融资情况决定是否予以实施。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

3、截至目前，公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

一、担保情况概述

鉴于参股房地产项目公司开发建设需要及正常的资金需求，为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动参股房地产项目公司持续健康发展，公司作为参股房地产项目公司股东，本次拟按股权比例为参股房地产项目公司提供的担保金额不超过8亿元。为防范风险，该项目公司将提供反担保。在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批对参股房地产项目公司提供担保的具体事宜。

截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。

预计担保情况具体见下表： 单位：万元

■

上述事项已经2018年9月18日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。公司连续十二月内担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

二、参股房地产项目公司即被担保人基本情况

公司名称：重庆金江联房地产开发有限公司

成立日期：2018年07月12日

注册地址：重庆市南岸区茶园大道301号3-2号

法定代表人：黄加林

注册资本：80,000万元

主营业务：房地产开发； 销售：建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品、绿化植物；物业管理；房屋租赁。

与本公司关系：公司持有其50%的股权，联发集团重庆房地产开发有限公司持有其50%的股权（以下简称“联发集团”）。公司与联发集团不存在关联关系。

股权结构：

■

该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

被担保方非失信被执行人。

三、担保协议主要内容

截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司或公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是为了满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

公司根据融资需要按规定为参股房地产项目公司融资提供担保，且其他股东方按股权比例提供同等条件的担保，同时，项目公司将提供反担保，担保公平、对等，不存在损害公司及股东利益的情形。公司安排专人参与由公司提供担保的参股房地产项目公司的经营管理，严控财务风险，并且该参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，公司担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司为参股房地产项目公司提供担保是为了满足金融机构要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司和全体股东的利益，且公司按股权比例提供担保。该对外担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，担保公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形，同意公司本次按股权比例为参股房地产项目公司提供担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年7月末，本公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为908,203万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为4,835,258万元，合计担保余额为5,743,461万元，占本公司最近一期经审计净资产的290.53%，占总资产的36.50%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第二十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年九月十九日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-124号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于为部分房地产项目公司

提供日常经营资金暨财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）作为房地产项目公司股东，将与合作方共同为房地产项目公司提供股东借款，满足其日常经营资金需求，如该房地产项目公司为参股公司或并表但持股未超过50%的控股子公司，则上述行为将构成公司对房地产项目公司提供财务资助。

2、本次公司拟为部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金暨财务资助，是基于项目开发过程中，根据合资合作协议的约定及项目公司资金需求所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。

3、截止目前，公司不存在逾期未收回的财务资助。

一、财务资助情况概述

为了支持部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司的开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司将与合作方共同为上述房地产项目公司提供股东借款，满足其日常经营资金需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司作为上述房地产项目公司的股东向其提供日常经营所需资金即股东借款构成财务资助。故公司董事会提请股东大会批准公司对部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金金额不超过17.9亿元。具体情况如下：

1、公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）与联发集团重庆房地产开发有限公司（以下简称“联发集团”，最终由厦门建发股份有限公司和香港德盛有限公司共同持股）签订《项目合作协议书》，重庆金科和联发集团向重庆金江联房地产开发有限公司（以下简称“重庆金江联”或“项目公司”）增资，共同开发位于重庆市南岸区茶园F分区的房地产项目。增资完成后，公司持有项目公司50%的股权，联发集团持有项目公司50%的股权，重庆金江联为公司参股房地产项目公司。按照《项目合作协议书》的相关约定，项目公司由双方联合操盘，当项目公司经营资金不足时，可由项目公司采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由双方股东按照股权比例向项目公司提供股东借款的方式解决。公司作为项目公司股东按股权比例向项目公司提供股东借款行为将构成公司对参股房地产项目公司提供财务资助。按照房地产公司经营惯例及相关协议的约定，公司拟为重庆金江联提供日常经营资金不超过8亿元，期限3年，年利率10%。

2、公司全资子公司金科集团苏州房地产开发有限公司（以下简称“苏州金科”）与苏州新城创佳置业有限公司（以下简称“新城创佳”，最终由新城控股集团股份有限公司持股）签订《常熟市2018B-002地块合作开发框架协议》，苏州金科和新城创佳向常熟金宸房地产开发有限公司（以下简称“常熟金宸”或“项目公司”）增资，共同开发位于常熟市的2018B-002地块房地产项目。增资完成后，公司持有项目公司49%的股权，新城创佳持有项目公司51%的股权，常熟金宸为公司参股房地产项目公司。按照《项目合作协议书》的相关约定，项目公司由新城创佳操盘，当项目公司经营资金不足时，可由项目公司采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由双方股东按照股权比例向项目公司提供股东借款的方式解决。公司作为项目公司股东按股权比例向项目公司提供股东借款行为将构成公司对参股房地产项目公司提供财务资助。按照房地产公司经营惯例及相关协议的约定，公司拟为常熟金宸无息提供日常经营资金不超过1.5亿元，期限3年。

3、公司全资子公司天津金科滨生置业有限公司（以下简称“滨生置业”）与天津滨海时尚置业有限公司（以下简称“滨海置业”）签订《项目合作协议书》，滨生置业和滨海置业向天津海纳万塘房地产开发有限公司（以下简称“天津万塘”或“项目公司”）增资，共同开发位于天津市的房地产项目。增资完成后，公司持有项目公司50%的股权，滨海置业持有项目公司50%的股权，天津万塘为公司并表但持股不超过50%的控股房地产项目子公司。按照《项目合作协议书》的相关约定，当项目公司经营资金不足时，可由项目公司采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由双方股东按照股权比例向项目公司提供股东借款的方式补充投入。公司作为项目公司股东按股权比例向项目公司提供股东借款行为将构成公司对并表但持股不超过50%的控股房地产项目子公司提供财务资助。按照房地产公司经营惯例及相关协议的约定，公司拟为天津万塘无息提供日常经营资金不超过4亿元，期限3年。

4、公司全资子公司北京金科展昊置业有限公司（以下简称“金科展昊”）与大连金弘基房地产开发集团有限公司（以下简称“大连金弘基”，最终由自然人王成满持股）、富森投资有限公司（以下简称“富森投资”，系香港公司）签订《项目合作协议书》，金科展昊收购大连金弘基持有的大连弘坤实业有限公司（以下简称“弘坤实业”或“项目公司”）49%股权，共同开发位于大连市保税区双D港的房地产项目。收购完成后，公司持有项目公司49%股权，大连金弘基持有项目公司2%股权，富森投资持有项目公司49%股权，弘坤实业为公司并表但持股比例不超过50%的控股房地产项目子公司。按照《项目合作协议书》的相关约定，项目公司由公司主导开发，按照公司的运营管理模式进行运营和管理，当项目公司经营资金不足时，可由项目公司采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由股东按照约定的出资比例向项目公司提供股东借款的方式投入资金解决。公司作为项目公司股东按约定出资比例向项目公司提供股东借款行为将构成公司对并表但持股比例不超过50%的控股房地产项目子公司提供财务资助。按照房地产公司经营惯例及合作开发协议的约定，公司拟为弘坤实业提供日常经营资金不超过1.4亿元，期限3年，年利率10%。

5、公司控股子公司重庆金科与重庆北麓置业有限公司（以下简称“北麓置业”，最终由新城控股集团股份有限公司持股）、重庆中骏和信置业有限公司（以下简称“重庆中骏”，最终由中骏集团(香港)有限公司持股）签订《项目合作协议书，重庆金科和北麓置业、重庆中骏向重庆亿臻房地产开发有限公司（以下简称“重庆亿臻”或“项目公司”）增资，共同开发位于重庆市大渡口的房地产项目。增资完成后，公司持有项目公司34%的股权，北麓置业持有项目公司33%的股权，重庆中骏持有项目公司33%的股权，重庆亿臻为公司并表但持股不超过50%的控股房地产项目子公司。按照《项目合作协议书》的相关约定，项目公司由公司主导开发，按照公司的运营管理模式进行运营和管理，当项目公司经营资金不足时，由项目公司采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由股东按照股权比例向项目公司提供股东借款的方式投入资金解决。公司作为持股不超过50%的控股子公司的股东按股权比例向项目公司提供股东借款行为将构成公司对并表但持股不超过50%的控股房地产项目子公司提供财务资助。按照房地产公司经营惯例及相关协议的约定，公司拟为重庆亿臻无息提供日常经营资金不超过3亿元，期限3年。

上述事项公司已于2018年9月18日召开第十届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

本次公司对部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金暨财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

公司独立董事对上述财务资助事项发表了同意的独立意见。

二、接受股东借款即财务资助的房地产项目公司基本情况

1、公司名称：重庆金江联房地产开发有限公司

成立日期：2018年7月12日

注册地址：重庆市南岸区茶园大道301号3-2号

法定代表人：黄加林

注册资本：80,000万

主营业务：房地产开发

开发的房地产项目：重庆市南岸区茶园F分区的房地产项目

股东情况：重庆金科持有其50%的股权，联发集团（最终由厦门建发股份有限公司和香港德盛有限公司共同持股）持有其50%的股权。公司与联发集团不存在关联关系。

主要财务指标：公司系2018年7月新成立，无最近一年经审计财务数据。

上一会计年度无对其提供财务资助的情况。

2、公司名称：常熟金宸房地产开发有限公司

成立日期：2018年07月12日

注册地址：常熟市经济技术开发区永嘉路滨江国贸中心3-502室

法定代表人：王贺

注册资本：2000万元

主营业务：房地产开发经营；房地产经纪；物业管理等

开发的房地产项目：常熟市滨江2018B-002地块

股东情况：新城创佳（最终由新城控股集团股份有限公司持股）持有其51%的股权，公司持有其49%的股权。公司与新城创佳不存在关联关系。

主要财务指标：公司系2018年7月新成立，无最近一年经审计财务数据。

上一会计年度无对其提供财务资助的情况。

3、公司名称：天津海纳万塘房地产开发有限公司

成立日期：2018年6月28日

注册地址：天津市滨海新区胡家园街道知祥园6号楼底商

法定代表人：孙笠

注册资本：50000万元

经营范围：房地产开发。

开发的房地产项目：天津胡家园项目

与本公司关系：公司持有其50%的股权、滨海置业持有其 50%的股权。公司与滨海置业不存在关联关系。

主要财务指标：公司系2018年6月新成立，无最近一年经审计财务数据。

上一会计年度无对其提供财务资助的情况。

4、公司名称：大连弘坤实业有限公司

成立日期：2006年4月13日

注册地址：辽宁省大连市金州区登沙河镇正阳街9号

法定代表人：兰英超

注册资本：5,000万元

主营业务：普通住宅开发建设、室内装饰装修、房屋租赁、土石方工程

开发的房地产项目：大连保税区双D港项目

股东情况：公司持有其49%股权，大连金弘基（最终由自然人王成满持股）持有其2%股权，富森投资（系香港公司）持有其49%股权。公司与大连金弘基、富森投资不存在关联关系。

主要财务指标：截止2017年末，未经审计资产总额为45,432.99万元，负债总额为40,432.99万元，净资产为5,000.00万元，2017年实现营业收入0万元，净利润0万元。

上一会计年度无对其提供财务资助的情况。

5、公司名称：重庆亿臻房地产开发有限公司

成立日期：2018年6月26日

注册地址：重庆市大渡口区跳蹬镇石林大道2号8栋小区配套14号

法定代表人：唐云龙

注册资本：100,000万元

经营范围：房地产开发。

开发的房地产项目：重庆市大渡口组团H分区H06-2-2/04号地块

与本公司关系：公司持有其34%的股权、北麓置业（最终由新城控股集团股份有限公司持股）持有其33%的股权、重庆中骏（最终由中骏集团(香港)有限公司持股）持有其33%的股权。公司与北麓置业、重庆中骏不存在关联关系。

主要财务指标：公司系2018年6月新成立，无最近一年经审计财务数据。

上一会计年度无对其提供财务资助的情况。

三、财务资助的风险防控措施

本次接受公司财务资助的参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司负责开发的项目地块均系公司慎重选择决定的投资项目，位于经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。公司均派人参与上述项目的运营和管理，且密切关注被资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况。根据合作开发协议约定，通常当项目公司经营资金不足且不能通过融资解决时，作为其股东方，公司及合作方均需按约定的出资比例以股东借款的方式同步投入，同时随着项目开盘预售及销售回款的上账，项目公司出现闲置富余资金时，公司将要求其陆续归还公司提供的股东借款，当公司收回全部股东借款后项目公司通常还有闲置富余资金，公司还将与合作方按股权比例予以调用，故不存在对外提供财务资助不能收回的情形。

本次被资助对象均系从事房地产开发的参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司，且资助资金仅用于该等公司的项目开发建设。本次公司及合作方按约定的出资比例以股东借款的方式向被资助对象提供日常经营资金，上述股东借款公平、对等，不存在损害上市公司利益的情形，有利于项目公司的日常经营，符合公司整体利益。

公司承诺在此项对项目公司提供股东借款即提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

四、财务资助目的和对上市公司的影响

公司本次对部分参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金主要用于项目后续的开发建设资金，有利于加快项目开发建设进度，对公司发展有着积极的影响，本次财务资助风险可控，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

五、董事会意见

董事会认为：公司本次向部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金，主要用于项目公司生产经营，且原则上由各方股东按约定出资比例予以资助，财务资助公平、对等；资助对象所开发项目前景良好，偿债能力和信用状况良好，公司均派人参与项目的运营和管理，能有效控制风险；不存在损害上市公司利益的情形，有利于上述房地产项目公司的日常经营，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

本次公司为部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，促进该等公司的发展，且在其提供财务资助时，其他股东按合资合作协议约定的出资比例提供股东借款。同时，公司已制定相关的风控措施保证资金安全。本次财务资助事项公平，对等，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司为部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金暨财务资助事项。

七、公司累计对外提供财务资助的情况

截至2018年8月末，公司因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为756,987.17万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供财务资助余额为743,742.89万元，公司控股房地产项目子公司对其股东提供财务资助余额为13,244.28万元，公司不存在逾期未收回的财务资助。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第二十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年九月十九日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-125号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于召开2018年第九次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第九次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2018年9月18日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第九次临时股东大会的议案》。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2018年10月9日（周二）下午15点30分，会期半天。

2、网络投票时间：2018年10月8日--2018年10月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月9日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月8日（现场股东大会召开前一日）15:00--2018年10月9日15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2018年9月26日

（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2018年9月26日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》；

2、审议《关于公司按股权比例为参股房地产项目公司提供担保的议案》；

3、审议《关于公司为部分房地产项目公司提供日常经营资金暨财务资助的议案》。

上述议案中，议案1、议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，议案2、议案3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，相关内容已于2018年9月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、会议登记事项

1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、传真信函登记时间：2018年9月27日至2018年9月28日工作时间

3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121

4、会议联系电话（传真）：（023）63023656

联系人：徐国富、袁衎

5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二十二次会议决议。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年九月十九日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年10月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年10月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2018年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

■

委托人签名（委托单位公章）：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）股东账号：

委托人（单位）持股数：

委托书签发日期：

委托书有效期：