光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

股票简称:光大证券 股票代码:601788.SH、6178.HK

■

光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经中诚信证评综合评定，光大证券股份有限公司本期债券评级为AAA；公司主体长期信用评级为AAA。截至2018年6月30日，公司股东权益合计为499.80亿元，其中归属于母公司股东权益合计为485.22亿元，合并口径资产负债率为70.33%；2016年度、2017年度和2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为30.13亿元、30.16亿元和9.69亿元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为45.59亿元（2015年度、2016年度及2017年度合并报表归属于母公司净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本次债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。由于具体上市交易审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市交易无法立即出售本期债券，或者由于债券上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

五、证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2018年6月30日，公司货币资金（扣除客户存款）、交易性金融资产、融出资金分别为102.47亿元、486.11亿元和361.82亿元，合计达950.40亿元，占总资产（扣除客户存款和客户备付金）的比重达55.73%，公司流动比率为2.05倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销、融资融券业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

六、受证券市场行情波动的影响，公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为5.43亿元、-196.46亿元、-420.76亿元和3.17亿元。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动，公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-309.37亿元、-22.06亿元、-299.52亿元和-5.57亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

七、因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，2015年末、2016年末、2017年末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为255.40亿元、246.50亿元、374.47亿元，可供出售金融资产余额分别为176.43亿元、176.95亿元、379.56亿元。2018年6月末，交易性金融资产余额为486.11亿元、其他债权投资余额为129.28亿元、其他权益工具投资余额为53.18亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额波动较大的风险。

八、在当前金融行业混合经营的业态下，证券、银行、保险、信托等金融机构互相渗透，给公司带来积极机遇的同时，可能因公司专业服务能力提升不足、不能迅速适应市场及客户需求推出新产品和新服务等，从而导致公司传统业务市场份额下降。

2015年以来，互联网公司逐步向金融领域渗透，对公司各项业务可能造成较大冲击，突出表现在：网上经纪业务的大力发展可能带来公司佣金费率的进一步下降，减少经纪业务收入；渠道电子化、营销网络化，可能使公司理财业务面临市场份额下降的风险。

公司目前充分重视并已着手开展互联网金融业务，包括成立独立互联网金融部统筹互联网金融业务，建设公司互联网金融平台及各类公众平台，构建基于互联网金融大数据，进行互联网创新产品的研发等，致力为客户提供各类交易、产品、资讯等互联网金融服务。

九、受“8.16事件”影响，公司目前面临投资者索赔的诉讼风险。公司共有502宗投资者因“816事件”而提起的民事诉讼，涉诉总金额为人民币6,873万元。截至2018年6月末，497宗案件已结案，由公司赔偿原告金额人民币4,155万元。有5宗案件因原告对一审判决结果提起上诉未有最终审理结果，涉诉总金额为人民币75.49万元。提请投资者注意公司的诉讼风险。

十、《公司章程》中约定公司董事会由13名董事组成，监事会由9名监事组成。现公司由于人员变动，董事会由11名董事组成，监事会由7名监事组成。公司将尽快根据实际情况按《公司章程》的规定选举董事和监事。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次公司债券发行的内部批准情况

2017年2月27日，本公司董事会第四届第二十七次会议审议通过了《关于对公司发行境内债务融资工具进行一般性授权的议案》，同意发行规模不超过人民币800亿元（含800亿元，以发行后待偿还余额计算），期限不超过10年期（含10 年期）的境内债务融资工具。前述境内债务融资工具按实际发行情况包括公司债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。

2017年4月17日，本公司2017年第二次临时股东大会表决通过了《关于对公司发行境内债务融资工具进行一般性授权的议案》。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2017年2月28日、2017年4月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、本次公司债券核准情况及核准规模

2017年5月31日，经中国证监会【2017】814号文核准，公司获准公开发行不超过人民币190亿元（含190亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行不超过100亿元。自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

光大证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）已于2017年7月5日发行完毕，实际发行规模为45亿元。

光大证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）已于2017年10月16日发行完毕，实际发行规模为57亿元。

光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）已于2018年4月18日发行完毕，实际发行规模为60亿元。

三、本期公司债券的主要条款

发行主体：光大证券股份有限公司。

债券名称：光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）。

发行规模：本次公司债券发行规模为不超过190亿元（含190亿元），采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过18亿元（含18亿元）。

票面金额：本期公司债券票面金额为100元。

债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为3年期固定利率品种；品种二为5年期固定利率品种。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。

还本付息方式及支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

发行期限：2018年9月25日为发行首日，至2018年9月26日止，发行期2个工作日。

起息日：本期公司债券起息日为2018年9月26日。

利息登记日：本期公司债券品种一2019年至2021年每年9月26日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。本期公司债券品种二2019年至2023年每年9月26日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

计息期限：本期公司债券品种一计息期限自2018年9月26日至2021年9月25日止。

本期公司债券品种二计息期限自2018年9月26日至2023年9月25日止。

付息日：本期公司债券品种一的付息日是2019年至2021年每年的9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）；每次付息款项不另计利息。

本期公司债券品种二的付息日是2019年至2023年每年的9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）；每次付息款项不另计利息。

兑付日：本期公司债券品种一兑付日为2021年9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

本期公司债券品种二兑付日为2023年9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

支付方式：本期债券本息支付将按照登记结算机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记结算机构的相关规定办理。

债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率为固定利率，品种一利率区间为3.70%-4.70%，品种二利率区间为3.90%-4.90%。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商及联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利息询价区间内确定。债券利率采取单利按年计息，不计复利。发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

品种一的票面利率在存续期固定不变；品种二的票面利率在存续期固定不变。

发行价格：按面值平价发行。

债券形式：本期公司债券为实名制记账式债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

担保情况：本期公司债券无担保。

募集资金专项账户：

账户名称：光大证券股份有限公司

银行账户：216200100101566844

开户银行：兴业银行上海分行营业部

大额系统支付号：309290000107

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体评级为AAA，本次债券债项评级为AAA。

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

发行对象及发行方式：本次公司债券由牵头主承销商国泰君安，联席主承销商银河证券、兴业证券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。

配售规则：主承销商及联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商及联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

承销方式：本期公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。

债券转让：根据《管理办法》，本次发行结束后，本期公司债券申请在上海证券交易所转让。本期公司债券的转让方和受让方须遵守相关业务规范，受让方须具备《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。

登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

新质押式回购安排：本公司主体评级和本期债券评级皆为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、有关机构及其联系方式

（一）主承销商

牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系人：孙逸然、江志强

电话：021-38674904、021-38032079

传真：021-38674504

联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

联系人：王富利、陈曲

电话：010-66568206、010-83574504

传真：010-66568704

联席主承销商：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

住所：福州市湖东路268号

联系人：魏笑娜、张伟

电话：021-20370752，021-20370733

传真：021-38565797

（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A楼40层

联系人：姚磊

电话：021-24126372

传真：021-24126350

（三）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：邹俊

住所：北京市长安街1号东方广场东二座8层

联系人：黄小熠

电话：021-22122409

传真：021-62881889

（四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

联系人：吴承凯

电话：021-51019090

传真：021-51019030

（五）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系人：孙逸然、江志强

电话：021-38674904、38032079

传真：021-38674504

（六）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司上海分行

法定代表人：于晓青

住所：上海市江宁路168号

联系人：王来全

电话：021-62677777-218723

传真：021-62156110

（七）证券交易场所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68802819

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：021-68870114

传真：021-58754185

五、本期公司债券的发行、转让范围与约束性条件

（一）本期公司债券的发行、转让范围

本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。

根据《管理办法》规定，参与本期公司债券认购和转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担本期公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

7、经中国证监会认可的其他合格投资者。

上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资证券公司公司债券有限制性规定的，遵照其规定。

（二）本期公司债券发行、转让约束条件

1、参与本期公司债券发行、转让的投资者应符合《管理办法》规定的合格投资者条件；

2、凡认购、受让并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期公司债券各项权利义务的约定；

3、机构投资者认购的债券金额应当不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，最大不得超过本期公司债券的发行规模；

4、本期公司债券发行结束后，发行人将尽快提出在上海证券交易所进行转让服务的申请。

六、发行人与本期发行的有关中介机构、人员的利害关系

截至2018年6月30日，除以下情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：

1、兴业证券自营持有光大证券（601788.SH）A股股票4,200股。

2、银河金汇证券资产管理有限公司持有光大证券（601788.SH）A股股票11,300股；中国银河证券自营业务持有17光证G3面值0.2亿元，持有光大传债面值0.4亿元。

3、国泰君安证券持有光大证券A股股票175,534股。

4、光大证券自营及融券专户持有国泰君安（601211）2,303,300股；资管子公司持有国泰君安109,313股。

七、认购人承诺

购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）投资者在评价和购买本期公司债券时已经充分了解并认真考虑了本期公司债券的各项风险因素；

（四）本期公司债券发行结束后，发行人将申请本期公司债券在上海证券交易所上市交易，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期公司债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期公司债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期公司债券采用固定利率形式，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所转让流通。由于具体转让审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所转让后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时转让流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券转让流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期公司债券的存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本期公司债券偿债安排所特有的风险

尽管在本期公司债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，截至本募集说明书摘要签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。本公司在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期公司债券投资者的利益受到一定影响。

（六）评级风险

中诚信证券评估有限公司对发行主体和本期债券进行了信用评级，其中发行人主体信用评级为AAA，本期债券的信用级别为AAA。中诚信证评对本期债券的评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。

公司目前资信状况较好，但行业发展受到众多不确定因素影响，在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级和/或本期债券信用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。

另外，资信评级机构可能因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响投资者对本期债券的评价及最终利益。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2018年6月30日，公司货币资金（扣除客户存款）、交易性金融资产、融出资金分别为102.47亿元、486.11亿元和361.82亿元，合计达950.40亿元，占总资产（扣除客户存款和客户备付金）的比重达55.73%，公司流动比率为2.05倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销、融资融券业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

2、经营活动现金流量波动的风险

受证券市场行情波动的影响，公司2015年、2016年、2017年及2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为5.43亿元、-196.46亿元、-420.76亿元和3.17亿元。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动，公司2015年、2016年、2017年及2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-309.37亿元、-22.06亿元、-299.52亿元和-5.57亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

3、交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资变动的风险

因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，2015年末、2016年末、2017年末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为255.40亿元、246.50亿元、374.47亿元，可供出售金融资产余额分别为176.43亿元、176.95亿元、379.56亿元。2018年6月末，交易性金融资产余额为486.11亿元、其他债权投资余额为129.28亿元、其他权益工具投资余额为53.18亿元。

证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额波动较大的风险。

4、资产负债率较高的风险

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为66.34%、60.26%、69.67%和70.33%，资产负债率较高。公司资产负债率较高主要由于信用业务的快速发展以及监管政策的放开，使得公司通过主动负债提升财务杠杆率。财务杠杆率的提升加快了公司的业务发展速度，提升了公司的盈利能力，但对公司风险管理与合规等方面压力加大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。

5、债务规模快速增长风险

2015年以来，随着证券市场景气度的阶段性提升，公司资本中介业务规模快速增长，资金需求量的增加导致债务规模大幅提升，截至2018年6月末，公司债务总额（不含回购）为6,036,370.11万元，发行人存在债务规模快速增长的风险。

6、利息保障倍数逐年下降的风险

2015年度、2016年度、2017年度和2018年半年度，公司利息保障倍数分别为7.10、3.38、3.23和2.05，利息保障倍数逐年下降。近三年，公司资产负债结构相对稳定，各会计年度内承担的债务融资利息费用相对平稳，利息保障倍数的变化，主要因外部证券市场的波动，导致证券公司息税前利润下降所致。提请投资者关注公司利息保障倍数逐年下降的风险。

（二）经营风险

1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险

由于证券行业的特点，公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋完整，市场机制日益健全，市场功能也不断提升。但是现阶段的市场仍然处于新兴加转轨期，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务和融资融券收入的增长，并将间接刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会，还会激发投资者的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展。同时公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃也将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌、交易清淡，公司的经纪和融资融券、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增加，盈利水平可能会下降。因此，公司的经营业绩将会随市场的波动而呈现周期性的变化。

2、行业竞争加剧风险

在当前金融行业混合经营的业态下，证券、银行、保险、信托等金融机构互相渗透，给公司带来积极机遇的同时，可能因公司专业服务能力提升不足、不能迅速适应市场及客户需求推出新产品和新服务等，从而导致公司传统业务市场份额下降。2015年以来，互联网公司逐步向金融领域渗透，对公司各项业务可能造成较大冲击，突出表现在：网上经纪业务的大力发展可能带来公司佣金费率的进一步下降，减少经纪业务收入；渠道电子化、营销网络化，可能使公司理财业务面临市场份额下降的风险。

公司目前充分重视并已着手开展互联网金融业务，包括成立独立互联网金融部统筹互联网金融业务，建设公司互联网金融平台及各类公众平台，成立光大云付、光大易创等互联网金融子公司，构建基于互联网金融大数据，进行互联网创新产品的研发等，致力为客户提供各类交易、产品、资讯等互联网金融服务。

3、业务和产品创新风险

随着证券行业创新发展阶段的全面启动，全行业的改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。作为较早评审通过的创新试点证券公司之一，公司始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、利率互换、质押式报价回购、约定购回式证券交易、互联网金融等金融创新业务。

然而，由于创新活动是一种尝试性的探索，因此创新类业务存在较多的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力、风险应对能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控机制不健全等原因导致创新业务失败进而给公司造成损失的风险。

4、信用业务扩张速度过快的风险

报告期内，发行人融出资金余额分别为434.04亿元、374.28亿元、377.08亿元和361.82亿元，融出资金规模较大。信用业务的快速扩张增强了公司的盈利能力，但对公司风险管理与合规等方面压力加大，如果公司内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，内部控制制度未能得到有效执行，均有可能导致信用交易业务出现坏账风险和流动性风险。

5、流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

针对流动性风险，公司制定了流动性风险管理办法，明确了流动性风险管理治理结构，建立了流动性风险限额管理与监控预警机制，建立了良好的流动性风险应急与资本补足机制，同时持续积极拓展融资渠道和融资方式。

6、国际业务风险

公司积极践行“走出去”战略，稳步开拓国际市场。公司是国内首批获得QDII业务资格的券商；公司于2015年6月正式收购香港知名本土金融机构新鸿基金融集团70%股权，一跃成为中资券商在海外最大业务平台之一；2016年上半年，公司成功收购光证(国际)49%的股权，使其成为公司全资子公司，进一步加快国际化布局；2016年8月，公司在联交所上市，成为行业内第8家A+H券商，公司国际业务向香港、北美、欧洲、中东等市场延伸；业务领域涉及投资银行、资产管理、经纪业务等相关跨境业务。

经营上述业务面临与国内证券行业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险等，从而对公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。

（三）管理风险

公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体系。然而，由于管理风险涉及到各个业务类别及不同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控制活动等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定的风险。

由于公司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以保持持续的准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法预见所有风险的可能。且任何内控管理措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。

目前，公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。

（四）合规风险

1、证券行业合规风险

证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。

针对合规风险，公司通过建立切实可行的合规管理体系，实现对合规风险的有效识别、评估和管理，形成合规考核、培训等长效机制，为公司各项业务依法合规经营提供有效支持和监督。

2、董事、监事人数和《公司章程》约定不一致

《公司章程》中约定公司董事会由13名董事组成，监事会由9名监事组成。现公司由于人员变动，董事会由11名董事组成，监事会由7名监事组成。公司将尽快根据实际情况按《公司章程》的规定选举董事和监事。

（五）政策风险

政策风险包括国家出台的政策法规对证券公司经营管理所产生的风险，以及由于公司理解或执行过程中的偏差对公司所产生的负面影响。

当前，国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，上述政策的变化不仅可能会影响我国证券市场的行情，而且可能会改变我国证券业的竞争方式，从而对公司各项业务产生不同程度的影响。

此外，由于中国证券市场制度建设力度不断加大，新的法规政策不断推出，公司对这些制度政策理解稍有偏差或执行不到位，也会受到监管部门的处罚。

（六）信用风险

信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司的信用风险主要来自四个方面：一是代理客户买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口时，公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是融资融券业务的信用风险，指由于融资融券客户违约给公司带来损失的风险；三是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致公司资产损失和收益变化的风险。四是募集资金运用带来的信用风险，指募集资金投向的融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购交易业务中交易对手违约的风险。随着公司业务规模的扩大和创新业务的快速发展，公司未来可能面临着一定的信用风险。

针对经纪业务，根据监管要求代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算方式进行，信用风险敞口很小；针对债券投资，公司建立投资集中度限额、债项投资评级下限等措施控制风险敞口；针对信用业务，公司通过严格的征信、授信、盯市、平仓等多个环节对其信用风险进行控制。

（七）技术风险

公司证券交易等主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。证券交易系统涉及的环节众多，可能会面临因内外部环境变化导致软硬件故障、通讯线路中断等不可预料事件带来的信息系统风险隐患，影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

报告期内，公司不断加大资金投入进行基础设施改造、设备更新及其它技术升级，进一步加强同城和异地灾难备份系统建设。修订和完善信息技术管理制度，加强人员培训，通过多种技术手段加强运维监控及自动化运维。强化系统容量管理，并不断优化系统各项性能指标。定期全面分析和评估信息技术面临的各种风险，并制定相应的应急处置流程。定期进行桌面推演和实战演练，进一步完善和优化系统应急处置流程，防范和避免各种信息技术风险的发生。

（八）声誉风险

声誉风险，是指由公司在经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。

公司在声誉风险管理上始终遵循“内紧外松，预防为主，因势转化”的原则，开展了适当而有效的声誉风险管理，积极防范公司声誉风险。公司建立了规范的管理制度和科学的组织架构，包括《光大证券股份有限公司舆情监控和危机公关事务管理办法》、《光大证券重大突发事件报告工作管理办法》、《光大证券股份有限公司重大突发事件应急预案管理办法》、《光大证券股份有限公司信息发布管理办法》等制度，并设有媒体事务管理工作小组和公司突发事件应急处置领导小组，在声誉管理中实现了公司层面和部门层面的协同统一管理。此外，公司设置了专人专岗专职负责舆情监测和对外媒体关系维护工作，同时聘请了业内咨询顾问公司和法律事务所，协助公司做好声誉风险管理。

第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字信评委函字【2018】G173-F4-1号），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

报告期内发行人历次主体评级结果与本期债券主体评级结果一致。

二、信用评级报告主要事项

（一）基本观点

中诚信证券评估有限公司评定“光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评评定光大证券股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了发行主体光大证券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司股东方综合实力雄厚、公司成功完成A股非公开定增及H股上市，自有资本实力进一步增强以及海外业务稳步拓展，境内外一体化金融服务平台建设行业领先等因素对公司未来业务拓展及信用水平的有力支持；同时，中诚信也关注到行业竞争日趋激烈、行业内股票质押式回购业务风险有所暴露、行业监管全面趋严等因素对公司信用水平的影响。

（二）正面

1、股东方综合实力雄厚。公司为中国光大集团股份公司旗下上市券商，最终实际控制人为中华人民共和国国务院，股东实力和地位很强，且具有强大的品牌影响力。（下转18版）

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

■

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

联席主承销商 联席主承销商

■ ■

（住所：北京市西城区金融大街35号2-6层） （住所：福州市湖东路268号）

签署日期：2018年9月17日