光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接18版）

扩展海外业务是公司重要的战略方向之一。继2011年收购光证（国际）51%的股权后，公司于2015年收购了新鸿基金融集团70%的股权，并于2016年收购了光证（国际）余下49%的股权。随着人民币纳入特别提款权储备货币篮子、离岸人民币市场的发展、一带一路及“走出去”战略，境内外市场连接会更加紧密，金融互动将更加频繁，公司将充分利用跨境平台抓住未来的发展机遇。

（四）强大的创新能力令公司始终保持行业创新先驱地位

作为全国首批三家创新试点证券公司之一，公司不断进行商业模式创新，是国内率先成立融资租赁公司及与互联网企业合资成立互联网金融平台的证券公司，拥有互联网综合金融服务平台“富尊”、证券交易平台“金阳光”以及光大易创“立马理财”等业务平台，努力为客户提供更为多元化的金融服务。

（五）审慎的风险管理及内部控制

公司建立了完善的风险控制规划，通过将风险规划纳入公司战略、集中建设风险数据、完善风险管理政策、工具与系统及对于子公司的全覆盖，形成了强大的风险防御体系，是最早推行全面风险管理战略的券商之一。

（六）经验丰富的管理团队及高素质、稳定的员工队伍

公司高级管理层团队在证券及金融行业拥有平均20年以上的管理经验，同时还有丰富的监管机构从业背景，对国情及证券和金融行业有深刻理解，能够准确把握市场形势。同时，公司具备有效的人才机制，拥有一支高素质且稳定的员工队伍。

十一、发行人的业务战略

（一）以客户需求为中心，扩展资本中介业务

公司计划大力拓展贯穿全业务条线的资本中介业务，为客户提供满足其个性化需求的综合投融资解决方案。

（二）打造行业领先的财富管理平台

作为公司的核心业务之一，财富管理业务为公司提供了稳定的盈利来源，并具有强大的增长潜力。公司将致力于继续巩固财富管理业务的优势，提升客户服务能力和产品创新能力，并进一步整合新鸿基金融集团的财富管理平台，打造行业领先的跨境财富管理平台，提升公司财富管理业务的市场地位、品牌影响力和盈利能力。

（三）打造中国证券行业最具竞争力的机构证券服务平台

公司计划推出整合投资银行、销售交易、投资研究和主经纪商等业务的机构证券服务平台。公司将扩大投资银行业务团队的行业覆盖、加强并购团队的资源投入、继续稳固在新三板业务的优势发展全方位的金融服务，如转板服务和再融资服务、积极发展海外投资银行业务、大力拓展收益互换、期权、挂钩收益凭证等衍生品业务，大力发展资产证券化业务、进一步拓展公司的研究团队，加强在海外市场，新三板市场，量化研究及衍生品研究等领域的研究能力。

（四）以满足客户投融资需求为核心，通过多元化的投资管理平台，提升投资管理业务的竞争力

公司致力于通过覆盖资产管理、公募基金管理、私募股权投资基金管理和另类投资基金管理的多元化的投资管理平台，为高净值、零售和机构客户提供满足其多样化投融资需求的产品和服务。

（五）强化跨境业务平台，积极把握资本市场整合所带来的业务机遇，逐步拓展全球业务

凭借公司庞大的客户基础及境内外的金融服务平台，公司计划战略性扩张国际业务，以把握中国经济全球化带动的不断增长的客户对全球金融服务的需求。

（六）加强大数据技术应用，积极推进互联网综合金融服务平台创新

公司计划持续加大对大数据技术和互联网金融服务的投入，提升大数据技术和互联网金融服务在公司业务经营中的应用，并进一步加强与互联网公司的合作。

（七）进一步利用光大集团的资源和品牌影响力，促进业务协同发展

公司计划进一步利用光大集团的资源和品牌影响力，发掘潜在的与光大集团及其下属企业及与政府的合作计划，以进一步推动公司业务增长。公司致力于把握光大集团在中国及世界范围内的地位及影响力持续提升所带来的不断增长的业务机会，积极与政府建立战略合作关系，落实具体合作项目及客户推介机制，根据客户的需要提供量身定制的金融服务。公司将建立机制及程序推动我们与光大集团下属其他企业及我公司的各子公司和业务条线间的合作，以更好的在协作基础上为客户提供全方位的综合金融服务。

（八）持续提升风险管理水平，加强内部控制和信息系统建设

高效的风险管理，内部控制和信息技术支持对公司的成功起着基础性作用。公司致力于打造涵盖经营风险、市场风险、信用风险、流动性风险、合规风险和操作风险的全面主动式的风险管理体系。公司将通过借鉴国际先进经验进一步完善公司的内部控制体系，加强合规及审计职能，并完善各业务间的防火墙建设。公司将继续加强信息系统建设，以更好地支撑业务运营并将其全面应用于物业决策、财务管理和风险管理等方面。

（九）吸引、激励和保留高素质人才

公司视员工为最重要的资产。公司在现有业务上开展有效竞争，以及涉及新业务领域的可持续的能力均取决于公司吸引、激励和保留高素质人才的能力。公司将增加人才储备，优化人员结构，招聘业务和领导能力突出的且具备国际视野的资深专业人才。公司将为员工提供专业化的培训，清晰的晋升通道和多元化的职业发展机会，进一步完善绩效考核机制和市场化的薪酬体系。

十二、公司治理情况

（一）公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善了公司治理结构，强化了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的法人治理体系。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，根据本公司《公司章程》，股东大会依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准第七十一条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；

（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2、董事会

公司设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会由13名董事组成，其中，独立董事不少于三分之一，执行董事不多于2名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，可设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

根据本公司《公司章程》，董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。解聘合规总监应当有以下正当理由：合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（16）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；

（17）负责决定公司的合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险富有主要责任或者领导责任的高级管理人员，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（18）承担全面风险管理的最终责任；

（19）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

3、董事会专门委员会

为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，召集人应当由独立董事担任，审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工作5年以上。董事会下设专门委员会，经股东大会决议通过。

（1）风险管理委员会

风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，具体负责下列事项：

A、对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

B、对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

C、对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

D、对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

E、公司章程规定的其他职责。

（2）审计与稽核委员会

根据本公司《公司章程》，审计与稽核委员会的主要职责是：

A、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

B、监督公司的内部审计制度及其实施；

C、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

D、审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

E、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

F、公司董事会授权的其他事项。

（3）薪酬、提名与资格审查委员会

根据本公司《公司章程》，薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责是：

A、根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；

B、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

C、审查公司董事（非独立董事）、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

D、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

E、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

F、研究董事和其他高级管理人员的人选；

G、广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选；

H、对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

I、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

J、董事会授权的其他事宜。

（4）战略与发展委员会

战略与发展委员会的主要职责权限是：

A、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

B、对公司章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；

C、对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

D、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

E、对以上事项实施情况进行检查；

F、董事会授权的其他事项。

4、监事会

公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事长1名，外部监事2名。监事长的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

根据本公司《公司章程》，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，以及发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时，要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）组织对高级管理人员进行离任审计；

（10）就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议作出专项说明。

（11）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

（二）规范运作情况

公司根据中国证监会、上交所等有关法律、法规相关的规定，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等有关工作制度，该等制度得到有效执行。

公司股东大会的职权符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件规定，股东大会在规定的范围内行使职权。公司近三年的股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合现行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等的规定，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。2015年-2017年，公司召开了16次股东大会，分别对公司发行股票、重大投资、关联交易、董监事选举、利润分配等事项作了有效决议，历次公司股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

公司当前董事会为第五届董事会，由11名董事组成，包括7名非独立董事和4名独立董事。第五届董事会成员由2017年10月17日召开的2017年第四次临时股东大会等选举产生，任期至2020年10月16日。2015年-2017年，公司共召开了29次董事会，严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》等相关规定规范运行。

公司当前监事会为第五届监事会，由7名监事组成，包括监事长1名，外部监事1名，职工监事3名。第五届监事会成员2017年10月17日召开的2017年第四次临时股东大会等选举产生，任期至2020年10月16日。2015年-2017年，公司共召开16次监事会会议，在任职期间内，监事认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》等相关规定规范运行。

十三、发行人近三年及一期内违法违规及受处罚情况

（一）近三年及一期公司及其控股子公司违法违规及受处罚情况如下：

1、2015年8月11日，因光大证券作为中科国信主办券商在事前审查时未能发现挂牌公司年报存在重大遗漏，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于对光大证券股份有限公司要求提交书面承诺的监管措施的决定》（股转系统发[2015]78号）。

光大证券已完成整改。

2、2015年6月，光大证券收购了新鸿基金融集团70%的股权。自2013年1月1日至声明出具之日，新鸿基金融集团监管不合规事件如下：

（1）2007年10月至2009年9月，新鸿基金融集团的子公司新鸿基国际有限公司（以下简称“新鸿基国际”）因担任中国生命集团有限公司（以下简称“中国生命”）于香港联交所创业板上市的保荐人时，未能：1)评估中国生命所呈交资料的准确性和完整性，以显示其符合在创业板上市的财务要求；2)确定中国生命一项主要商业交易标的的所有权是否存在产权负担；3)适当地评估中国生命于台湾的全资附属公司的业务；4)确保向香港联交所及于中国生命的招股书作出真实、准确和完整的披露，以及在送交存档的保荐人声明中作出不真实陈述，违反了保荐人对香港联交所的承诺，及(5)就所进行的保荐人工作备存妥善的纪录，于2014年1月27日受到了香港证监会的处罚。

该事件发生后，新鸿基国际修订完善了《企业融资操作指引》，并制定了《资本市场操作手册》以作为业务流程的规范指引。并聘请一名内控顾问以评估新鸿基国际管理企业融资业务的重大法律及监管风险的内控措施所能够提升的方面。截至本声明出具之日，新鸿基集团已足额缴纳罚款并恢复牌照。

（2）2011年9月8日，新鸿基金融集团的子公司新鸿基投资服务有限公司（以下简称“新鸿基投资”）在执行客户指示时进行了误操作，且新鸿基投资的实时信贷监控机制因信贷规则设定出错而未能阻止该错误买盘的执行。2013年4月22日，香港证监会对新鸿基投资做出公开谴责，并对其处以150万港元的罚款。

该事件发生后，新鸿基投资重新制定和优化了内部制度，并聘请了一名内控顾问评并就防止此类事件再次发生的内控措施提供改进建议。新鸿基已向香港证监会支付了罚款。

3、2017年1月4日，公司佛山季华六路营业部收到佛山市人行的行政处罚决定书，就营业部存在的未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定开展客户洗钱风险等级划分和管理等问题，对营业部及其负责人分别采取了处以20万元、1万元罚款的行政处罚措施。

光大证券已全额缴纳罚没款项并已完成整改。

4、2017年3月6日，光大证券子公司上海光大证券资产管理有限公司在集合资产管理计划申购新股过程中，多只集合计划的申报金额超过集合计划现金总额，上海证监局于2017年3月6日下发《关于对上海光大证券资产管理有限公司的监管提示函》、《关于对汪沛采取监管谈话措施的决定》、《关于对郑孝平采取监管谈话措施的决定》、《关于对王杭采取监管谈话措施的决定》、《关于对沈吟采取监管谈话措施的决定》。

5、2017年4月13日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局行政监管措施决定书，对我公司就河北恒华盛世环保科技股份有限公司重组实施程序违规和信息披露违规采取公司相关负责人监管谈话的行政处罚措施。

公司负责人已按要求接受河北证监局的监管谈话，公司并就防止此类事件再次发生的内控措施提供改进建议。

6、2016年，证监会债券部组织开展了债券业务专项检查工作，发现我司7个项目在受托管理中，存在未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对募集资金使用情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责的情形，并将结果转发中国证券业协会。2017年8月9日，协会按债券部上述检查结果，对公司实施了采取警示的自律管理措施。

7、公司作为浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对发行人关联关系和关联交易等事项的核查不充分，内部控制有效性不足。2018年3月9日，证监会对公司出具了《关于对光大证券股份采取出具警示函措施的决定》（[2018] 41号），对相关人员出具了《关于对李建、伍仁瓞采取监管谈话措施的决定》（[2018] 42号）。

公司针对该事项已经采取多项内部追责及整改措施。

8、公司上海仙霞路营业部在代销非公开募集产品的过程中，存在明知该投资者提供的信息不真实、不准确，未告知其后果，也未拒绝向其销售产品的情形。2018年5月9日，上海局对公司相关高管、责任人及营业部分别出具了《关于对光大证券股份有限公司上海仙霞路营业部采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2018〕32号）《关于对鲁剑采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2018〕33号）《关于对董捷采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2018〕35号）。

公司已根据监管要求完成整改，后续公司将通过加强员工合规培训与宣导，强化从业人员执业行为管理，开展合规检查等措施防范此类情况发生。

综上所述，近三年及一期光大证券存在的各项监管措施均已完成相关整改工作，对于本期债券发行不构成实质性障碍。

（二）公司董事、监事、高级管理人员的任职合规情况

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十四、发行人独立经营情况

公司目前具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立性。

（一）业务独立性

公司拥有独立的业务资格和业务系统，不依赖于大股东、实际控制人和其他任何关联方，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。

（二）人员独立性

公司拥有独立的劳动、人事和用工权，公司人员及其薪酬与社会福利保障管理等方面完全独立于股东单位。公司的高级管理人员、各业务部负责人及财务会计人员的劳动人事关系都在公司，并在公司工作和领薪，未在股东单位及关联单位或其他单位担任除董事、监事以外的其他职务和领薪。

（三）资产独立性

公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备，并合法拥有该资产的所有权和使用权。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。不存在资产、资金被股东单位、公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。

（四）机构独立性

公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会依照相关法规和公司章程规范运作。公司管理层对董事会负责，负责公司的日常经营管理。公司已建立了适合自身经营需要的组织机构，各部门按照制订的各项规章制度独立运作，与大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）财务独立性

公司及其控股子公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，及独立的公司财务管理档案。公司及其控股子公司独立在银行开户，不存在与主要股东共用银行账户的情况，亦不存在将资金存入主要股东银行账户的情况，资金使用亦不受主要股东及其参控股子公司的干预。公司及各控股子公司均为独立纳税人，依法独立纳税。公司能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。

公司自发行上市以来，建立和完善了法人治理结构，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均做到独立完整。

十五、控股股东、实际控制人、关联方对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人、关联方担保情况

近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第五节 财务会计信息

一、发行人财务报告编制及审计情况

以下信息主要摘自发行人公开披露的财务报告。公司2015年度、2016年度和2017年度财务数据均来自经审计的年度财务报告。2018年1-6月的合并及母公司财务报表未经审计。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。

毕马威华振受发行人委托对公司2015年和2016年的合并及母公司财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。安永华明受发行人委托对公司2017年的合并及母公司财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）发行人近三年及一期合并资产负债表

表5-1 合并资产负债表

单位：元

■

（二）发行人近三年及一期合并利润表

表5-2 合并利润表

单位：元

■

（三）发行人近三年及一期合并现金流量表

表5-3 合并现金流量表

单位：元

■（四）发行人近三年及一期母公司资产负债表

表5-4 母公司资产负债表

单位：元

■

（五）发行人近三年及一期母公司利润表

表5-5 母公司利润表

单位：元

■

（六）发行人近三年及一期母公司现金流量表

表5-6 母公司现金流量表

单位：元

■

（七）发行人近三年主要监管指标

近三年公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

表5-7 近三年末净资本及相关风险控制指标

■

注：本表为母公司口径。2015年末的净资本及相关指标已根据《证券公司风险控制指标管理办法》(2016年修订版)进行重述。

公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。

三、近三年及一期合并财务报表范围和变化情况

（一）公司财务报表合并范围

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

截至2018年6月30日，公司纳入合并报表的一级子公司情况如下：

表5-9 公司纳入合并报表的一级子公司情况表

■

（二）近三年及一期合并范围的变化情况

1、2015年度合并报表范围变化情况

表5-10 2015年度合并财务报表范围变化情况表

■

注：1）幸福租赁是于2014年9月29日在上海成立的公司，总部位于上海，主要从事融资租赁业务，于成立日光大证券子公司光证金控出资5亿元获得50%股权。2015年5月，本公司子公司光大资本投资有限公司以人民币3.5亿元自一名现有股东收购幸福租赁35%的股份。于2015年5月31日收购完成后，本集团持有的股权由50%增加至85%，本集团取得幸福租赁的控制权。幸福租赁已由一家联营企业成为一家子公司。自购买日起，将其纳入合并财务报表范围。2）新鸿基金融集团是于1973年2月27日在香港成立的公司，总部位于香港，主要从事投资控股业务。于2015年2月1日，本公司子公司光证金控与新鸿基有限公司订立买卖协议，据此，新鸿基有限公司同意出售而光证金控同意收购70%的新鸿基金融集团已发行股本，对价为港币40.87亿元 (等值人民币32.23亿元) 。收购事项于2015年6月2日完成。自购买日起，将其纳入合并财务报表范围。

2、2016年度合并报表范围变化情况

表5-11 2016年度合并财务报表范围变化情况表

■

3、2017年度合并报表范围变化情况

表5-12 2017度合并财务报表范围变化情况表

■

4、2018年1-6月合并范围变化情况

新设子公司

■

清算子公司

于2018年6月30日，本集团合并范围未包括于本年内完成清算的子公司。清算子公司的详情如下：

新鸿基金融集团下属子公司新鸿基(上海)投资顾问有限公司在2018年5月28日清算并办理注销。

结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体

本集团根据企业会计准则33号(2014)，对于本集团同时作为管理人和投资人，且综合评估本集团因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本集团面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并(主要是资产管理计划)。

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务数据

表5-13 合并报表口径主要财务数据

单位：元

■

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并口径）

表5-14 最近三年及一期净资产收益率和每股收益表

■

（三）非经常性损益明细表

表5-15 非经常性损益明细表

单位：元

■

（四）有息债务分析

截至2018年6月30日，公司有息债务总额为6,036,370.11万元，具体情况如下表所示：

表5-16 有息债务情况表

单位：万元

■

五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：

1、财务数据的基准日为2018年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为28亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额28亿元计入2018年6月30日的合并资产负债表；

4、本期债券募集资金28亿元，其中18亿元拟用于归还到期债务，10亿元拟用于补充公司营运资金。

基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

表5-17 本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响表

单位：万元

■

六、受限资产情况

截至2018年6月30日，公司所有权或使用权受到限制的情况如下表所示：

表5-18 公司受限资产明细表

单位：元

■

第六节 募集资金运用

本期发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。

公司将根据实际业务需要灵活使用资金。募集资金具体使用时将根据各项业务的实际需要进行调整。

一、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）公司短期偿债能力增强

以2018年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.05增加至发行后的2.06，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部直接融资。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本期发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

二、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺

发行人承诺本期募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。

三、前期募集资金使用情况

截至本募集说明书披露之日，公司已发行且尚未兑付的公司债券相关情况如下：

表：7-1 截至本募集说明书披露之日，公司已发行且尚未兑付的公司债券相关情况

■

按照核准或约定用途，上述公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，以满足公司业务运营需要，或用于偿还借款，以调整公司负债结构和改善财务结构等。截至本募集说明书签署日，上述前次公司债券募集资金已全部按照核准或募集说明书约定用途使用。

上述资金的使用均遵守《光大证券股份有限公司资金管理办法》所规定的申请流程且进行逐级审批，计划财务部负责对募集专户的管理和运作，并确认资金的使用均符合募集说明书约定的用途。

第七节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）发行人2015年、2016年、2017年审计报告和2018年半年度报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议。

（七）中国证监会核准本次发行的文件

二、备查文件查阅时间及地点

（一） 查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二） 查阅地点

发行人：光大证券股份有限公司

注册、办公地址：上海市静安区新闸路1508 号

法定代表人：周健男

联系人：黄亮、王一聪

联系电话：021-32587357

传真：021-32587598

2、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系人：孙逸然、江志强

电话：021-38674904、021-38032079

传真：021-38674504

3、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

联系人：王富利、陈曲

电话：010-66568206、010-83574504

传真：010-66568704

4、联席主承销商：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

住所：福州市湖东路268号

联系人：魏笑娜、张伟

电话：021-20370752，021-20370733

传真：021-38565797

光大证券股份有限公司

2018年9月17日