海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议
决议公告
股票简称：*ST椰岛 股票代码：600238 编号：2018-099号
海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次议案涉及变更公司第七届董事会第三十二次会议内容，将出售阳光置业股权比例由70%调整为60%，并根据评估结果及实际情况等综合因素确定本次挂牌价格不低于2.83亿元，预计本次交易将对公司当期产生税后收益约1.6亿元。
一、会议召开情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2018年9月19日在公司14楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知和会议材料已于2018年9月17日以传真和电子邮件方式发至全体董事。
会议由公司董事长冯彪主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
为了加快推进产业聚焦，全面实现回归酒类业务的战略定位，同时为了推进房地产业务的全面转型，董事会同意公司通过在海南产权交易所公开挂牌的方式引进战略合作投资者，转让公司全资子公司海南椰岛阳光置业有限公司(以下简称“阳光置业”)70%股权。该事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过（详见2018-091号公告）。
近日，公司第二大股东海口市国有资产经营有限公司收到上级主管部门意见，同意公司出售阳光置业60%股权。鉴于此，公司董事会拟将出售阳光置业股权比例由70%调整为60%，并根据评估结果及实际情况等综合因素确定本次挂牌价格不低于2.83亿元，预计本次交易将对公司当期产生税后收益约1.6亿元。除此之外，公司第七届董事会第三十二次会议其他内容保持不变。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案需公司股东大会审议。
详细情况请见公司同日披露的《海南椰岛关于公开挂牌转让子公司股权的公告》（详见2018-101号公告）。
上述议案已提交公司定于2018年9月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议（详见2018-096号公告）。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2018年9月19日
股票简称：*ST椰岛 股票代码：600238 编号：2018-100号
海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次议案涉及变更公司第七届监事会第十九次会议内容，将出售阳光置业股权比例由70%调整为60%，并根据评估结果及实际情况等综合因素确定本次挂牌价格不低于2.83亿元，预计本次交易将对公司当期产生税后收益约1.6亿元。
一、监事会会议召开情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年9月17日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2018年9月19日上午9：00在公司14楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
会议由公司监事会主席邓亚平先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案》；
（3票同意，0票反对，0票弃权）
为了加快推进产业聚焦，全面实现回归酒类业务的战略定位，同时为了推进房地产业务的全面转型，监事会同意公司通过在海南产权交易所公开挂牌的方式引进战略合作投资者，转让公司全资子公司海南椰岛阳光置业有限公司(以下简称“阳光置业”)70%股权。该事项已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过（详见2018-092号公告）。
近日，公司第二大股东海口市国有资产经营有限公司收到上级主管部门意见，同意公司出售阳光置业60%股权。鉴于此，公司监事会拟将出售阳光置业股权比例由70%调整为60%，并根据评估结果及实际情况等综合因素确定本次挂牌价格不低于2.83亿元，预计本次交易将对公司当期产生税后收益约1.6亿元。除此之外，公司第七届监事会第十九次会议其他内容保持不变。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案需公司股东大会审议。
详细情况请见公司同日披露的《海南椰岛关于公开挂牌转让子公司股权的公告》（详见2018-101号公告）。
上述议案已提交公司定于2018年9月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议（详见2018-096号公告）。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司监事会
2018年9月19日
股票简称：*ST椰岛 股票代码：600238 编号：2018-101号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于公开挂牌转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过海南产权交易所公开挂牌转让全资子公司海南椰岛阳光置业有限公司60%股权；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，根据《公司章程》规定，尚需公司股东大会审议；
●公司经营层根据评估结果及子公司实际情况等综合因素确定本次挂牌价格不低于2.83亿元，根据公司内部测算，本次交易预计将对公司当期产生税后收益约1.6亿元。本次交易最终成交价格以摘牌价格为准，对公司利润的影响以会计师事务所审计结果为准；
●本次股权转让通过产权交易所公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为了加快推进产业聚焦，全面实现回归酒类业务的战略定位，同时为了推进房地产业务的全面转型，公司拟通过在海南产权交易所公开挂牌的方式引进战略投资者，转让公司全资子公司海南椰岛阳光置业有限公司(以下简称“阳光置业”)60%股权。
公司根据评估结果及子公司实际情况等综合确定挂牌价格不低于2.83亿元。本次转让尚无确定交易对方，暂不构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。本次交易尚需公司股东大会审议。
（二）董事会审议决策情况
2018年9月12日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案》，同意公司在海南产权交易所挂牌转让阳光置业70%股权。
2018年9月19日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案》，对公司第七届董事会第三十二次会议《关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案》内容进行变更，将出售阳光置业股权比例由70%调整为60%，公司根据评估结果及实际情况等综合因素确定本次挂牌价格不低于2.83亿元。除此之外，公司第七届董事会第三十二次会议其他内容保持不变。
二、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：海南椰岛阳光置业有限公司
住所：海南省澄迈县金江镇椰岛大道1号椰岛小城3-103商铺
法定代表人：曲锋
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：法人独资有限责任公司
营业期限：2016-12-09 至 无固定期限
经营范围：房地产开发经营，自有房地产经营活动，房地产信息咨询服务，物业服务，房地产软件开发，房地产项目规划的设计、营销策划，工程管理咨询，景观绿化。装饰装修工程，房屋出租。酒店运营管理，养老机构运营管理，保健食品、营养保健品零售，工农业项目投资开发、旅游项目投资建设和开发管理。
股东情况：公司持有阳光置业100%股权。
2、运营状况说明
阳光置业为椰岛小城二期项目单位，椰岛小城二期项目土地共计90,872.01平方米，规划建筑面积合计约19.96万平方米。项目规划按A、B区进行分阶段开发，项目已于2017年6月3日通过澄迈县规划委员会审核，其中A区建筑面积共计约8.22万平方米，开发建设工作已于2017年下半年全面启动。
3、权属状况说明
公司于2017年11月向海南澄迈农村商业银行股份有限公司(以下简称“农商行”）等11家行社申请抵押贷款叁亿元，期限3年，用途为建设椰岛小城二期大健康住宅项目 A 区，抵押物为公司名下椰岛小城二期土地使用权及地上未来新增在建工程（详见2017-049号公告）。鉴于公司已将椰岛小城二期土地使用权及在建工程（A 区）增资至阳光置业（详见2018-071号公告），经公司与农商行等11家行社协商一致，公司上述叁亿元贷款抵押物已变更为阳光置业名下椰岛小城二期土地使用权及在建工程（A 区），同时阳光置业提供连带责任担保。上述资产抵押不存在影响本次股权挂牌转让的情形。
公司拟出售的股权不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大法律障碍。
4、近十二个月内评估及增资情况
2018年6月21日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司对椰岛小城二期土地使用权及在建工程（A 区）进行评估，按评估值37,262.34万元以增资扩股的方式投资至阳光置业，其中9,000.00万元计入阳光置业的注册资本，28,262.34万元计入阳光置业的资本公积（详见2018-071号公告）。
5、财务情况
单位：元
■
阳光置业财务报告已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见。
6、交易标的评估情况
2018年9月10日，具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具了《海南椰岛（集团）股份有限公司以股权转让为目的涉及的海南椰岛阳光置业有限公司全部股东权益评估项目资产评估报告》（报告编号：北京亚超评报字（2018）第A178 号），评估情况具体如下：
评估基准日：2018年08月31日；
评估对象和评估范围：评估对象为阳光置业的全部股东权益，评估范围为阳光置业经审计的全部资产及负债；
价值类型：市场价值；
评估方法：资产基础法。
评估结果：阳光置业在评估基准日2018年08月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值37,266.37 万元，总负债账面值25.00 万元，净资产（所有者权益）账面值37,241.37 万元。
本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值38,626.19万元，总负债评估价值364.95 万元，净资产（所有者权益）评估价值38,261.24 万元（大写：人民币叁亿捌仟贰佰陆拾壹万贰仟肆佰元整）；净资产（所有者权益）评估变动增加额为1,019.87 万元，评估变动增值率2.74%。
三、交易的主要内容
公司拟在海南产权交易所公开挂牌转让阳光置业60%股权，公司根据评估结果及子公司实际情况等综合因素确定本次挂牌价格不低于2.83亿元，最终成交价格以摘牌价格为准。
公司通过海南产权交易所公开挂牌转让阳光置业部分股权，尚不能确定是否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定并签订交易合同后，公司将补充披露交易合同的主要内容。若一次挂牌未能征集到受让方，公司有权按照产权交易规则继续挂牌，不再另行召开董事会审议。
公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让合同签订及股权过户等事项。
四、交易涉及的其他安排
本次交易涉及人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下由受让方妥善安置。上述交易若摘牌方为关联方，则可能产生关联交易。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司本次股权挂牌转让，旨在落实公司发展战略，加快产业聚焦，集中资源做大做强酒业；
2、本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，用于支持公司主营业务的发展。本次股权转让有利于改善公司财务状况，有利于公司优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，提升上市公司可持续发展能力；
3、公司不存在为阳光置业提供担保、委托其理财等情况。截止本公告日，阳光置业占用公司资金25.00万元，将在股权转让完成后偿还；
4、股权挂牌转让完成后，阳光置业将不再纳入公司合并报表范围；
5、根据公司内部测算，本次交易预计将对公司当期产生税后收益约1.6亿元，对公司利润的影响将以会计师事务所审计结果为准。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十次会议决议；
3、阳光置业审计报告；
4、阳光置业资产评估报告。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2018年9月19日
