银亿股份有限公司
第七届董事会第二十二次
临时会议决议公告
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2018-139
银亿股份有限公司
第七届董事会第二十二次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2018年9月15日以书面送达、电话、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第二十二次临时会议，会议于2018年9月18日以通讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈股权转让协议〉的议案》；
议案内容详见公司于2018年9月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订〈股权转让协议〉的公告》（公告编号：2018-140）。
特此公告。
银亿股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十日
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2018-140
银亿股份有限公司关于签订
《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为优化资源配置，公司拟与上海康月投资管理有限公司（以下简称“上海康月投资”）、上海星可实业有限公司（以下简称“上海星可实业”）签订《股权转让协议》，即公司拟作价人民币2.07亿元向上海康月投资转让控股子公司上海银月置业有限公司（以下简称“上海银月置业”）51%股权；上海星可实业确认并同意协议项下的股权转让事宜，并无条件、不可撤销地同意放弃对上海银月置业51%股权的优先购买权。上述股权转让完成后，公司将不再持有上海银月置业任何股权。
本次交易已经公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据深交所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
1、名称：上海康月投资管理有限公司
成立日期：2006年09月04日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浦东新区秀浦路2500弄6号108室
法定代表人：金毅
注册资本：8,000万人民币
统一社会信用代码：913101157927486494
主营业务：房地产开发及经营，物业管理，自有房屋租赁，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，停车场经营管理。
股权结构：上海天可实业有限公司持有其100%股权。
实际控制人：吕彪、陈虹
最近一年经审计的主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产105,395万元，净资产20,841万元；2017年度实现营业收入1,894万元，利润总额10,663万元，净利润10,479万元。
关联关系：上海康月投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上海康月投资不属于失信被执行人。
2、上海星可实业有限公司
成立日期：2013年11月19日
企业性质：其他有限责任公司
住所：上海市浦东新区康桥镇秀浦路2500弄6号102室
法定代表人：朱小鸥
注册资本：500万人民币
统一社会信用代码：91310115084059068Q
主营业务：投资管理，实业投资，建筑材料、五金交电、机电设备、金属材料的销售，商务信息咨询（除经纪），会务服务，广告设计、制作，机械设备维修、安装、销售（除特种设备），园林绿化，会务服务，物业管理。
股权结构：上海康玖投资管理中心（有限合伙）持有其40%股权，上海玖康投资管理有限公司持有其4%股权，上海康月投资管理有限公司持有其23%股权，上海天可实业有限公司持有其16.07%股权，上海锐瀚投资管理有限公司持有其16.93%股权。
实际控制人：李安永、吕彪
最近一年未经审计的主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产12,115万元，净资产10,252万元；2017年度实现营业收入0万元，利润总额10,152万元，净利润10,152万元。
关联关系：上海星可实业与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上海星可实业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：上海银月置业有限公司
成立日期：2014年03月04日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2105室
法定代表人：王德银
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：9131011508851075X6
主营业务：房地产开发经营，物业管理，停车场（库）经营，自有房屋租赁。
主要股东：公司持有其51%股权，上海康月投资持有其25%股权，上海星可实业持有其24%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
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3、上海银月置业不属于失信被执行人。
4、截至本公告日，公司不存在向上海银月置业提供担保、财务资助、委托贷款等情形。待本次交易完成后，上海银月置业将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易的定价政策和定价依据
（一）交易标的评估情况
根据上海信达资产评估有限公司出具的《上海银月置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪信达评报字〔2018〕第D-380号，以下简称“评估报告”），评估对象为上海银月置业的股东全部权益，评估范围为上海银月置业在评估基准日（2018年8月31日）资产负债表所列示的资产和负债，评估的价值类型为市场价值。
本次评估采用资产基础法对上海银月置业的股东全部权益进行评估，并得出以下评估结果：以2018年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海银月置业总资产评估值为2,723,511,889.95元，负债评估值为2,317,901,289.64元，股东全部权益评估值为405,610,600.31元，评估增值333,036,365.24元，增值率458.89%。
（二）本次交易定价情况
参考上述评估结果，并经交易双方共同协商后确定，公司拟转让的上海银月置业51%股权对应的转让价格为人民币2.07亿元。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：公司
乙方：上海康月投资
丙方：上海星可实业
1、股权转让标的
甲、乙双方一致同意，按照本协议所述的条款和条件，甲方向乙方出售并转让其持有的上海银月置业有限公司（下称“项目公司”）51％股权。上述股权转让完成后，甲方不再享有项目公司任何股权，乙方将持有项目公司76％股权，丙方仍持有项目公司24%股权。
丙方确认并同意本协议项下的股权转让事宜，并无条件、不可撤销地同意放弃对甲方出让的项目公司51%股权的优先购买权。
2、转让对价
乙方受让甲方持有的项目公司51%股权所应支付的股权转让对价为人民币2.07亿元（下称“转让对价”）。
3、转让对价的支付
本协议签署后，乙方或乙方指定第三方将于协议签署后三日内向甲方或甲方指定的收款人支付全额股权转让对价为人民币2.07亿元。
4、股权转让完成
本协议各方约定，登记机关完成股权转让工商变更登记，作出准予项目公司股东及股东持股比例变更之工商变更登记决定之日，即为本协议项下之股权转让完成日。自股权转让完成日起，甲方不再就其已转让的转让股权对项目公司享有任何股东权利或承担股东义务。
5、双方之间因本协议的签订、履行而产生的任何问题、争议或分歧，应首先通过友好谈判和协商加以解决。如果有关问题、争议或分歧不能协商解决，则该问题、争议或分歧应提交项目公司所在地有管辖的人民法院裁决处理。
6、本协议未尽事宜，由各方另行签订书面补充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议自本协议各方授权代表签字或加盖公章之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
待本次股权转让完成后，上海银月置业将根据实际经营情况决定在职人员的留任用情况，同时，不涉及债权债务转移、土地租赁等情况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次拟与上海康月投资、上海星可实业签订的《股权转让协议》，是为了进一步优化资源配置，符合公司发展战略。
（二）本次股权转让完成后，上海银月置业将不再纳入公司合并报表范围，因此公司的资产、负债、现金流会发生一定变化。
（三）本次交易有利于公司集中优势资源促进公司的持续发展，对公司业绩将产生积极影响，预计获得收益约1.31亿元，最终以年度审计结果为准。
（四）本次交易涉及交易对方向公司支付款项，公司董事会已对交易对方上海康月投资资信情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易风险可控，能够保证款项收回。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一八年九月二十日
