浙江晨丰科技股份有限公司
关于竞得国有土地使用权后续进展的公告
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2018-046
浙江晨丰科技股份有限公司
关于竞得国有土地使用权后续进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年7月12 日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨丰科技”）与海宁市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，以1,970万元竞买取得位于盐官镇天通路2号（原电镀园区中区块）的海土字18120号宗地的土地使用权。根据该合同，地块内29341.5平方米建筑作保留，由受让人自行向盐官镇人民政府以2,672.1023万元回购。具体内容详见公司于2018年7月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于竞得国有土地使用权的公告》（公告编号：2018-029）。
一、交易概述
根据海宁正泰联合资产评估有限公司海正评字（2018）第170号评估结论，2018年9月18 日，公司与海宁市盐官镇人民政府（以下简称“盐官镇政府”）签署了《建筑物转让合同》，以人民币2,672.1023万元购买坐落于海宁市盐官镇天通路2号（原电镀园区中区块）建筑物、构筑物。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不存在重大法律障碍。本次交易已经第一届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、合同主要内容
（一）土地位置：海宁市盐官镇天通路2号（原电镀园区中区块）
（二）总建筑面积：29341.5平方米
（三）款项支付约定：
1.首付款：本合同签订之日起5个工作日内，晨丰科技支付给盐官镇政府首付款人民币8,000,000元,大写:捌佰万元整；
2.中期款：本合同签订之日起30个工作日内，晨丰科技向盐官镇政府支付中期款人民币15,721,023元,大写：壹仟伍佰柒拾贰万壹仟零贰拾叁元整；
3.尾期款:本建筑物在盐官镇政府配合下，晨丰科技完成权属登记手续，取得有效权属证书后5个工作日内，晨丰科技向盐官镇政府付清尾期款人民币3,000,000元，大写：三百万元整；
（四）违约责任：本合同签订后，双方均必须严格履行本合同，任何一方违反本合同，违约方必须承担相应违约责任。
1.晨丰科技未按时付清转让价款的，除应付清转让价款外，从欠款发生之日起，每逾期一天，晨丰科技应按欠款额0.5%向盐官镇人民政府支付逾期付款违约金。
2.晨丰科技已付清转让价款，因盐官镇人民政府原因未按时将标的交付晨丰科技的，每逾期一天，盐官镇人民政府应按转让价款0.5%向晨丰科技支付违约金。
三、风险提示
盐官镇政府虽已于合同中约定配合晨丰科技完成权属登记手续，但仍存在未能办理房屋所有权证而影响该建筑物使用的不利风险。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2018年9月20 日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2018-047
浙江晨丰科技股份有限公司
第一届董事会2018年第三次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年 9月19日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第一届董事会2018年第三次临时会议。有关会议的通知，公司已于2018年9月12日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人）。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于支付现金购买海宁明益电子科技有限公司股权的议案》
董事会同意拟以现金人民币3,672.00万元收购海宁明益电子科技有限公司51%股权。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于支付现金购买资产的公告》（公告编号：2018-048）。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于支付现金购买景德镇市宏亿电子科技有限公司股权的议案》
董事会同意公司拟以现金人民币7,537.50万元收购景德镇市宏亿电子科技有限公司 67%股权。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于支付现金购买资产的公告》（公告编号：2018-048）。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2018年9月20日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2018-048
浙江晨丰科技股份有限公司
关于支付现金购买股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨丰科技”）以现金人民币3,672.00万元收购海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”）股东陈常海、邬卫国所持有的明益电子51%股权，以现金人民币7,537.50万元收购景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）股东彭金田、汪德春所持有的宏亿电子67%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易事项已经公司第一届董事会2018年第三次临时会议审议通过，无需提交股东大会。
一、交易概述
（一）本次交易情况
1、购买明益电子51%股权
公司决定以现金人民币3,672.00万元收购陈常海、邬卫国其所持有的明益电子51%股权。其中，陈常海出让其持有明益电子30.60%的股权，股权交易作价为2,203.20万元；邬卫国出让其持有明益电子20.40%的股权，股权交易作价为1,468.80万元。
2、购买宏亿电子67%股权
公司决定以现金人民币7,537.50万元收购彭金田、汪德春其所持有的宏亿电子67%股权。其中，彭金田出让其持有宏亿电子65%的股权，股权交易作价为7,312.50万元；汪德春出让其持有宏亿电子2%的股权，股权交易作价为225.00万元。
2018年9月19日，晨丰科技与上述交易对方分别签订了股权转让协议。
（二）董事会审议情况
2018 年9月19日，晨丰科技第一届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于支付现金购买海宁明益电子科技有限公司股权的议案》、《关于支付现金购买景德镇市宏亿电子科技有限公司股权的议案》，详见同日披露于上海证券交易所网站的公告。
（三）尚需履行的审批及其他程序
本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不需经过股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
晨丰科技董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、陈常海，男，身份证号：33022619760203****，中国国籍，住所：浙江省海宁市，目前担任明益电子执行董事兼总经理，持有标的公司明益电子60%的股权；邬卫国，男，身份证号：33041919691023****中国国籍，住所：浙江省海宁市，持有标的公司明益电子40%的股权。
明益电子现主要产品为LED高透光灯罩、透镜、模具制造等。
2、彭金田，男，身份证号：36020219801227****，中国国籍，住所：江西省景德镇市，目前担任宏亿电子执行董事兼总经理，持有标的公司宏亿电子95%的股权；汪德春，男，身份证号：42220119800424****，中国国籍，住所：江西省景德镇市，持有标的公司宏亿电子5%的股权。
宏亿电子主要产品包括铝基PCB板、环氧PCB板等。
（二）其他关系说明
除明益电子是上市公司的供应商外，其他交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。上市公司向明益电子采购LED高透光灯罩、注塑模具。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为明益电子51%股权、宏亿电子67%股权。
（二）明益电子基本情况
1、名称：海宁明益电子科技有限公司
2、成立时间：2016 年11 月10 日
3、住所：浙江省海宁市盐官镇工业园区天通路2号15-16幢
4、法定代表人：陈常海
5、注册资本：2,000万元
6、公司类型：有限责任公司
7、登记机关：海宁市市场监督管理局
8、经营范围：照明电器研发；照明电器及附件、电子产品、电子元器件、模具制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构如下：
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10、公司本次收购陈常海持有的明益电子30.60%股权、邬卫国持有的明益电子20.40%股权：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、最近一年及一期主要财务指标：
根据具有证券期货相关业务资格的审计机构天健会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的标准无保留意见的“天健审[2018]7845号”审计报告，明益电子最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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（三）宏亿电子基本情况
1、名称：景德镇市宏亿电子科技有限公司
2、住所：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业园区2号
3、法定代表人：彭金田
4、注册资本：1,200万元
5、公司类型：有限责任公司
6、登记机关：景德镇市市场监督管理局
7、经营范围：电子专用材料（覆铜板）、模具、电子元件、印制电路板、照明灯具、家用电器制造、销售；电子产品研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构如下：
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9、公司本次收购彭金田持有的宏亿电子65%股权、汪德春持有的宏亿电子2%股权：截至评估基准日，宏亿电子存在以下资产抵押事项：宏亿电子以拥有的位于景德镇市高新区的1#厂房、综合楼和相应的土地使用权（合计建筑面积9,520.54 平方米，土地面积19,178.59 平方米）为抵押物，为其向景德镇农村商业银行广南支行借款提供担保，担保期限为2018 年5 月22 日至2020 年5 月21 日。截至评估基准日，上述抵押借款余额为1,200 万元。截至评估基准日，除上述资产抵押事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
10、根据具有证券期货相关业务资格的审计机构“天健”出具的标准无保留意见的“天健审[2018]7854号”审计报告，宏亿电子最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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（四）交易标的定价情况
公司聘请具有证券、期货从业资格坤元资产评估有限公司对明益电子和宏亿电子的股权价值进行了评估。坤元以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法测算结果作为明益电子及宏亿电子股东全部权益的评估值，出具了《资产评估报告》坤元评报（2018） 460号、坤元评报（2018）468号。
明益电子公司股东全部权益的评估价值为72,586,500.00元（大写为人民币柒仟贰佰伍拾捌万陆仟伍佰元整），与账面值27,011,237.22元相比，评估增值45,575,262.78元，增值率为168.73%。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次交易标的资产明益电子51%股权的交易价格为36,720,000元；
宏亿电子公司股东全部权益的评估价值为11,260.00 万元（大写为人民币壹亿壹仟贰佰陆拾万整），与账面价值21,932,664.30 元相比，评估增值90,667,335.70元，增值率为413.39%。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次交易标的资产宏亿电子67%股权的交易价格为75,375,000元。
四、交易各方协议的主要内容
（一）2018年9月19日，晨丰科技与陈常海、邬卫国及彭金田、汪德春签订了《支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、 交易各方
受让方：浙江晨丰科技股份有限公司
转让方一：海宁明益电子科技有限公司股东
明益电子股东一：陈常海
明益电子股东二：邬卫国
转让方二：景德镇市宏亿电子科技有限公司股东
宏亿电子股东一：彭金田
宏亿电子股东二：汪德春
2、 交易价格
（1）晨丰科技以3,672.00万元的价格购买明益电子股东陈常海30.60%股权与邬卫国20.40%股权。
（2）晨丰科技以7,537.50万元的价格购买宏亿电子股东彭金田65%股权与汪德春2%股权。
3、支付方式及期限
交易双方一致同意，晨丰科技将按照以下方式向转让各方指定账户分期支付本次交易的现金对价：
（1）第一期交易对价：标的资产交割完成之日起10个工作日内，晨丰科技向转让各方支付交易对价的首期转让款，即交易对价的51%，明益电子共计18,727,200元；宏亿电子共计33,441,250元。
（2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10个工作日内，如转让各方完成当年业绩承诺，晨丰科技将向转让各方支付交易对价的20%，明益电子共计7,344,000元；宏亿电子共计15,075,000元。
（3）第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10个工作日内，如转让各方完成当年业绩承诺，晨丰科技将向转让各方支付交易对价的20%，明益电子共计7,344,000元；宏亿电子共计15,075,000元。
（4）第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10个工作日内，如转让各方完成当年业绩承诺，晨丰科技将向转让各方支付交易对价的9%，明益电子共计3,304,800元；宏亿电子共计6,783,750元。
4、合同的生效条件、生效时间
本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）晨丰科技董事会批准本次交易；
（2）标的公司股东会批准本次交易；
5、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方股票价格变动而发生的直接损失、间接损失（包括但不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等），并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿贡任，具体损失由具有公信力的第三方评估机构确定。
（2）本协议应付价款或发生相应补偿、赔偿、罚金等费用，未按照本协议约定或各方书面确认的时限支付时，视为延迟支付，应由违约方向守约方按未付款项为基数每日万分之五的标准支付延迟付款违约金。
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺方：明益电子原股东陈常海、邬卫国；宏亿电子原股东彭金田、汪德春。
（2）承诺期限及业绩金额：根据业绩承诺方承诺，明益电子2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币800万元、1200万元和1600万元；宏亿电子2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币700万元、1300万元和2500万元。
（3）补偿方式
业绩承诺方承诺，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向晨丰科技支付补偿。具体补偿方式如下所述:
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
业绩承诺方以现金方式支付给晨丰科技进行补偿。
在现金补偿时，若晨丰科技尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限。业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（4）减值测试
各方确认，在补偿测算期间届满时，晨丰科技应聘请合格审计机构对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项报告，如：标的资产期末减值额大于已补偿现金，则业绩承诺方应对晨丰科技另行补偿。业绩承诺方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向晨丰科技支付补偿。补偿方式及计算金额如下:
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期间内已补偿现金总金额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内晨丰科技对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩承诺方应以现金的方式支付给晨丰科技进行补偿。
业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
7、业绩奖励
如果标的公司业绩承诺期内各年度累计实现的净利润(即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润)超过业绩承诺期内各年度累计的承诺净利润，则晨丰科技同意在业绩承诺期届满后，将上述超出部分的50%用奖金形式对标的公司经营管理团队进行奖励，但奖金总额不超过本次交易作价的20%。标的公司董事会可以根据经营情况奖励予标的公司其他核心骨干员工。
（二）晨丰科技已于2018年9月10日就本次交易向宏亿电子支付意向金500万元，符合合同约定的付款进度。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）债权债务处置及员工安置
1.鉴于本协议的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交易完成日后仍由标的公司享有和承担。
2. 标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易发生变化，不影响标的公司与其员工签订的劳动合同的继续履行。转让方应确保标的公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题，公司人员及薪酬待遇不应发生重大变化。
（二）关联交易情况
本次交易前，晨丰科技与明益电子、宏亿电子之间不存在关联交易，本次交易后如存在涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关程序履行审批程序。
（三）公司治理
1.本次交易完成后，标的公司设董事会，由三名董事组成，其中晨丰科技委派二名董事，标的公司委派一名董事，董事长由晨丰科技委派的董事担任；设监事一名，由晨丰科技委派；总经理由标的公司担任，财务总监由晨丰科技委派。
2.本次交易完成后，标的公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、规章制度办理。上市公司将合法行使股东职责，维持标的公司董事会、经理层、业务经营部门或其他机构及其人员按照公司章程及相关规章制度独立正常运作，不通过其他手段干预公司决策及依法开展的生产经营活动。
3.为保持标的公司的持续经营并保持竞争优势，在盈利承诺期内，转让方不得主动提出离职，晨丰科技和标的公司也不得无故解聘转让方。
（四）滚存未分配利润安排
标的公司截至交易完成日的滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东按照各自股权比例享有。
（五）同业竞争与竞业限制
1.转让方保证标的公司与核心人员签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及晨丰科技相竞争的业务，不会在同标的公司及晨丰科技存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
2.转让方承诺在标的公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，转让方及其直系亲属不得在上市公司及其子公司以外从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。转让方及其直系亲属违反本项承诺的所得归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。
3.转让方承诺：自其从标的公司离职后10年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如有，应当将该等业务、资产或股权无偿转让予晨丰科技；转让方因该等业务或活动产生的任何收益均应当上缴至晨丰科技，且晨丰科技有权追溯。
（六）本次收购股权的资金来源
本次收购股权的资金来源为公司自筹资金。
六、本次收购的目的和对公司的影响
公司此次与明益电子股东陈常海、邬卫国及宏亿电子股东彭金田、汪德春签署《支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》旨在发挥上市公司优势，整合同产业链业务，符合公司未来的战略发展规划。
通过整合同产业链各方产品及资源优势，可进一步扩展公司产业布局，实现良好的协同效应，但对公司本年度业绩没有实质性影响。
七、风险提示
1、本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若明益电子、宏亿电子二家公司日后经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险。
2、本次交易存在整合风险，本次交易完成后，明益电子、宏亿电子成为晨丰科技控股子公司，在经营管理、经营模式、技术研发、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
3、本次交易转让方盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺，如果标的公司承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现的风险。
八、备查文件
1、浙江晨丰科技股份有限公司第一届董事会2018年第三次临时会议决议
2、《审计报告》
3、《资产评估报告》
4、《支付现金购买资产协议书》
5、《业绩承诺补偿协议》
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2018年9月20 日
