新华都购物广场股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2018-077

新华都购物广场股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年9月20日15:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2018年9月9日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长金志国先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

一、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

（一）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调增2018年度日常关联交易预计额度的议案》。

根据公司经营发展的需要，公司拟调增与关联方云南白药集团股份有限公司2018年度日常关联交易预计额度8,000.00万元。

公司原2018年度预计并已履行审批程序的日常关联交易总额度为24,916.00万元，本次拟调增日常关联交易预计额度合计8,000.00万元，调增后的2018年度日常关联交易预计总额度为32,916.00万元。

《关于调增2018年度日常关联交易预计额度的公告》详见2018年9月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于参股公司股权转让暨关联交易的议案》。关联董事徐潘华先生回避表决。

公司拟将持有的福建新盒网络科技有限公司8,100万元注册资本（即新盒科技的40.50%股权）转让给关联方杭州阿里巴巴泽泰，转让价款为8,100万元。股权转让完成后，杭州阿里巴巴泽泰将持有新盒科技的90.50%股权，公司仍持有新盒科技的9.50%股权。公司董事会授权公司管理层具体实施本次交易并签署有关文件并办理相关手续等事宜。本授权自董事会审议通过之日起生效。

《关于参股公司股权转让暨关联交易公告》详见2018年9月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本次董事会审议的相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

二、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一八年九月二十日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2018-078

新华都购物广场股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2018年9月20日15:30在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场与通讯表决方式召开，会议通知已于2018年9月9日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席张石保先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

一、监事会会议审议情况

（一）以2票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调增2018年度日常关联交易预计额度的议案》。关联监事姚朝梨先生回避表决。

根据公司经营发展的需要，公司拟调增与关联方云南白药集团股份有限公司2018年度日常关联交易预计额度8,000.00万元。

公司原2018年度预计并已履行审批程序的日常关联交易总额度为24,916.00万元，本次拟调增日常关联交易预计额度合计8,000.00万元，调增后的2018年度日常关联交易预计总额度为32,916.00万元。

《关于调增2018年度日常关联交易预计额度的公告》详见2018年9月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于参股公司股权转让暨关联交易的议案》。

公司拟将持有的福建新盒网络科技有限公司8,100万元注册资本（即新盒科技的40.50%股权）转让给关联方杭州阿里巴巴泽泰，转让价款为8,100万元。股权转让完成后，杭州阿里巴巴泽泰将持有新盒科技的90.50%股权，公司仍持有新盒科技的9.50%股权。

《关于参股公司股权转让暨关联交易公告》详见2018年9月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

1、公司第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

监 事 会

二○一八年九月二十日

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2018-079

新华都购物广场股份有限公司

关于调增2018年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）原2018年度预计并已履行审批程序的日常关联交易总额度为24,916.00万元，具体内容请详见公司以前披露的公告。根据公司经营发展的需要，公司拟调增与关联方云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）2018年度日常关联交易预计额度8,000.00万元。本次调增后，2018年度日常关联交易预计总额度为32,916.00万元。

2、2018年9月20日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调增2018年度日常关联交易预计额度的议案》。全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

3、预计调增日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易涉及关联交易金额未超过公司经审计的2017年末合并财务报表中归属于母公司所有者权益的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司规定，属于董事会决策权限，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方（关联方）基本情况

1、云南白药集团股份有限公司

公司名称：云南白药集团股份有限公司

统一社会信用代码：9153000021652214XX

住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

法定代表人：王明辉

公司类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本：104139.9718万人民币

成立日期：1993年11月30日

经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年6月30日前十大股东：云南白药控股有限公司持股41.52%、云南合和(集团)股份有限公司持股10.09%、中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金持股9.36%、香港中央结算有限公司持股6.93%、新华都实业集团股份有限公司持股3.39%、中国证券金融股份有限公司持股2.70%、全国社保基金一零八组合持股1.20%、中央汇金资产管理有限责任公司持股1.16%、陈发树持股0.86%、全国社保基金四一四组合持股0.52%。

截止至2017年12月31日总资产为2,770,253.05万元、净资产为1,803,752.03万元以及2017年度营业收入为2,431,461.40万元、净利润为314,498.14万元；截止2018年6月30日总资产为2,959,236.11万元、净资产为1,967,058.39万元以及2018年1-6月营业收入为1,297,358.82万元、净利润为163,306.36万元。

2、关联情况说明

截止至2018年6月30日，公司控股股东新华都实业集团股份有限公司直接持有云南白药3.39%的股权、实际控制人陈发树先生直接持有云南白药0.86%的股权，且新华都实业集团股份有限公司直接持有云南白药控股有限公司（云南白药的控股股东）45%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，云南白药为公司的关联法人。

3、上述关联方为依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、交易的定价政策和定价依据

上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上日常关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事就本次调增日常关联交易预计额度予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时，我们对公司董事会在审核《关于调增2018年度日常关联交易预计额度的议案》的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述日常关联交易。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二〇一八年九月二十日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2018-080

新华都购物广场股份有限公司

关于参股公司股权转让暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）签订《股权转让协议》，拟将持有的福建新盒网络科技有限公司（以下简称“新盒科技”、“标的公司”）8,100万元注册资本（即新盒科技的40.50%股权）转让给杭州阿里巴巴泽泰，转让价款为8,100万元。股权转让完成后，杭州阿里巴巴泽泰将持有新盒科技的90.50%股权，公司仍持有新盒科技的9.50%股权。

本次交易对方杭州阿里巴巴泽泰为持有公司5%以上股份股东的一致行动人，故本次交易构成关联交易。

本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的标准，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需办理相关变更手续等事宜。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

公司拟将持有的新盒科技8,100万元注册资本（即新盒科技的40.50%股权）转让给关联方杭州阿里巴巴泽泰，转让价款为8,100万元。股权转让完成后，杭州阿里巴巴泽泰将持有新盒科技的90.50%股权，公司仍持有新盒科技的9.50%股权。

2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议决议审议通过，关联董事徐潘华先生回避表决。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会授权公司管理层具体实施本次交易并签署有关文件并办理相关手续等事宜。本授权自董事会审议通过之日起生效。

本次交易涉及关联交易金额未超过公司经审计的2017年末合并财务报表中归属于母公司所有者权益的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司规定，属于董事会决策权限，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需办理相关变更手续等事宜。

二、交易对方（关联方）基本情况

1、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

公司名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司；

住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室；

法定代表人：陆凯薇；

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币5,000万元；

成立日期：2016年11月15日；

经营范围：一般项目：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）通过阿里巴巴（中国）网络技术有限公司控制杭州阿里巴巴泽泰100%的股权，为杭州阿里巴巴泽泰的最终控股方。阿里巴巴集团2017年4月1日至2018年3月31日的营业收入为人民币250,266百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币61,412百万元，截至2018年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币717,124百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币436,438百万元。

2、关联情况说明

截止至本公告披露日，阿里巴巴（成都）软件技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业合计持有公司9.89%股份。杭州阿里巴巴泽泰为阿里巴巴（成都）软件技术有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州阿里巴巴泽泰为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、公司2018年年初至本公告披露日与杭州阿里巴巴泽泰累计已发生的各类关联交易总金额为0元（不含本次交易）。

4、本次交易的关联方属依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、交易标的基本情况

1、福建新盒网络科技有限公司

公司名称：福建新盒网络科技有限公司

统一社会信用代码：91350103MA2YYR8P6E

注册地址：福建省福州市台江区洋头口河口市场综合楼6层办公室（1）609C室

法定代表人：李锡春

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：20000.00万人民币

成立日期：2017年12月08日

经营范围：计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询及技术服务，计算机系统集成，食品（含酒类）、服装、日用百货、家用电器、初级农产品、家居用品、数码产品及配件、照相器材、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车用品、汽车配件、摩托车配件、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、工艺品（象牙及其制品、文物除外）、五金交电（不含电动自行车）、计算机软硬件及配件、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、消防器材、建筑装饰材料（钢材、水泥除外）、一类医疗器械、二类医疗器械、母婴用品、花卉批发、零售（零售限分支机构）、网上经营，票务代理（航空票务代理除外），餐饮管理，餐饮服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权转让前后新盒科技的股权结构如下：

■

3、福建新盒网络科技有限公司，注册资本20,000.00万元，成立于2017年12月08日。2018年6月30日净资产为1.79亿元，2018年1-6月份净利润为-2,122.48万元（未经审计）。

4、交易标的：公司持有新盒科技的40.50%股权

标的权属情况：公司持有新盒科技的40.50%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

标的公司注册资本为20,000.00万元，2018年6月30日净资产为1.79亿元，2018年1-6月份净利润为-2,122.48万元（未经审计）。本次交易价格以净资产为依据，在此基础上经双方协商，按注册资本原出资额的价格进行转让，将新盒科技8,100万元注册资本（即新盒科技的40.50%股权）以转让价款8,100万元转让给杭州阿里巴巴泽泰。本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

1、协议双方

新华都购物广场股份有限公司（转让方）

杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（受让方）

2、交易标的

转让方拟将其所持有的福建新盒网络科技有限公司的40.50%股权转让给受让方。

3、转让价款

本协议标的转让总价款为人民币8,100万元。

4、交割

在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议所述交割应在本协议载明的双方履行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第五（5）个营业日，或双方一致书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），在公司的办公室或双方一致书面同意的其他地点进行（“交割”）。转让方应于本协议约定的交割条件满足后两（2）个营业日内向受让方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有证明文件，以及转让方接受受让方支付转股价款的付款账户的详细信息。受让方应当在交割日，将全部转股价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方书面指定的账户。

5、本协议经双方正式签署后生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于当前公司发展及股东利益，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易有利于当前公司发展及股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响。本次交易定价遵照公平、公正的市场原则。股权转让程序及审议表决程序符合公司相关制度规定。我们同意本次关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、股权转让协议。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一八年九月二十日