广东四通集团股份有限公司
关于对上海证券交易所
《关于对广东四通集团股份有限
公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书
（草案）信息披露的二次问询函》
的回复公告

证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-076

广东四通集团股份有限公司

关于对上海证券交易所

《关于对广东四通集团股份有限

公司重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易报告书

（草案）信息披露的二次问询函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日披露《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并于2018年9月17日收到上海证券交易所《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】2501号）(以下简称“《二次问询函》”)。根据《二次问询函》的要求，公司积极组织中介机构及相关人员对《二次问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现回复并进行公开披露，具体内容详见附件。

本次交易尚需通过公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

广东四通集团股份有限公司董事会

2018年9月20日

附件：

上海证券交易所：

根据贵所2018年9月17日下发的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】2501号，以下简称《二次问询函》）的要求，广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）协同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、法律顾问北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”、“律师”）、拟置入资产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”、“会计师”）和拟置入资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”、“评估师”）就本次《二次问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《二次问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。

本回复所述的词语或简称与《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中所释义的词语或简称具有相同的涵义。

问题1：根据草案及公司一次回复，本次交易完成后，磐信昱然成为公司控股股东，中信产业基金控制磐信昱然，由于中信产业基金无实际控制人，因此认定上市公司无实际控制人具有合理性。请公司补充披露：（1）穿透披露磐信昱然至最终出资人，是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形；（2）请结合中信产业基金的公司章程、投资决策约定及《企业会计准则》中关于“控制”的认定依据，补充说明认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态的合理性；（3）标的资产股东穿透披露后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定；（4）补充披露磐信昱然相关股东所持股份后续安排，是否存在减持计划或退出计划，对于投资期限及投向等是否存在协议约定；是否会影响上市公司控制权的稳定性，是否会导致公司未来生产经营存在不确定性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、穿透披露磐信昱然至最终出资人，是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形

（一）磐信昱然的最终出资人

根据磐信昱然现行有效的合伙协议，磐信昱然的合伙人为磐信言钊、北京中信、磐信上海。

1、磐信言钊最终出资人的出资来源

磐信言钊穿透后的最终出资人（自然人、法人和经基金业协会备案的私募基金）及其资金来源具体如下：

■

2、北京中信最终出资人的出资来源

北京中信穿透后的最终出资人（自然人、法人和经基金业协会备案的私募基金）及其资金来源情况具体如下：

■

■

■

注：经基金业协会备案的私募基金。

3、磐信上海最终出资人的出资来源

磐信上海穿透后的最终出资人（自然人、法人和经基金业协会备案的私募基金）及其资金来源具体如下：

■

（二）是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形

1、不存在“三类股东”的情形

根据本题回复“（一）磐信昱然的最终出资人”所述的磐信言钊、北京中信、磐信上海最终出资人的出资来源，磐信言钊、北京中信、磐信上海最终出资人层面不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形。

2、符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套等情形

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》主要规范资产管理业务和产品。磐信言钊、北京中信、磐信上海最终出资人层面不存在资产管理计划。

磐信言钊、北京中信、磐信上海最终出资人层面存在私募投资资金。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

北京中信与磐信上海已经完成私募基金备案，其自身的募集及运营活动已纳入行业监管及自律管理。

根据磐信昱然的合伙人磐信言钊、北京中信、磐信上海出具的《承诺函》，磐信言钊、北京中信、磐信上海均已承诺：“1、本企业/本公司不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资的情形。2、本企业/本公司的合伙人/股东向本企业/本公司缴付出资的资金来源为合法自有/自筹资金，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资的情形。”

根据中信产业基金的说明，北京中信与磐信上海募集资金不存在杠杆、分级、结构化安排。

综上所述，磐信昱然穿透至最终出资人不存在三类股东；磐信昱然的合伙人北京中信、磐信上海均已完成私募基金备案，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，磐信昱然穿透至最终出资人后亦不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资的情形。

二、请结合中信产业基金的公司章程、投资决策约定及《企业会计准则》中关于“控制”的认定依据，补充说明认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态的合理性

（一）公司治理

在公司治理层面，根据中信产业基金现行有效的公司章程，在中信产业基金股东会层面不存在某一方控制股东会决策的情形；中信产业基金董事会在董事会人选推荐、选举及表决程序等方面均不存在被某一方控制的情形。

（二）投资决策

根据中信产业基金现行有效的公司章程，中信产业基金设投资委员会，投资委员会作为中信产业基金直接管理的基金的投资决策机构，受中信产业基金董事会授权决定公司直接管理的基金的所有投资业务。投资委员会的人选由首席执行官提名，报公司董事会确定；首席执行官由董事会聘任和解聘，并任投资委员会主席。投资决策须由投资委员会三分之二或以上委员同意方可作出，但在表决时要充分考虑所有投资委员会委员的意见。投资委员会主席享有一票否决权。

根据中信产业基金的说明，报告期内，中信产业基金在其成立及管理的投资基金内部设立投资委员会，负责该等投资基金的对外投资决策事宜，该等投资委员会的成员不存在股东委派代表之情形。

根据中信产业基金现行有效的公司章程，中信产业基金所直接管理的基金对外投资事项按照如下程序执行：

1、重大投资事项

中信产业基金的下列重大投资事项，应由股东会经代表三分之二以上表决权的股东审议通过：

（1）单项投资超过公司最近一期经审计净资产值40%的权益性投资事项，包括对下属机构的投资、直接或间接的股权或类似权益的投资及与之相关的投资，对公司直接或间接管理的集合投资工具的投资，对第三方所管理的集合投资工具的投资等；但公司根据相关基金投资业务的具体需要所进行的阶段性投资事宜，由公司首席执行官决定；

（2）单项投资超过公司最近一期经审计净资产值40%的债权性投资事项，包括购买债券、委托理财等；

（3）单项投资超过公司最近一期经审计净资产值40%的资产购置事项。

2、应由董事会通过的投资事项

（1）单项投资超过公司最近一期经审计净资产值30%的权益性投资事项，包括对下属机构的投资、直接或间接的股权或类似权益的投资及与之相关的投资，对公司直接或间接管理的集合投资工具的投资，对第三方所管理的集合投资工具的投资等；但公司根据相关基金投资业务的具体需要所进行的阶段性投资事宜，由公司首席执行官决定；

（2）单项投资超过公司最近一期经审计净资产值30%的债权性投资事项，包括购买债券、委托理财等；

（3）单项投资超过公司最近一期经审计净资产值30%的资产购置事项。

3、投资委员会可决定投资事项

除上述（1）、（2）项所述之投资事项以外的投资事宜均由中信产业基金投资委员会决定即可执行。

鉴于：（1）在中信产业基金股东会特别决议层面需要代表三分之二以上表决权的股东通过，中信证券持有中信产业基金35%的出资权益，其持股比例对特别决议的通过或否决具有实质性影响，但是中信证券的持股比例无法实际确保特别决议的通过；（2）中信产业基金董事会在董事会人选推荐、选举及表决程序等方面均不存在被某一方控制的情形。据此，在中信产业基金董事会决策层面的对外投资事宜及投资委员会的投资决策均不存在被任何一方控制的情况；（3）提交中信产业基金股东会进行决议的对外投资事宜均系重大对外投资事项，一般性的对外投资事项只需要中信产业基金投资委员会或中信产业基金董事会审议通过即可执行。中信产业基金的投资决策不存在被某一股东或某一方控制的情形。

（三）《企业会计准则》中关于“控制”的认定依据

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第十三条：除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力……。

第十六条：某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

由上可知，《企业会计准则》仍把“主导被投资方相关活动”作为控制的重要认定依据，“主导被投资方相关活动”主要体现在能否任命或批准被投资方的关键管理人员、出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易、能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序、与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系等。

鉴于中信证券的持股比例无法实际确保股东会特别决议的通过，无法控制董事会决策层面的对外投资事宜及投资委员会的投资决策，因此，中信证券无法单独任命中信产业基金的关键管理人员、单独决定中信产业基金的重大交易、单独掌控中信产业基金的董事会及投资委员会、与中信产业基金的投资委员会成员不存在关联方关系，进而根据《企业会计准则》中关于“控制”的认定依据，中信证券对中信产业基金无法形成控制。

综上，中信产业基金的股权结构、股东会决策机制、董事会组成安排、董事会决策机制以及中信产业基金对外投资决策机制安排均不能保证某一股东具备控制中信产业基金的能力，结合《企业会计准则》中关于“控制”的认定依据，认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态存在合理性。

三、标的资产股东穿透披露后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定：“《证券法》第十条明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下：……以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股……”

根据交易对方提供的资料，按照穿透至自然人、国资委、非专门投资于康恒环境的有限公司、非专门投资于康恒环境的已备案私募基金的原则，本次交易中发行股份购买资产交易对方穿透核查计算交易对手方的数量情况如下：

■

综上所述，康恒环境的股东按上述原则穿透披露后为43名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

四、补充披露磐信昱然相关股东所持股份后续安排，是否存在减持计划或退出计划，对于投资期限及投向等是否存在协议约定；是否会影响上市公司控制权的稳定性，是否会导致公司未来生产经营存在不确定性

（一）磐信昱然相关股东所持股份后续安排，是否存在减持计划或退出计划

磐信昱然的普通合伙人为磐信言钊，有限合伙人为北京中信和磐信上海。

磐信言钊、北京中信和磐信上海分别出具了《承诺函》，通过对其持有的磐信昱然出资的锁定期进行承诺，从而对其在本次交易中间接获得的上市公司股份的锁定期作出穿透锁定安排。其具体承诺如下：“在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自该等股票非公开发行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规定外，本企业不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。”

因此，根据上述承诺，在磐信昱然所认购本次发行股份购买资产所发行的股份的锁定期内，磐信昱然的合伙人无减持或退出计划。

（二）对于投资期限及投向等是否存在协议约定

1、关于投资期限的协议约定

磐信昱然及其合伙人的相关协议中关于投资期限的约定如下：

（1）根据磐信昱然现行有效的《合伙协议》，磐信昱然合伙期限为10年，自合伙企业成立之日（合伙企业营业执照颁发之日）起算。合伙企业经营期限届满时，经全体合伙人同意，可以延长。据此，磐信昱然于2014年8月成立，在未进行延期的情形下，将于2024年8月到期。

（2）根据北京中信现行有效的《合伙协议》，北京中信合伙期限自首次交割日（2011年11月15日）起满10年之日止，即至2021年11月15日。2015年11月10日，北京中信召开咨询委员会，审议通过《关于延长基金投资期的议案》，同意基金的存续期自首次交割日起满11年之日为止，即至2022年11月15日。因此，目前北京中信的存续期限到2022年11月15日。

根据北京中信有限合伙协议的约定，经咨询委员会同意，北京中信存续期限可再延长一年，即至2023年11月15日。在此基础之上，经出资额占85%的投资人同意，北京中信存续期限可再延长一年至2024年11月15日。

（3）根据中信产业基金提供的说明，磐信上海的合伙期限自首次交割日（2016年6月27日）起满5年之日止，即至2021年6月27日终止，其普通合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司可根据基金投资、退出情况，单方面决定磐信上海合伙期限延长3年至2024年6月27日。在此基础之上，经磐信上海咨询委员会同意，其存续期限可再延长两年至2026年6月27日。

（4）磐信言钊为磐信昱然的普通合伙人，其为有限责任公司，营业期限至2043年5月。

2、关于投向的协议约定

磐信昱然《合伙协议》未对其资金投向做出明确约定；但根据磐信昱然《合伙协议》关于收益分配原则的约定：“就本企业取得的任何来源于上海康恒环境股份有限公司的收入，包括但不限于分红、出售通过本企业持有的上海康恒环境股份有限公司的股份等，由磐信（上海）投资中心（有限合伙）和北京中信投资中心（有限合伙）按各自通过本企业持有的上海康恒环境股份有限公司的股份数量之比例进行分配。就本企业因对上海康恒环境股份有限公司进行投资所产生的费用，亦由磐信（上海）投资中心（有限合伙）与北京中信投资中心（有限合伙）按照前述分配比例进行分担”。

由上述收益分配原则的约定可知，磐信昱然的收益、费用均来自于对康恒环境的投资。根据磐信昱然提供的说明，其自设立以来，除投资康恒环境以外，未有其他投资或业务，亦未计划开展其他业务。此外，根据中信产业基金提供的相关说明，磐信昱然为控股投资康恒环境的SPV。

综上所述，磐信昱然系为中信产业基金间接控股投资康恒环境设立的投资平台。

（三）是否会影响上市公司控制权的稳定性，是否会导致公司未来生产经营存在不确定性

1、是否会影响上市公司控制权的稳定性

（1）为保障上市公司控制权稳定，磐信昱然的股份锁定期由36个月进一步延长至48个月

根据《重组管理办法》的相关规定，特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的，其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司控股股东。为了进一步保障上市公司控制权稳定性，磐信昱然承诺将股份锁定期由36个月延长至48个月，即磐信昱然承诺48个月内不转让其在本次交易中获得的上市公司股份，且若其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。

（2）磐信昱然的合伙人进行穿透锁定的安排，进一步保障股份锁定的可行性

同时，由于磐信昱然系有限合伙形式的基金，其合伙人磐信言钊、北京中信、磐信上海分别对其在本次交易中间接获得的上市公司股份的锁定期作出穿透锁定安排，具体如下：“在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自该等股票非公开发行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规定外，本企业不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。”

上述股份锁定安排有利于上市公司的控股股东及控制关系在本次交易完成后的48个月内保持稳定。

（3）磐信昱然及其合伙人的存续期限可以覆盖股份锁定期

根据磐信昱然出具的关于股份锁定期的承诺函，其承诺通过本次交易获得的上市公司的股份，自该等股份于登记结算公司登记至磐信昱然名下之日起48个月内不以任何方式进行转让。在前述锁定期届满之时，若磐信昱然在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。磐信昱然的合伙期限可以覆盖上述股份锁定期。

根据磐信昱然的合伙人磐信言钊、北京中信和磐信上海对其在本次交易中间接获得的上市公司股份作出的穿透锁定承诺，其承诺在磐信昱然所认购股票之锁定期内，除法律法规另有规定外，其不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。磐信言钊的营业期限可以覆盖上述穿透锁定期。北京中信在经其咨询委员会同意后可延期至2023年11月，经出资额占85%的投资人同意可延期至2024年11月，延期后可覆盖上述穿透锁定期。磐信上海在经其普通合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司同意后可延期至2024年6月，延期后可覆盖上述穿透锁定期。

（4）磐信昱然的有限合伙人为封闭式基金，有利于保持上市公司控制权稳定

根据北京中信和磐信上海现行有效的《合伙协议》以及中信产业基金提供的说明，北京中信、磐信上海均属于封闭式基金，非自由申购赎回的开放式基金。基金投资人，也即有限合伙人，未经普通合伙人同意不得退伙、不得转让出资。有限合伙人退伙仅限于当然退伙、“违约合伙人”强制退伙等特殊情形。除非将合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，北京中信、磐信上海的普通合伙人在北京中信、磐信上海按合伙协议的约定解散或清算前，不得要求退伙或采取任何行动主动解散或终止。

因此，在北京中信及磐信上海的基金存续期内，其封闭运作的模式保证其合伙人非特殊情形下对北京中信、磐信上海出资的稳定性，从而使其间接持有的本次交易中获得的上市公司股份的具有一定稳定性。

综上所述，本次交易的锁定期安排以及磐信昱然自身及其合伙人的基金存续期、封闭期可以保证上市公司在交易完成后的48个月内保持股权及控制关系的稳定性。

2、是否会导致公司未来生产经营存在不确定性

鉴于下述原因，公司未来生产经营不存在不确定性：

（1）无实际控制人不影响上市公司未来公司治理的有效性

本次交易完成后，上市公司无实际控制人状态主要由于磐信昱然受中信产业基金控制，而中信产业基金无实际控制人导致，并非常见的由于上市公司股权分散导致其无实际控制人。

最近三年，康恒环境无实际控制人，但控制权稳定且公司治理有效。康恒环境股权结构清晰，控股股东为磐信昱然，在股东大会中起到主导作用，并控制康恒环境董事会，控制关系明确且在最近三年保持稳定。中信产业基金通过其投资委员会负责旗下基金的日常经营事项和投资决策，中信产业基金在投资及公司战略方面拥有专业团队，中信产业基金没有实际控制人而导致康恒环境不存在实际控制人这一控制结构并未影响康恒环境重大及日常经营决策的科学有效性。康恒环境管理运营团队的成员稳定，具备丰富的行业、技术、市场及管理经验，在执行董事会决策及公司日常运营方面起到了重要作用。

因此，康恒环境的股权和控制结构不影响其公司治理的有效性。本次交易完成后，磐信昱然成为上市公司控股股东，上市公司无实际控制人亦不影响其公司治理的有效性。有效的公司治理为上市公司生产经营稳定性提供保障。

（2）康恒环境管理层股东能够保证未来公司主营业务的稳定性和延续性

龙吉生及朱晓平为康恒环境的核心管理层股东，在交易完成后将成为上市公司的重要股东，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资承诺48个月内不转让其在本次交易中获得的上市公司股份，且若其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，股份锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。

龙吉生及朱晓平作为康恒环境的创始人股东，自康恒环境成立以来一直为康恒环境核心管理团队，并对高级管理人员、核心技术人员的提名和任命施加重大影响，其作为垃圾焚烧发电行业从业多年、经验丰富的行业专家，对执行康恒环境董事会的经营决策亦起到重要作用。在交易完成后的上市公司经营层面，重大经营决策亦将依赖龙吉生与朱晓平领导的团队执行。

最近三年，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资持有康恒环境股份比例情况如下表所示：

■

由上表可知，最近三年，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资的合计持股比例整体处于稳步提升趋势。本次交易完成后，龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将持有上市公司23.14%的股份，持股比例仅次于交易完成后的上市公司控股股东磐信昱然。

龙吉生、朱晓平作为康恒环境的创始人股东及核心管理层股东，在交易完成后，仍将服务于上市公司的核心资产——上市公司全资子公司康恒环境，并继续为康恒环境的重大经营决策提供其作为行业专家的专业意见及判断，领导核心经营管理团队延续康恒环境经营决策执行的高效及稳定性，亦为上市公司主营业务的稳定性和延续性提供保障，减少上市公司未来生产经营中的不确定性。

五、《重组报告书》补充披露情况

1、穿透披露磐信昱然至最终出资人，是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形：已经在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方/（一）磐信昱然/8、其他事项/（1）最终出资人的出资来源”中补充披露；

2、请结合中信产业基金的公司章程、投资决策约定及《企业会计准则》中关于“控制”的认定依据，补充说明认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态的合理性：已经在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/四、股权结构及产权控制关系/（二）持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况/4、结合中信产业基金的公司章程、投资决策约定及《企业会计准则》中关于“控制”的认定依据，补充说明认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态的合理性”中补充披露；

3、标的资产股东穿透披露后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定：已经在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/二、其他事项说明/（七）标的资产股东穿透披露后未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定”中补充披露；

4、补充披露磐信昱然相关股东所持股份后续安排，是否存在减持计划或退出计划，对于投资期限及投向等是否存在协议约定；是否会影响上市公司控制权的稳定性，是否会导致公司未来生产经营存在不确定性：已经在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方/（一）磐信昱然/8、其他事项/（5）磐信昱然相关股东所持股份后续安排，是否存在减持计划或退出计划，对于投资期限及投向等是否存在协议约定；是否会影响上市公司控制权的稳定性，是否会导致公司未来生产经营存在不确定性”中补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、穿透披露磐信昱然至最终出资人，不存在“三类股东”的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套等情形；2、结合中信产业基金的公司章程、投资决策约定及《企业会计准则》中关于“控制”的认定依据，认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态具有合理性；3、标的资产股东穿透披露后未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定；4、在磐信昱然所认购本次发行股份购买资产所发行的股份的锁定期内，磐信昱然的合伙人无减持或退出计划；磐信昱然为控股投资康恒环境的投资平台，磐信昱然合伙人的存续期可以覆盖其在本次交易中的穿透锁定期；磐信昱然及其合伙人的锁定期承诺有利于保持上市公司控制权的稳定性，不会导致公司未来生产经营存在不确定性。

问题2：公司于2015年7月上市，在2016年7月披露预案，拟收购启行教育100%股权，后因重组推进条件不成熟于2017年2月终止该次重组。请公司补充披露：（1）在上市后短时间内两次筹划跨行业重大资产重组的原因，公司所在行业和生产经营是否发生较大变化；（2）上市后不久即置出主要资产的原因，是否与招股说明书的披露存在不一致的情形，是否符合《首发办法》的规定。请IPO保荐机构及本次重组财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、在上市后短时间内两次筹划跨行业重大资产重组的原因，公司所在行业和生产经营是否发生较大变化

（一）在上市后短时间内两次筹划跨行业重大资产重组的原因

1、2016年7月披露拟收购启行教育100%股权

2016年7月，四通股份公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟购买广东启行教育科技有限公司100%股权。本次收购教育服务业公司的主要目的为上市公司拟构建双主业模式，在整合双方优势资源基础上，充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。

本次交易完成后，四通股份将实现从单一的家居生活陶瓷供应商向生产制造与国际教育服务产业并行的双主业的转变，上市公司单一业务周期的波动性风险将得到有效分散，收入结构将得到改善，为未来适度多元化的外延发展积累经验，实现转型升级和结构调整，开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。

由上可见，上市公司2016年7月筹划收购启行教育100%股权，主要原因是改善公司收入结构，分散公司单一业务风险，开拓新的盈利增长点，从而达到提升上市公司价值和股东回报的效果。

2、2018年8月披露资产置换及发行股份购买康恒环境100%股权

（1）上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点

上市公司所处的陶瓷行业大而不强，已处于成熟期，行业发展缺乏成长性和创新性。在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，陶瓷行业产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争、产能过剩、新的增长点不足等问题日益凸显，上市公司的陶瓷业务面临发展瓶颈，难以寻找新的业绩增长点。尽管在过去三年里，四通股份整体经营情况表现稳定，行业经营环境未发生重大变化，但在行业整体增速进一步放缓，市场竞争进一步加剧、客户需求升级等多重不利因素及压力下，上市公司原有业务竞争力明显下降，增长乏力，未来盈利成长性较为有限。同时，上市公司盈利能力受汇兑损益、所得税税率等影响较大。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

（2）国家大力扶持生活垃圾焚烧发电行业，生活垃圾焚烧发电行业具有广阔的市场前景

近年来，我国大力支持和倡导循环经济、可再生能源和资源综合利用等领域。生活垃圾处理作为其中一员，属于政府大力推广运行的项目之一，国家在税收优惠、电价补贴、技术扶持等方面给予大力支持。政府投资方面，我国政府不断加大环境污染治理投资力度，根据《中国统计年鉴》，2007年我国环境污染治理投资总额为3,387.3亿元，2016年投资总额为9,219.8亿元，年均复合增长率达11.77%。“十三五”规划指出，“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.40亿元，其中，无害化处理设施建设投资1,699.30亿元，转运设施投资258亿元，餐厨处理设施投资184亿元等。

同时，随着我国经济建设的快速发展，城镇化率快速上升，生活垃圾处理需求持续增加。中国长期以卫生填埋为主的处理技术与城市土地资源紧张的矛盾越来越突出，在生活垃圾无害化处理领域中，垃圾焚烧发电具有占地面积小、减量化效果显著、无害化较彻底和垃圾资源化利用等优点，未来发展前景广阔。

（3）标的公司康恒环境系国内领先的垃圾焚烧发电企业，具有较强的持续盈利能力

康恒环境是中国垃圾焚烧发电行业成长快速的领军企业之一，立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，拥有垃圾焚烧核心设备技术以及遍布全国的垃圾焚烧核心系统集成业绩，并向餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物资源化利用等固废综合处理领域拓展。

在垃圾焚烧发电投资-建设-运营领域，根据E20环境平台统计的2017年固废企业生活垃圾焚烧规模，康恒环境“存量+2017年新增”规模处于行业第9位，2017年新增规模处于行业第1位。凭借固废处理多领域布局及迅猛增长的垃圾焚烧发电业绩，康恒环境获得E20环境平台和中国城市建设研究院联合评选的“2017年度中国固废行业影响力企业”称号。2018年以来，康恒环境继续保持强劲的发展势头，陆续获得西安项目、镇平项目、南昌项目、珠海二期项目等BOT项目，并作为联合体牵头方获得合同总额为26.2亿元的杭州临江EPC项目。随着在建、筹建项目的投产，康恒环境将进一步巩固市场地位，提升运营项目的市场份额。

综上所述，上市公司筹划本次重大资产重组的主要目的为拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。通过本次交易，上市公司现有陶瓷业务相关资产、负债、业务等将被剥离，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活垃圾焚烧发电业务及生物质发电业务。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（二）公司所在行业和生产经营情况

1、陶瓷行业发展情况

我国是全球陶瓷生产和出口第一大国。近年来，我国陶瓷行业已步入成熟发展期。根据海关总署发布的2012年至今我国家用陶瓷出口情况，从数量上看，2012年至2014年出口数量由2,494万吨增长至2,598万吨，而2015年以来，家用陶瓷出口数量持续下降，2016年相较2015年减少近200万吨，2017年2,342万吨的出口数量已低于2012年2,494万吨的出口数量。从出口金额上看，2012年至2015年出口金额快速上升，由167.47亿美元增长至260.80亿美元，而2016年、2017年出口金额大幅下降，尤其是2016年相较2015年下跌29.82%。2017年家用陶瓷出口金额为192.41亿美元，已与2013年的出口金额接近。

我国家用陶瓷出口数量

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数据来源：海关总署

我国家用陶瓷出口金额

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数据来源：海关总署

同时，我国陶瓷行业长期以来存在大而不强的特点，主要收入依赖代加工业务，产品替代性高。近年来，在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，陶瓷行业产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争、产能过剩、新的增长点不足等问题日益凸显，行业整体增速进一步放缓，甚至出现轻微下滑趋势，行业发展空间有限。

综上所述，自四通股份上市以来，陶瓷行业已步入成熟期，虽未发生重大变化，但近年来，在全球宏观经济、国际贸易政策以及消费市场转移等因素的影响下，陶瓷行业产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争、产能过剩、新的增长点不足等问题日益凸显，行业整体呈波动下行趋势。此外，陶瓷行业从业企业数量众多，市场竞争激烈，企业市场空间较小，难以实现市场份额及营业收入的跨越式发展。

2、公司生产经营情况

2015年、2016年和2017年，上市公司实现营业收入分别为46,500.29万元、42,047.05万元和42,129.48万元，同比增长率为-2.11%、-9.58%和0.20%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,469.18万元、5,982.16万元和4,177.79万元，同比增长率为9.80%、9.38%和-30.16%。

营业收入方面，上市公司主营业务增长乏力，甚至呈现下滑趋势，主要原因系公司产品主要出口至亚洲、欧洲、美洲等国外市场，业绩表现易受当地宏观经济、对外贸易政策等因素影响。归属于母公司所有者净利润方面，上市公司2017年归母净利润较2016年下滑30.16%，主要原因系公司受汇率波动引起的汇兑损失影响较大（陶瓷业务主要采用美元定价、结算，易受美元兑人民币汇率变动的影响）以及人工成本上升所致。

综上所述，公司在上市后生产经营情况受到宏观经济、对外贸易以及行业竞争的因素的影响较大，生产经营情况呈现波动下降趋势。尽管整体上未受到巨大冲击，但陶瓷业务已不足以为上市公司带来业绩增长点，公司未来盈利能力存在一定不确定性。

二、上市后不久即置出主要资产的原因，是否与招股说明书的披露存在不一致的情形，是否符合《首发办法》的规定

（一）上市后不久即置出主要资产的原因

1、上市公司原有陶瓷业务增长乏力，盈利空间有限

具体分析请见本题回复“一/（二）公司所在行业和生产经营情况”。

2、保留置出资产将产生大额商誉，存在较大减值风险

根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

若本次交易中保留上市公司原主营业务相关资产、负债，将确认大额商誉，结合四通股份原主营业务的下滑趋势，上述商誉存在较大减值风险，未来将给上市公司业绩带来不利影响。

3、置出资产有利于增厚上市公司每股收益、保护上市公司广大中小股东的利益

根据本次交易方案，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司通过发行股份的方式向康恒环境全体股东购买。假设本次交易于2018年12月31日实施完毕，康恒环境实现2019年和2020年承诺净利润，预计上市公司2019年扣非前每股收益为0.6246元/股，2020年扣非前每股收益为0.8110元/股。

若不进行资产置换，直接由上市公司通过发行股份的方式购买康恒环境100%股权，假设上市公司2019年、2020年实现净利润5,200万元（按上市公司2015年度至2017年度归属于母公司股东的净利润平均值测算），康恒环境实现2019年和2020年承诺净利润，预计上市公司2019年扣非前每股收益为0.6218元/股，2020年扣非前每股收益为0.7945元/股。

4、置出资产有利于平衡交易各方利益，促成交易达成

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为磐信昱然，磐信昱然受中信产业基金控制，康恒环境核心管理层股东龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资合计将持有上市公司23.14%的股份；同时，上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人合计将持有上市公司12.94%的股份。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，本次交易完成后，上市公司将改选董事会、监事会，并重新聘请高级管理人员（包括但不限于：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等），新任董事、监事由磐信昱然、龙吉生、朱晓平推荐。

中信产业基金、龙吉生、朱晓平及其领导的团队缺乏经营上市公司原有陶瓷业务的经验与基础，同时，上市公司原有陶瓷业务与拟置入的垃圾焚烧发电业务属于完全不同的行业，不存在协同效应，保留原有陶瓷业务可能会因为管理不善、整合不到位进一步降低运营效率，从而加速陶瓷业务的下滑趋势，进而对上市公司产生重大不利影响。

相反的，若将上市公司原有资产、负债置出，并最终由上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人承接，不仅可由上市公司原经营管理团队发挥专业优势继续经营陶瓷业务，同时可以最大程度保障上市公司职工的工作稳定，且符合本次交易交易各方的利益诉求，有利于促进交易达成，保护上市公司中小股东的利益，可实现多方共赢的结果。

（二）上市公司在本次交易中拟置出主要资产，与招股说明书不存在不一致的情形，符合《首发办法》的规定

1、行业发展情况

《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露，近几年来，由于新兴陶瓷生产国的兴起和发展中国家陶瓷制品产量的大幅度增加，使世界陶瓷的总产量明显上升，国际陶瓷市场呈现出市场需求艺术化、多元化、个性化，市场竞争白热化，市场销售配套化等特点。其中，日用陶瓷行业整体增速放缓。国内陶瓷存在盲目投资建厂或扩大生产规模，导致部分地区和企业出现产能过剩、能耗高、品质低、价格竞争等问题。随着国内燃料、原料成本与人力成本、运输成本的上升，以及国家产业结构调整政策和国外反倾销措施的实施，以及随着行业竞争的进一步加剧，企业的利润率将因产品品质、技术水平、企业规模和品牌的不同而存在差异。同时，我国陶瓷行业生产企业数量众多，行业集中度低，市场化程度高。

自公司上市以来，陶瓷行业未出现突破性增长，产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争、产能过剩、新的增长点不足等问题依然存在。随着市场竞争日益激烈，生产成本不断提高并逐渐透明化、商品贸易逐渐全球化、消费者品牌意识日益增强，中国陶瓷行业因为缺乏国际知名品牌，整个行业主要收入依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强，未来发展空间有限。

综上所述，陶瓷行业发展情况与《招股说明书》披露不存在重大差异。

2、业务发展情况

《招股说明书》中披露公司具有产品链齐全，质好价优；市场竞争优势突出，综合实力居行业前列；创新技术优势，严格质量控制等优势，公司将实现经营业绩与盈利能力的持续稳定增长。就上市未来三年的发展规划和发展目标以及采取的措施而言，未来三年的战略发展目标包括加大技术创新打造差异化竞争实力，提高产品附加值；内外营销渠道建设；建立良好机制吸引人才、提升素质；扩大产能，开发新兴市场等。未来三年的经营计划，即“三个坚持、三个提升”：坚持科技创新、坚持节能环保、坚持质量控制；提升品牌效应、提升规模效应、提升渠道模式。

公司上市以来，在陶瓷行业增长乏力的大背景下，通过以下规划及措施，努力维持上市公司的盈利能力：（1）加大对技术创新和产品研发的投入，坚持高品质陶瓷产品，提高产品附加值与差异化竞争力；（2）大力进行内外营销渠道建设，加大开发内销市场力度，积极拓展营销渠道；（3）坚持以人为本，建设人才梯队和核心团队，构筑良好的竞争机制，对外加大引才力度，对内强化提升素质；（4）加大产能规模的扩张，在进一步巩固传统优势的基础上开发新兴市场。

通过上述方式，上市公司在2015年-2017年期间的营业收入基本保持稳定；2017年，上市公司归属于母公司所有者的净利润出现明显下滑，主要原因系2017年美元对人民币汇率波动较大，导致公司汇兑损失增加。《招股说明书》对汇率波动风险及远期结汇风险进行了充分提示，总体来看，公司业务发展情况与《招股说明书》不存在重大差异。

3、募集资金投资项目情况

《招股说明书》中披露，公司预计募集资金为21,749.59万元，包括新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目、新建年产卫生陶瓷80万件建设项目、广东四通营销网络建设项目、新建开发设计中心建设项目四个募集资金投资项目。各项目达到预定可使用状态日期分别为2017年7月、2017年7月、2016年7月和2017年7月。

自上市以来，上市公司均能按照相关法律法规要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形，变更募集资金投资项目均履行了法定程序及相应的信息披露义务。

2016年，上市公司取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，系由于上市公司业务发展策略常规调整，且未变更募集资金投入总额；同年，上市公司变更“新建开发设计中心建设项目”的实施地点系由于公司自身规划调整。2018年，变更部分“新建年产日用瓷2,000万件建设项目”的实施地点系由于政府市政道路改道缓慢，导致募投项目规划未能落实，为加快募集资金投资项目建设，提高募集资金的使用效率，尽快扩大日用陶瓷生产规模，公司分拆“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用瓷2,000万件建设项目”中1,000万件日用瓷产能的实施用地。

综上所述，四通股份上市以来募集资金投资项目未发生重大变化，与《招股说明书》不存在重大差异。

4、承诺相关事项

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在四通股份《招股说明书》作出的承诺事项，包括股份锁定的承诺、稳定股价的承诺、股份回购的承诺、赔偿损失的承诺、避免同业竞争的承诺、规范和减少关联交易的承诺、不占用四通股份资金的承诺、社保、住房公积金补缴义务的承诺。截至本回复签署日：

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