广东四通集团股份有限公司

(上接149版)

（1）稳定股价的承诺已经到期；

（2）本次交易拟置出上市公司主要资产与股份回购的承诺、赔偿损失的承诺、避免同业竞争的承诺、规范和减少关联交易的承诺无关；

（3）关于股份锁定的承诺：上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在四通股份《招股说明书》中出具的股份锁定承诺内容如下：①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份；②自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月后，在其或其近亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。其或其近亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

本次交易置出资产由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接，作为交易对方设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

自上市公司上市之日起至本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未进行股份转让，其在本次交易中拟分别转让的股份数量及占其持有公司股份总数的比例如下表所示：

■

由上表可知，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易中转让股份的行为未违反其在《招股说明书》中关于股份锁定的承诺。

综上所述，四通股份自上市以来，在行业发展情况、业务发展情况、募集资金投资项目情况及承诺相关事项等方面与招股说明书的披露不存在不一致的情形，符合《首发办法》的规定。

三、《重组报告书》补充披露情况

1、在上市后短时间内两次筹划跨行业重大资产重组的原因，公司所在行业和生产经营是否发生较大变化：已经在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况/四、上市公司最近三年的重大资产重组情况/（二）在上市后短时间内两次筹划跨行业重大资产重组的原因，公司所在行业和生产经营是否发生较大变化”中补充披露；

2、上市后不久即置出主要资产的原因，是否与招股说明书的披露存在不一致的情形，是否符合《首发办法》的规定：已经在《重组报告书》“第一章 本次交易概述/六、关于公司做出规划调整、置出主要资产相关事项的说明/（二）上市后不久即置出主要资产的原因，是否与招股说明书的披露存在不一致的情形，是否符合《首发办法》的规定”中补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）IPO保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：四通股份整体经营情况表现稳定，行业经营环境未发生重大变化，但全球需求持续疲软，行业整体增速进一步放缓，市场竞争进一步加剧，近期又受全球贸易摩擦升温影响，公司业务增长面临较大压力。公司上市符合《首发办法》相关规定，本次资产置出不存在与《招股说明书》披露不一致的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：

2016年7月，上市公司拟收购广东启行教育科技有限公司100%股权，主要原因是改善公司收入结构，分散公司单一业务风险，开拓新的盈利增长点，从而达到提升上市公司价值和股东回报的效果。

2018年8月，上市公司拟通过资产置换及发行股份方式购买康恒环境100%股权，主要目的为拟通过上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。通过本次交易，上市公司现有陶瓷业务相关资产、负债、业务等将被剥离，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活垃圾焚烧发电业务及生物质发电业务，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

自四通股份上市以来，陶瓷行业已步入成熟期，虽未发生重大变化，但近年来，在全球宏观经济、国际贸易政策以及消费市场转移等因素的影响下，陶瓷行业产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争、产能过剩、新的增长点不足等问题日益凸显，行业整体呈波动下行趋势。此外，出口型陶瓷企业还受到外汇波动较大、宏观经济不景气等因素的冲击，在行业整体增速进一步放缓，市场竞争进一步加剧、客户需求升级等多重不利因素及压力影响下，上市公司原有业务竞争力明显下降，增长乏力，成长空间较为有限，未来发展前景不明朗。

本次交易中置出主要资产的原因包括：（1）上市公司原有陶瓷业务增长乏力，盈利空间有限；（2）保留置出资产将产生大额商誉，存在较大减值风险；（3）置出资产有利于增厚上市公司每股收益、保护上市公司广大中小股东的利益；（4）置出资产有利于平衡交易各方利益，促成交易达成。上市公司上市以来，在行业发展情况、业务发展情况、募集资金投资项目情况及承诺相关事项等方面与招股说明书披露不存在不一致，符合《首发办法》的规定。

问题3：根据公司一次回复，若康恒环境100%股份未能在2018年12月31日前变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期将相应顺延一年至2021年，即，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。请公司补充披露：（1）在业绩承诺期顺延的情况下，交易对方相应股份锁定期将短于业绩补偿期，请公司披露相应的股份补偿承诺保障措施，说明股份补偿实施的可行性。（2）若未来涉及业绩补偿的股份存在被质押或冻结的情形，请说明解决措施并提示风险。（3）请就标的资产以收益法评估所对应的未来盈利预测与对赌期间承诺业绩进行比较，说明合理性。请财务顾问、评估师及律师发表意见。

回复：

一、在业绩承诺期顺延的情况下，交易对方相应股份锁定期将短于业绩补偿期，请公司披露相应的股份补偿承诺保障措施，说明股份补偿实施的可行性

（一）磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资和康驭投资的股份锁定期承诺

根据磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资和康驭投资分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资、康驭投资承诺：“1、本人/本企业在通过本次交易中所获得的上市公司的股份，自该等股份于登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起48个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。……3、在前述锁定期届满之时，若本人/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，本人/本企业承诺，若《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。”

（二）除磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资和康驭投资之外的6名交易对方的股份锁定期承诺

根据卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺“1、本人/本公司/本企业在通过本次交易中所获得的上市公司的股份，自该等股份于登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。……3、在前述锁定期届满之时，若本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，本人/本公司/本企业承诺，若《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。”

（三）交易文件的相关约定

根据交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，“上市公司控股股东及其一致行动人应在置入资产交割日后20个工作日内，完成办理将标的股份登记至有限合伙企业名下的全部手续；上市公司应在标的股份登记至有限合伙企业名下的全部手续办理完毕后5个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。”据此，只有当置入资产（康恒环境100%股份）变更登记至上市公司名下且标的股份完成交割后，新增股份才会完成交割。有鉴于此，若置入资产能够在2018年12月31日前变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期将仍为2018年度、2019年度和2020年度。卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺的36个月的锁定期安排不会影响股份补偿的实施。

若置入资产未能在2018年12月31日前变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期将相应顺延一年至2021年，即，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。基于下述理由，即使在业绩承诺期顺延的前提下，卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺的36个月锁定期安排亦不会影响股份补偿的实施：

1、在业绩承诺期顺延发生时，置入资产变更登记至上市公司名下的时点发生在2019年1月1日之后，因此，上述主体的股份锁定期至少会延长至2022年。

2、上述主体已承诺在股份锁定期届满之时，若其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述股份锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。

综上，鉴于：（1）磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资和康驭投资已作出股份锁定48个月的承诺；（2）卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏股份锁定36个月的安排不会影响股份补偿的实施，所以，基于交易对方已分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，在盈利预测项下的股份补偿实施具备可行性。

二、若未来涉及业绩补偿的股份存在被质押或冻结的情形，请说明解决措施并提示风险

（一）若未来涉及业绩补偿的股份存在被质押或冻结的情形，请说明解决措施

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，自该协议生效之日起，交易对方承诺对扣非净利润的实现承担保证责任。在盈利预测补偿项下，交易对方优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿（交易对方指定的第三方受让取得的四通股份1,333.40万股股票除外），当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。

若交易对方需要向上市公司进行股份补偿的，交易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《盈利预测补偿协议》约定的应补偿股份回购事宜，包括但不限于协助上市公司通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等。同时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，“本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。”

此外，交易对方在《盈利预测补偿协议》承诺，“如中国证监会、上交所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。”据此，该等承诺亦可视为交易对方对履行业绩补偿的一种保障。

综上，鉴于上市公司及交易对方在《盈利预测补偿协议》中明确约定了（1）在业绩补偿项下，交易对方以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿的优先性，且只有该等股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后对不足部分才可以以现金方式进行补偿；（2）在股份补偿实施时交易对方应当予以协助的义务；（3）违约方应当承担相应的违约责任；（4）交易各方将根据监管部门的要求积极调整协议约定的兜底性条款，即使未来涉及业绩补偿的股份存在被质押或冻结的情形，本次交易的业绩补偿仍然具备可实现性，保障措施完善，有利于维护中小股东的合法利益。

（二）补充风险提示

《重组报告书》对未来业绩补偿的股份可能存在被质押或冻结的情形补充风险提示如下：

“根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，为了保证业务补偿措施的有效性和完备性，补偿义务人优先以其通过本次交易获得的四通股份的股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。同时，交易对方应当在股份补偿实施时予以协助。若涉及违约，则违约方应当承担相应的违约责任。此外，交易各方将根据监管部门的要求积极调整协议的具体约定。

尽管《盈利预测补偿协议》明确约定了业务补偿措施，但涉及业绩补偿的股份仍存在被质押或冻结导致无法履行补偿义务的风险，提请投资者注意该风险。”

三、标的资产以收益法评估所对应的未来盈利预测与对赌期间承诺业绩的比较及合理性

（一）本次收益法评估时对于未来盈利的预测

本次收益法评估时，康恒环境公司预测期前4年归属于母公司股东的净利润预测结果如下：

单位：万元

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上表净利润为未考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

根据天衡会计师出具的天衡审字（2018）02114号《审计报告》，康恒环境公司2018年1-3月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-211.41万元，则2018年全年预计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为49,325.45万元。

（二）业绩承诺情况

根据《盈利预测补偿协议》及补偿义务人出具的《关于业绩承诺的补充说明》，若康恒环境公司100%股份未能在2018年12月31日前变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期将相应顺延至2021年度。补偿义务人承诺康恒环境公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000万元、70,000万元、90,700万元和106,000万元。

（三）二者的对比及合理性分析

本次交易业绩承诺与收益法评估下同口径的预测净利润对比如下：

金额：万元

■

注：差额＝业绩承诺－收益法评估预测净利润

本次交易的业绩承诺系根据收益法评估下同口径的预测净利润金额，向上取整并由交易双方协商确定。业绩承诺金额略高于收益法评估时的预测净利润金额，可以足额覆盖评估预测数，业绩承诺和评估预测相匹配，具备合理性。

四、《重组报告书》补充披露情况

1、在业绩承诺期顺延的情况下，交易对方相应股份锁定期将短于业绩补偿期，请公司披露相应的股份补偿承诺保障措施，说明股份补偿实施的可行性：已经在《重组报告书》“第十五章 其他重要事项/十一、关于业绩承诺及补偿的补充说明/（一）股份补偿实施的可行性”中补充披露；

2、若未来涉及业绩补偿的股份存在被质押或冻结的情形，请说明解决措施并提示风险：解决措施已经在《重组报告书》“第十五章 其他重要事项/十一、关于业绩承诺及补偿的补充说明/十一、关于业绩承诺及补偿的补充说明/（二）针对业绩补偿涉及的股份可能被质押或冻结的解决措施”中补充披露，风险提示已经在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/（九）业绩补偿涉及的股份存在被质押或冻结的风险”、“第十四章 风险因素/一、本次交易的相关风险/（九）业绩补偿涉及的股份存在被质押或冻结的风险”中补充披露；

3、标的资产以收益法评估所对应的未来盈利预测与对赌期间承诺业绩的比较及合理性：已经在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/六、标的资产以收益法评估所对应的未来盈利预测与对赌期间承诺业绩的比较及合理性”中补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、交易对方已分别出具了《关于股份锁定期的承诺函》，在盈利预测项下的股份补偿实施具备可行性；2、即使未来业绩补偿涉及的股份存在被质押或冻结的情形，本次交易的业绩补偿仍然具备可实现性，保障措施完善，有利于维护中小股东的合法利益；3、重组报告书中对未来业绩补偿涉及的股份可能存在的被质押或冻结情形已作出补充风险披露；4、业绩承诺金额可以足额覆盖评估收益法预测数，且与评估预测相匹配，具备合理性。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：1、交易对方已分别出具了《关于股份锁定期的承诺函》，在盈利预测项下的股份补偿实施具备可行性；2、即使未来业绩补偿涉及的股份存在被质押或冻结的情形，本次交易的业绩补偿仍然具备可实现性，保障措施完善，有利于维护中小股东的合法利益；3、重组报告书中对未来业绩补偿涉及的股份可能存在的被质押或冻结情形已作出补充风险披露。

（三）评估师核查意见

经核查，资产评估师认为：1、根据独立财务顾问和律师的核查意见，交易对方已分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，在盈利预测项下的股份补偿实施具备可行性；2、根据独立财务顾问和律师的核查意见，即使未来业绩补偿涉及的股份存在被质押或冻结的情形，本次交易的业绩补偿仍然具备可实现性，保障措施完善，有利于维护中小股东的合法利益；3、业绩承诺金额可以足额覆盖评估收益法预测数，且与评估预测相匹配，具备合理性。

广东四通集团股份有限公司

年 月 日

证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-077

广东四通集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购上海康恒环境股份有限公司股权，该股权收购事项构成重大资产重组。公司于2018年5月23日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-029号），为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，经申请，公司股票自2018年5月24日（周四）起开始停牌。

公司于2018年8月22日召开第三届董事会2018年第八次会议，审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年8月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。2018年9月10日，公司收到上交所下发的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2476号）（以下简称“问询函”），详见公司于2018年9月11日披露的《广东四通集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函的公告》（公告编号：2018-067）。2018年9月11日，公司披露了《广东四通集团股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2018-068）、《广东四通集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-069）。2018年9月14日，公司在上海证券交易所大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并且通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播，详见公司于2018年9月15日披露的《广东四通集团股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-071）。2018年9月18日，公司披露了《广东四通集团股份有限公司关于对上海证券交易所

〈关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-073）及相关文件。2018年9月17日，公司收到上交所下发的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】2501号）（以下简称“二次问询函”），详见公司于2018年9月18日披露的《广东四通集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函的公告》（公告编号：2018-075）。公司已组织相关方就《二问询函》提出的问题进行了逐项核查、落实、回复，并对《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的补充修订,公司现已披露了《广东四通集团股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-076）及相关文件。。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年9月21日（周五）起复牌。

同时，提请投资者注意以下补充核查风险：

经查阅磐信昱然及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/股东/出资人的相关章程、合伙协议及说明文件并查询了国家企业信用信息公示系统，基于上述取得的资料及核查方式，独立财务顾问未发现磐信昱然及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/股东/出资人存在“三类股东”的情形，未发现存在分级收益、优先劣后的结构化、杠杆安排。因穿透核查工作量较大，披露内容较多，更新内容将在后续报告书（修订稿）中进行补充披露。若在后续核查过程中发现与上述结论不相符的情形，则可能对本次交易产生重大影响，致使本次交易具有一定不确定性，提请广大投资者注意风险。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

广东四通集团股份有限公司董事会

2018年9月20日

证券代码：603838 证券简称：四通股份公告编号：2018-078

广东四通集团股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易报告书

（草案）的二次修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）于2018年8月23日披露了《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。公司于2018年9月10日收到上海证券交易所出具的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2476号）。公司于2018年9月17日收到上海证券交易所出具的关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】2501号，以下简称《二次问询函》）。

根据二次问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产置换及发行股份购买资产事项相关文件进行了补充和完善，并对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

一、在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/（九）业绩补偿涉及的股份存在被质押或冻结的风险”、“第十四章风险因素/一、本次交易的相关风险/（九）业绩补偿涉及的股份存在被质押或冻结的风险”中补充披露了若未来涉及业绩补偿的股份存在被质押或冻结的情形时的风险提示。

二、在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/（十）补充核查风险”、“第十四章风险因素/一、本次交易的相关风险/（十）补充核查风险”中补充披露了磐信昱然及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/股东/出资人是否存在“三类股东”的情形的补充核查风险提示。

三、在《重组报告书》“第一章本次交易概述/六、关于公司做出规划调整、置出主要资产相关事项的说明/（二）上市后不久即置出主要资产的原因，是否与招股说明书的披露存在不一致的情形，是否符合《首发办法》的规定”中补充披露了上市后不久即置出主要资产的原因，是否与招股说明书的披露存在不一致的情形，是否符合《首发办法》的规定。

四、在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况/四、上市公司最近三年的重大资产重组情况/（二）在上市后短时间内两次筹划跨行业重大资产重组的原因，公司所在行业和生产经营是否发生较大变化”中补充披露了上市后短时间内两次筹划跨行业重大资产重组的原因，公司所在行业和生产经营是否发生较大变化。

五、在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方/（一）磐信昱然/8、其他事项/（1）最终出资人的出资来源”中补充披露了磐信昱然穿透至最终出资人，是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形。

六、在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方/（一）磐信昱然/8、其他事项/（5）磐信昱然相关股东所持股份后续安排，是否存在减持计划或退出计划，对于投资期限及投向等是否存在协议约定；是否会影响上市公司控制权的稳定性，是否会导致公司未来生产经营存在不确定性”中补充披露了磐信昱然相关股东所持股份后续安排，是否存在减持计划或退出计划，对于投资期限及投向等是否存在协议约定；是否会影响上市公司控制权的稳定性，是否会导致公司未来生产经营存在不确定性。

七、在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/二、其他事项说明/（七）标的资产股东穿透披露后未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定”中补充披露了标的资产股东穿透披露后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

八、在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况/四、股权结构及产权控制关系/（二）持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况/4、结合中信产业基金的公司章程、投资决策约定及《企业会计准则》中关于“控制”的认定依据，补充说明认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态的合理性”中补充披露了中信产业基金的公司章程、投资决策约定及《企业会计准则》中关于“控制”的认定依据，及认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态的合理性。

九、在《重组报告书》“第八章本次交易评估情况/六、标的资产以收益法评估所对应的未来盈利预测与对赌期间承诺业绩的比较及合理性”中补充披露了标的资产以收益法评估所对应的未来盈利预测与对赌期间承诺业绩的比较及合理性。

十、在《重组报告书》“第十五章其他重要事项/十一、关于业绩承诺及补偿的补充说明/（一）股份补偿实施的可行性”中补充披露了在业绩承诺期顺延的情况下，相应的股份补偿承诺保障措施及实施的可行性。

十一、在《重组报告书》“第十五章其他重要事项/十一、关于业绩承诺及补偿的补充说明/十一、关于业绩承诺及补偿的补充说明/（二）针对业绩补偿涉及的股份可能被质押或冻结的解决措施”中补充披露了若未来涉及业绩补偿的股份存在被质押或冻结的情形时的解决措施。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广东四通集团股份有限公司董事会

2018年9月20日