宁波博威合金材料股份有限公司
第四届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-062
宁波博威合金材料股份有限公司
第四届董事会第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2018年9月20日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，本次会议采取现场表决结合通讯表决方式召开，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效。参会董事对相关议案进行了充分讨论，通过以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于支付现金购买HCG Tay Ninh公司及HTG公司100%股权的议案》；
为了开发越南的光伏电站市场，公司拟通过在新加坡设立的全资控股公司Reonyuan Power Singapore Pte. Ltd（以下简称“Reonyuan Power”）收购HCG Tay Ninh Solar Power Joint Stock Company（以下简称“HCG Tay Ninh公司”）及Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co., Ltd（以下简称“HTG公司”）100%股权。
本次交易对价总计为3,952.5亿越南盾（折17,000,000美元），其中HCG Tay Ninh公司交易对价为1,976.25亿越南盾（折8,500,000美元），HTG公司交易对价为1,976.25亿越南盾（折8,500,000美元）；上述两标的公司均为在越南注册的公司，经营范围主要为电力系统安装、生产电、转发与分配电等；本次支付对价资金来源于公司自筹资金。
本公告涉及的越南盾折算美元金额均以2018年9月17日越南盾兑美元汇率23250:1折算。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于支付现金购买HCG Tay Ninh公司及HTG公司100%股权的公告》（临2018-064）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于投资建设100MW太阳能电站项目的议案》；
为了提升公司市场竞争力和盈利能力，实现价值链的延伸，更好的发挥产业协同效应，公司拟投资预估金额8,000万美元实施建设100MW太阳能电站项目，该项目的建设主体为HCG Tay Ninh公司和HTG公司。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于投资建设100MW太阳能电站项目的公告》（临2018-065）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件目录
1、《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
2、《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2018年9月21日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-063
宁波博威合金材料股份有限公司
第四届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2018年9月20日上午11时在博威大厦11楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会监事经审议，通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于支付现金购买HCG Tay Ninh公司及HTG公司100%股权的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于支付现金购买HCG Tay Ninh公司及HTG公司100%股权的公告》（临2018-064）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于投资建设100MW太阳能电站项目的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于投资建设100MW太阳能电站项目的公告》（临2018-065）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2018年9月21日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-064
宁波博威合金材料股份有限公司
关于支付现金购买
HCG Tay Ninh公司及HTG公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资3952.5亿越南盾（折17,000,000美元）通过全资控股公司Reonyuan Power Singapore Pte. Ltd（以下简称“Reonyuan Power”或“买方”）收购HCG Tay Ninh Solar Power Joint Stock Company（以下简称HCG Tay Ninh公司）及Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co., Ltd（以下简称HTG公司）100%股权。
●Reonyuan Power已于2018年9月17日分别与HCG Tay Ninh公司的股权转让方Dang Hong Son先生、Le Trong Huy先生、HC Global Investment and Technology Joint Stock Company，与HTG公司的股权转让方Thai Truong Giang先生、Hai Dang Corporation签订了附条件生效的《股份转让协议》，约定该协议须经公司董事会审议通过后方可生效。
●本次收购股份事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需股东大会审议。本次拟收购股份未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：存在《股份转让协议》约定的权利义务得不到完全履行的风险。
●注：本公告涉及的越南盾折美元金额均以2018年9月17日越南盾兑美元汇率23250:1折算。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司在制造光伏组件的同时，为实现价值链的延伸，开拓光伏电站业务，公司拟出资3952.5亿越南盾（折17,000,000美元）通过在新加坡设立的全资控股公司Reonyuan Power收购HCG Tay Ninh公司及HTG公司100%股权。
Reonyuan Power已于2018年9月17日与HCG Tay Ninh公司的股权转让方Dang Hong Son先生、Le Trong Huy先生、HC Global Investment and Technology Joint Stock Company签订了附条件生效的《股份转让协议》1（以下简称《协议1》），与HTG公司的股权转让方Thai Truong Giang先生、Hai Dang Corporation签订了附条件生效的《股份转让协议》2（以下简称《协议2》），约定《协议1》及《协议2》均须经公司董事会审议通过后方可生效。
（二）董事会审议情况
公司于2018年9月20日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于支付现金购买HCG Tay Ninh公司及HTG公司100%股权的议案》。根据相关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易对方的基本情况
1、《协议1》之交易对方
1.1 Dang Hong Son，男，越南公民，身份证号035XXXXXXX23，持有HCG Tay Ninh公司50%的股份；
1.2 Le Trong Huy，男，越南公民，护照号：C18XXXX9，持有HCG Tay Ninh公司49.22%的股份；
1.3 HC Global Investment and Technology Joint Stock Company，一家依据越南法律正式成立和运营的公司，拥有河内规划和投资部于2011年12月19日签发，在2018年6月21日修订的第0105740770号企业注册证书，持有HCG Tay Ninh公司0.78%的股份。
2、《协议2》之交易对方
2.1 Thai Truong Giang，男，越南公民，身份证号29XXXXX43，持有HTG公司77%的股份；
2.2 Hai Dang Joint Stock Company，是一家依据越南法律正式成立和运营的公司，由越南西宁DPI于2008年11月5日签发的企业注册号为3900513521号企业注册证书，持有HTG公司23%的股份。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）标的情况
1、HCG Tay Ninh Solar Power Joint Stock Company（《协议1》之标的公司）
成立时间：2017年8月2日
企业注册证编号：3901246332
注册地：越南西宁省西宁市3区30/4路436号
注册资本：640亿越南盾（折2752688.17美元）
法定代表人：Dang Hong Son
业务范围：电力生产、输电、配电。
财务数据：截止2017年12月31日HCG Tay Ninh公司资产总额为4,279.67亿越南盾、资产净额为4,279.67亿越南盾、净利润为-3,300万越南盾；截止2018年8月31日HCG Tay Ninh公司资产总额为4,498.39亿越南盾、资产净额为4,497.88亿越南盾、净利润为-1.79亿越南盾；以上数据未经审计。
2、Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co., Ltd（《协议2》之标的公司）
成立时间：2007年6月12日
企业注册证编号：3900413365
注册地：越南西宁省西宁市3区5分区9号
注册资本：965亿越南盾（折4150537.63美元）
法定代表人：Huynh Bao Chau
业务范围：电力生产、输电、配电。
财务数据：截止2017年12月31日HTG公司资产总额为214.72亿越南盾、资产净额为210.9亿越南盾、净利润为-100万越南盾；截止2018年8月31日HTG公司资产总额为225.68亿越南盾、资产净额为210.86亿越南盾、净利润为-400万越南盾；以上数据未经审计。
（二）《协议1》之主要条款
1、交易总金额：197,625,000,000越南盾（折8,500,000美元）；
2、支付方式为现金；
3、支付条件及时间安排：卖方完成合同约定的先决条件后，买方支付相应比例的交易款项，具体如下：
3.1 第一次付款
先决条件：HCG Tay Ninh公司获取越南电力集团出具的购买电力的书面验收原件及其批准的项目电网互联协议、电力购买协议原件；占HCG Tay Ninh公司65%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记及法定代表人、总经理、财务负责人等管理人员的改选等条件。
上述先决条件完成后，支付69,750,000,000越南盾（折3,000,000美元），占总价款的35.29%。
3.2 第二次付款
先决条件：HCG Tay Ninh公司获取土地面积不少于58.7公顷的土地使用权证；占HCG Tay Ninh公司34%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记等条件。
上述先决条件完成后，支付108,112,500,000越南盾（折4,650,000美元），占总价款的54.71%。
3.3 第三次付款
先决条件：HCG Tay Ninh公司承载的太阳能电站项目取得商业运作的所有条件，具备向越南电力集团出售电力的能力，获得并网发电许可；占HCG Tay Ninh公司1%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记等条件。
上述先决条件完成后，支付19,762,500,000越南盾（折850,000美元），占总价款的10%，。
4、违约责任
如因卖方违反其在协议项下的任何义务、保证与承诺而造成HCG Tay Ninh公司电站项目未能达到总功率为50MWp的 9.35美分/兆瓦现行上网电价，则卖方应按比例赔偿买方损失。
（三）《协议2》之主要条款
1、交易总金额：197,625,000,000越南盾（折8,500,000美元）；
2、支付方式为现金；
3、支付条件及时间安排：卖方完成合同约定的先决条件后，买方支付相应比例的交易款项，具体如下：
3.1 第一次付款
先决条件：占HTG公司65%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记及法定代表人、总经理、财务负责人等管理人员的改选等条件。
上述先决条件完成后，支付69,750,000,000越南盾（折3,000,000美元），占总价款的35.29% 。
3.2 第二次付款
先决条件：HTG公司获取土地面积不少于58.66公顷的土地使用权证并完成征地赔偿；占HTG公司34%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记等条件。
上述先决条件完成后，支付108,112,500,000越南盾（折4,650,000美元），占总价款的54.71% 。
3.3 第三次付款
先决条件：HTG公司承载的太阳能电站项目取得商业运作的所有条件，具备向越南电力集团出售电力的能力，获得并网发电许可；占HTG公司1%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记等条件。
上述先决条件完成后，支付19,762,500,000越南盾（折850,000美元），占总价款的10%。
4、违约责任
如因卖方违反其在协议项下的任何义务、保证与承诺而造成HCG Tay Ninh公司电站项目未能达到总功率为50MWp的 9.35美分/兆瓦现行上网电价，则卖方应按比例赔偿买方损失。
三、本次交易对公司的影响
本次交易有利于延伸产品的价值链，抓住越南相关产业发展的机遇，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。
四、独立董事意见
经审阅《关于支付现金购买HCG Tay Ninh公司及HTG公司100%股权的议案》，我们认为：
1、公司拟支付现金3,952.5亿越南盾（折17,000,000美元）通过公司在新加坡设立的全资控股公司Reonyuan Power Singapore Pte. Ltd（以下简称“Reonyuan Power”）收购HCG Tay Ninh Solar Power Joint Stock Company（以下简称HCG Tay Ninh公司）及Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co., Ltd（以下简称HTG公司）100%股权，该事项有利于公司开拓光伏电站业务，在制造光伏组件的同时，实现价值链的延伸。
2、本次交易决策及表决程序符合相关法律法规和政策的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，我们同意上述议案内容。
五、相关提示
1、风险提示：存在《股份转让协议》约定的权利义务得不到完全履行的风险。
2、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2018年9月21日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-065
宁波博威合金材料股份有限公司
关于投资建设100MW
太阳能电站项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日召开公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资建设100MW太阳能电站项目的议案》，具体内容如下：
一、对外投资目的
为了提升公司市场竞争力和盈利能力，实现价值链的延伸，更好的发挥产业协同效应，公司拟在越南西宁省投资建设100MW太阳能电站项目（以下简称“项目”）。
二、投资项目基本情况
1、项目投资总额
项目预估投资总额为8,000万美元。
2、项目建设周期
2018年10月-2019年6月。
3、项目建设地点
项目建设地点位于越南西宁省滨桥县。
4、项目实施主体
HCG Tay Ninh Solar Power Joint Stock Company（以下简称“HCG Tay Ninh公司”)及Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co., Ltd（以下简称“HTG公司”）
5、项目建设主要内容
项目建设主要内容包括两个独立的装机容量各为50MWp的太阳能电站、外送输电线路及电站内部输电线路等。
三、独立董事意见
经审阅《关于投资建设100MW太阳能电站项目的议案》，我们认为：
1、投资建设100MW太阳能电站项目符合法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、该项目的建设，符合越南相关产业发展需求，同时延伸企业价值链，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。
因此，我们同意上述议案内容。
四、投资项目对公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响
目前越南经济发展迅速，而基础建设相对缺失，电力供应不足已经制约了经济高速发展，电站建设属于越南国家政策重点支持行业。该项目的建设，符合越南相关产业发展需求，同时延伸企业价值链，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。
2、存在的风险
2.1 项目建设是一项系统工程，需要多方统一配合，同时项目建设过程中、完成后、投入运营等均须获取相关的审批手续。项目投资存在一定的建设风险、审批风险及项目终止的风险。
2.2 尽管电站建设属于越南国家政策重点支持行业，如果宏观经济或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响项目的运行和盈利水平，存在政策性风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com, 有关信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2018年9月21日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-066
宁波博威合金材料股份有限公司
关于终止购买
Nam Viet Phan Lam等公司
股份事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日披露了《关于全资孙公司签订购买股份〈谅解备忘录〉的公告》（公告编号：临2018-052）；公司全资孙公司博威尔特太阳能（美国）有限公司 (以下简称“美国博威尔特”）与Nam Viet Green Energy JSC （以下简称“Nam Viet”）、Dinh Duong Chien先生（以下简称“Chien先生”）签署了《谅解备忘录》（以下简称“《备忘录》”），美国博威尔特拟以现金支付方式直接或通过其全资子公司或附属公司购买Nam Viet、Chien先生所持有的Nam Viet Phan Lam Company Limited（以下简称“Nam Viet Phan Lam”）、Phan Lam Energy Company Limited（以下简称“Phan Lam Energy”）、Everich Binh Thuan Energy Company Limited（以下简称“Everich Binh Thuan”）100%股份。上述三家公司均为在越南注册的公司，主要业务包括发电、输电和配电。
自《备忘录》签订以来，公司主要负责人员及聘请的中介机构积极开展相关商业尽职调查和主要交易条款的谈判工作，并进行了多次的沟通、磋商。但因交易对方无法在《备忘录》约定的期限内完成标的公司内部股权结构的调整变更，并且交易双方在具体的交易结构和交易主要条款上无法达成统一意见。经公司、中介机构、交易各方审慎讨论一致协商后决定终止本次交易。
在与上述标的公司谈判期间，公司同时与其他有合作意向的潜在标的积极接洽，持续推进公司在越南布局光伏电站的业务；终止本次交易无需提交董事会审议通过，不会对公司现有的日常经营和财务状况造成不利影响,不会损害中小投资者的利益。未来公司将继续根据战略规划，在现有的业务板块上稳步发展，提高业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，实现上市公司和投资者利益的最大化。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com, 有关信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2018年9月21日
