深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2018-046

深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）于2018年9月18日收到深圳证券交易所发来的《关于对深圳市路畅科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第688号）（以下简称“问询函”），就公司转让控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司股权（以下简称“本次交易”）相关事项进行问询。

根据问询函的要求，公司董事会对问询函所列的问题进行了逐项分析和核查。现就问询函相关问题回复如下：

一、请核查交易对方与你公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系以及其他可能或已经造成利益倾斜的其他关系，本次交易是否构成关联交易。

【回复如下】

公司再次向交易对方深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）（以下简称“昆石财富”）及其合伙人、管理者，向昆石财富的法人合伙人深圳市昆石投资有限公司（以下简称“昆石投资”）及昆石投资的前十大股东、董事、监事、高级管理人员，就与路畅科技及深圳市路畅电装科技有限公司（以下简称“路畅电装”）之间，与路畅科技和路畅电装的前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，是否存在关联关系以及其他可能或已经造成利益倾斜的其他关系进行了核查，经过核查确认，不存在关联关系，不存在其它可能造成利益倾斜的其它关系，不构成关联交易。

公司再次向公司的前十大股东、董事、监事、高级管理人员就与交易对方昆石财富及昆石财富的法人股东昆石投资，与昆石财富的合伙人、管理者，与昆石投资的前十名股东、董事、监事、高级管理人员，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，是否存在关联关系以及其他可能或已经造成利益倾斜的其他关系进行了核查，经过核查确认，不存在关联关系，不存在其它可能造成利益倾斜的其它关系，不构成关联交易。

公司再次向路畅电装的前十大股东、董事、监事、高级管理人员就与交易对方昆石财富，与昆石财富的合伙人、管理者，与昆石投资的前十名股东、董事、监事、高级管理人员，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系以及其他可能或已经造成利益倾斜的其他关系进行核查，经过核查确认，不存在关联关系，不存在其它可能造成利益倾斜的其它关系，不构成关联交易。

二、请结合标的公司设立目的、你公司取得标的公司过程、拥有标的公司权益后的运营情况、是否实现你公司当时取得标的公司的目的等说明本次转让标的公司股权的原因及必要性，本次交易是否具有商业实质。

【回复如下】

公司设立路畅电装的目的主要基于以下考虑：1、 公司在汽车后装市场耕耘多年，具有完善的客户体系，同时，电动尾门取代传统的人工操作闭合尾门是市场趋势，具有巨大的市场发展空间，因此，设立路畅电装有利于拓宽公司的产品结构；2、建立路畅电装，通过专业的独立团队来负责电动尾门的开发、生产、推广和销售，有利于电动尾门做得更专业，也有利于责权利更清晰；3、市场具有不确定性，成立独立的公司来运营，有利于隔离风险，保护上市公司的利益。

设立路畅电装的过程：经公司2017年06月19日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议、2017年07月05日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，按合法程序设立了路畅电装。

路畅电装成立以后的经营情况：1、路畅电装成立后， 2017年度的运营情况：营业收入41.02万元，净利润3.51万元，资产总额账面值 392.83 万元，负债总额账面值为 239.31 万元，应收款项总额53.68万元 ，净资产账面值为 153.51万元；2018年度，截至 2018 年 07 月 31 日，营业收入1,889.14 万元，净利润-629.37万元，经营活动产生的现金流量净额为134.67万元，资产总额账面值 4,798.48 万元，负债总额账面值为 5,274.34 万元，应收款项总额1,414.22万元 ，净资产账面值为 -475.86 万元。2018年数据未经审计。2、路畅电装从成立至今，发展速度较快，形成了较完整的管理体系，形成了较完备的研发队伍，建立了较完善的销售网络；已经研发并上市的产品有100余款，签署的经销商有近100家。

路畅电装成立后，虽然实现了拓展路畅科技产品结构的目的。但是，随着市场的发展，电动尾门的竞争也越来越激烈，专业化程度也越来越高；一方面，公司仅依靠路畅电装来提供电动尾门产品已经不能满足客户的需求；另一方面，路畅电装仅依靠公司也不能获取更大的市场份额；并且，路畅电装后续要获得较大的发展空间，需要获得更多的研发和市场资源来支撑，需要投入更多的资金，也需要寻找合适的合作伙伴来加强路畅电装的管理及扩大规模，因此，及时根据形势发展变化为路畅电装引入新的合作方有利于路畅电装的发展。并且，路畅科技正在进行战略和业务调整，做大做强智能驾驶产品是公司的主业，在目前的市场环境和融资环境下，并结合公司的资金和人力物力情况，及时剥离与主业联系不是非常密切并且目前亏损的机电一体化电动尾门项目，有利于公司集中公司人力物力财力等资源做好汽车智能驾驶产品的主业，有利于改善公司的营利能力，有利于进一步优化公司产业结构，有利于公司的战略和业务调整。

深圳市昆石投资有限公司（以下简称“昆石资本”）是一家成立多年的股权投资机构，昆石财富是昆石资本旗下基金之一。昆石投资目前主要投资领域是芯片物联网、传感器等领域，同时，昆石投资非常看好汽车产业未来的发展，有进入汽车产业的强烈需求，对路畅电装现有的产品和技术及市场网络比较认可，看好路畅电装的未来发展前景，及时购买路畅电装的股权有利于昆石投资和昆石财富的产业扩张，有利于昆石投资迅速切入汽车产业。因此，本次交易具有商业实质。

三、本次交易标的公司估值为9000万元，交易后预计增加公司合并报表净利润5,638万元，标的公司2018年1-7月亏损629.37万元。请结合标的公司经营状况、资产状况、对未来经营的分析预测结果等量化分析本次交易的定价依据及合理性。

【回复如下】

路畅电装成立于2017年8月，当年度就已经实现了电动尾门产品的开发和销售，2017年销售额41万；2018年1-7月，总资产4798万，负债总额5274万，净资产账面值为 -475.86 万元，营业收入1,889.14 万元，净利润-629.37万元，经营活动产生的现金流量净额为134.67万元，应收款项总额1,414.22万元 。因此，从路畅电装目前的经营情况上看并不理想。

但是，路畅电装的主营产品电动尾门的市场容量是巨大的，路畅电装的未来发展可期。近几年来，中国的汽车销售一直保持较高增速,中国每年新增的汽车销售量2000多万台，其中标配电动尾门的车型非常少，实际装车量非常低，新车具有非常大的装车需求；同时，中国的汽车保有量非常大，截止2016年底，全国汽车保有量为1.94亿辆，有电动尾门功能的汽车非常少，电动尾门也具有非常大的存量车市场。

并且，目前国内从事汽车电动尾门研发、生产、销售的同行公司不多，主要有东箭御品、好帮手、佛山天鉴、广州畅翼、路畅电装等行内知名企业，其中，路畅电装成立一年时间就销售了17390台电动尾门，仅2018年1-7月就实现了营业收入1,889 万元，成长性好，在行业内具有较强的产品研发和销售能力，具有很大的发展空间。

可是，虽然市场前景较好，并且路畅电装虽然有了一定的技术、市场基础，但毕竟还处于起步阶段，未来的经营状况受公司资金投入、技术发展、人力资源、市场环境等各方面的制约，未来经营数据暂无合适的预测基础。

因此，基于以上，交易对方考虑到路畅电装在产品研发、生产和销售方面的积累和优势，看好中国汽车市场在电动尾门产业上的巨大市场空间和发展机会，经双方多次协商一致，认为标的公司估值人民币9000万元合理。

四、截至2018年8月31日，目标公司经营性占用你公司及下属公司资金2,899.01万元。请说明该经营性往来的发生原因、结算期限，交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

【回复如下】

截止2018年8月31日，应收、应付对冲后，路畅电装尚占用路畅科技及附属公司资金2899.01万元，标的公司承诺在交易完成后半年内清理完毕。明细如下：

■

标的公司成立初期，主要原材料及生产设备从路畅科技全资子公司畅安达及路畅科技东莞分公司购入，有合同约定的账期，同时，路畅科技也从路畅电装购买电动尾门产品销售给客户，有预付的货款。

本次交易完成后，路畅科技与标的公司新发生的业务将严格按合同的约定进行结算，不会发生变相的资金占用情况，不会存在变相为交易对手方及标的公司提供财务资助情形。

五、本次交易对手方深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）截至 2017年12月31日的总资产为1814.26万元。本次交易支付安排为昆石财富在股权转让协议生效之日起三日内将交易价款的55%以上的转让款人民币3,500万元支付至你公司指定的银行账户，余款一年内交清。请结合交易对手方资金实力、资金来源说明其履约能力，你公司拟采取何种措施保障对方按期支付股权转让款。

【回复如下】

昆石财富履约能力的分析：

深圳市昆石投资有限公司（以下简称“昆石资本”）是一家成立多年的私募股权投资机构，昆石财富是昆石资本旗下基金之一。昆石资本创始人及核心管理团队分别在深圳、天津、宁波等地设立了十支股权投资基金，累计管理基金规模近10亿元，累计投资主要分布于长三角、珠三角、京津、西南等地共30多个项目。已进入退出期基金所投资20余个项目中，已A股上市退出6家、上市公司并购退出3家、转让回购退出4家、A股被否后再次申报2家；A股退出率达到50%（含独立上市与上市公司并购），顺畅退出率超过80%（含转让回购），为基金投资人实现了良好的收益。即使暂时无法退出的项目，管理公司团队也通过诉讼等方式最大程度保护了投资人利益。当前处于投资期的基金产品共有三只，分别是宁波昆石天利、昆石创富和宁波昆石成长，已投项目包括有方科技、气派科技、奥迪威、汇元科技等高科技成长企业。因此，有昆石资本比较成功的过往经历佐证，公司认为昆石财富具备相应的资金实力，可确保交易的完成。

昆石财富通过募集的方式筹措资金，鉴于昆石财富的现有资产为1814.26万元，与本次交易的3500万元股权转让款相比，暂时存在资金缺口。昆石财富近期将会完成基金增资事项，确保资金到位。

综上，公司认为交易对手方具备相应的履约能力。

公司拟采取的保障措施：经与昆石财富沟通，昆石财富将于近期完成基金增资事项，公司会持续跟踪项目进度，确保此次交易顺利完成。

另外，公司、路畅电装及公司、路畅电装的前十名股东、董事、监事、高管与昆石投资、昆石财富之间不存在投资关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成利益倾斜的其他关系。

特此公告

深圳市路畅科技股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十一日