镇海石化工程股份有限公司
关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-046
镇海石化工程股份有限公司
关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次权益变动属于增持，没有触及要约收购。
●本次权益变动后，公司无控股股东和实际控制人。
●本次权益变动导致公司第一大股东发生变更。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“镇海股份”）于2018年9月19日收到信息披露义务人上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）通知，由其管理的万乘私募基金自2018年8月14日至2018年9月19日通过证券交易所的集中竞价交易合计增持镇海股份股票8,680,194股，占镇海股份总股本的4.988%。
公司原第一大股东为赵立渭，持有公司股票7,640,196股，占公司总股本的4.39%。万乘私募基金在本次增持后合计持有公司股份8,680,194股，占公司总股本的4.988%，成为公司第一大股东。
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
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（二）信息披露义务人份额持有情况
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二、信息披露义务人的主要管理人员情况
（一）信息披露义务人的基金管理人
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（二）信息披露义务人的主要管理人员
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三、信息披露义务人未来六个月继续增持或减持计划
截至目前，本信息披露义务人不存在未来六个月继续增持或减持计划。若未来发生因增减持导致的权益变动，信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2018年9月21日
●报备文件
（一）股权变动告知书
（二）中国证券登记结算公司上海分公司出具的证明文件
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-047
镇海石化工程股份有限公司关于
股东签署一致行动协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年9月19日，镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人（以下简称“各方”）于2018年9月19日签署的《一致行动协议》，构成一致行动人。详细情况如下：
一、截至本公告日上述四名股东直接持股情况
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二、上述四名股东签署一致行动协议情况
自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人经充分友好协商，已签署《一致行动协议》，建立一致行动关系，并作为一致行动人在上市公司重大决策等方面保持一致。
1、一致行动的内容
各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《镇海石化工程股份有限公司公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。
2、采取一致行动的方式和程序
（1）各方应当在行使公司股东或董事权利之前应进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（2）任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其他方或其代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托一名代表人参加会议并行使投票表决权。
（3）如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司合法权益、上市公司市场化管理的前提下，各方应按照赵立渭的意向进行表决。
（4）本协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的收益权、质押权等。
（5）本协议期限内因任何原因导致各方在董事会和股东大会审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求与无法实现的约定最相近的代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、一致行动的期限
本协议自各方在协议上签字之日起生效，有效期至2020年2月7日截止。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均具有法律效力。
三、上述四名股东签署一致行动协议对公司的影响
自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人签署《一致行动人协议》前，公司的股东均为自然人，持股较为分散。公司没有持股比例超过5%的单一股东，公司股东均无法单独控制公司。同时，公司股东之间不存在一致行动关系，不形成共同控制关系。公司无控股股东、实际控制人。为维持公司股权的稳定，持有公司首次公开发行前发行股份的全部股东已经做出承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺在一定程序上有效保证了公司股权结构的稳定性。
本次自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人共同签署《一致行动协议》的目的在于进一步增强和巩固上市公司控制权，降低上市公司管理结构及控制权发生重大变更从而对公司治理及业务开展造成影响的风险，加强上市公司在经营管理及未来发展战略方面的稳定性，提升上市公司的经营决策效率，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响的情形。
今后，公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，提高盈利能力。公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，履行相应的法定程序和义务，促进公司的健康稳定发展，维护其他股东尤其是中小股东的权益。
本次签署一致行动协议涉及的简式权益变动报告书详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、备查文件
1、《一致行动协议》
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2018年9月21日
镇海石化工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：镇海石化工程股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：镇海股份
股票代码：603637
信息披露义务人（一）姓名：赵立渭
住所：浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号
权益变动性质：签署一致行动协议
信息披露义务人（二）姓名：范其海
住所：浙江省宁波市江北区****
通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号
权益变动性质：签署一致行动协议
信息披露义务人（三）姓名：范晓梅
住所：浙江省宁波市江东区****
通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号
权益变动性质：签署一致行动协议
信息披露义务人（四）姓名：翁巍
住所：浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号
权益变动性质：签署一致行动协议
签署日期：二〇一八年九月十九日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的镇海石化工程股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在镇海石化工程股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一． 信息披露义务人基本情况
1. 信息披露义务人（一）基本情况
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2.信息披露义务人（二）基本情况
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3.信息披露义务人（三）基本情况
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4.信息披露义务人（四）基本情况
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2、 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
3、 信息披露义务人之间的关系
截至本报告签署日，信息披露义务人之间不存在关联关系。
第三节 权益变动目的及持股计划
一． 本次权益变动的目的：
为进一步增强和巩固上市公司控制权，降低上市公司管理结构及控制权发生重大变更从而对公司治理及业务开展造成影响的风险，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人经充分友好协商，签署《一致行动协议》，四位股东成为一致行动人后，实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的14.92%。有利于增强公司治理结构的稳定性，促进公司稳定、持续发展。
二． 未来股份增减持计划
截至目前，信息披露义务人不存在未来十二个月继续增持或减持计划。若未来发生因增减持导致的权益变动，信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一． 本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有镇海股份股权情况如下表：
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二． 本次权益变动相关协议的主要内容
自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人经充分友好协商，已签署《一致行动协议》，建立一致行动关系，并作为一致行动人在上市公司重大决策等方面保持一致。
1、一致行动的内容
各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《镇海石化工程股份有限公司公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。
2、采取一致行动的方式和程序
（1）各方应当在行使公司股东或董事权利之前应进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（2）任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其他方或其代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托一名代表人参加会议并行使投票表决权。
（3）如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司合法权益、上市公司市场化管理的前提下，各方应按照赵立渭的意向进行表决。
（4）本协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的收益权、质押权等。
（5）本协议期限内因任何原因导致各方在董事会和股东大会审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求与无法实现的约定最相近的代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、一致行动的期限
本协议自各方在协议上签字之日起生效，有效期至2020年2月7日截止。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均具有法律效力。
三． 本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在其他安排
四． 信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕29号）核准，镇海石化工程股份有限公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,557.63万股，并于2017年2月8日在上海证券交易所上市。
赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人首次公开发行股票并上市前作出承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本公司股份不超过其所持本公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让其所持的本公司股份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
截止本报告书签署日，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍合计持有镇海股份的25966106股均为限售流通股。除上述情形外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。
第五节 前6个月内买卖镇海股份之股份的情况
除本报告书所披露的权益变动信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月不存在其他买卖上市公司股份的情形。
第六节 其他重大事项
一． 其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二． 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一． 备查文件
1. 信息披露义务人身份证明文件（复印件）
2. 信息披露义务人签署的本报告书文本
3. 信息披露义务人签署的一致行动协议
二． 备查文件时间和地点
1. 查阅时间
工作日上午9:00至11:00，下午13:00至15:00。
2. 查阅地点
上市公司：镇海石化工程股份有限公司
联系地址：浙江省宁波市高新区星海南路36号
联系人：金燕凤
联系电话： 0574-87917820
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（一）：
赵立渭
信息披露义务人（二）：
范其海
信息披露义务人（三）：
范晓梅
信息披露义务人（四）：
翁巍
日期：2018年9月19日
