广州金域医学检验集团股份有限公司
关联交易暨对外投资进展公告
证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2018-035
广州金域医学检验集团股份有限公司
关联交易暨对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
●过去12个月本公司与同一关联人未进行过相关类别的交易。
●由于本次关联交易涉及跨境投资，相关事项仍需取得包括国家商务部门、国家外汇管理部门在内的政府机构的许可，具有一定的风险和不确定性。敬请投资者注意风险、审慎投资。
一、 关联交易的概述
1、为加强在高端基因检测领域技术的发展，2018年1月22日广州金域医学检验集团股份公司（以下简称“金域医学”、“本公司”或者“公司”）第一届董事会第二十一次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购香港DRA COMPANY LIMITED股权的议案》。公司拟认购香港DRA COMPANY LIMITED（简称“DRA公司”）新发行的100,000股股份，分三期累计投入15,000万元人民币等额港币（公告编号：2018-002）。公司按照协议规定，于2018年4月向DRA公司投入第一期8,000万元人民币等额港币，并于8月完成新股发行及公司登记手续，获得DRA公司34.78%股份（公告编号：2018-026）。
2018年9月20日，公司与DRA公司签署《股权转让协议》向DRA公司转让旗下全资子公司广东金域未来生物技术有限公司（以下简称“金域未来”）100%股权，转让价格1,000万元人民币等额港币。交易金额参照金域未来截止至2018年6月30日净资产确定，未经第三方评估机构评估。转让完成后，DRA公司将向金域未来授权相关专利技术，由金域未来负责中国大陆地区的高端无创产前技术（NIPT）研发、生产及销售。由于DRA公司为公司的参股公司，本次交易构成关联交易
2、2018年9月20日公司第二届董事会第三次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向香港DRA公司转让广东金域未来生物技术有限公司100%股权的议案》。
3、2018年9月20日公司第二届监事会第三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向香港DRA公司转让广东金域未来生物技术有限公司100%股权的议案》。
4、过去12个月本公司与同一关联人未进行过相关类别的交易，交易金额未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
5、本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
公司于2018年4月向DRA公司投入第一期8,000万元人民币等额港币，并于8月完成新股发行及公司登记手续，获得DRA公司34.78%股份，DRA公司成为公司参股公司。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，DRA公司为公司的关联方，因此本次交易构成公司的关联交易。
（二） 关联方介绍
DRA COMPANY LIMITED（交易对方）
公司名称：DRA COMPANY LIMITED
公司性质：有限责任公司
注册地址：21st Floor, Edinburgh Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Hong Kong
成立日期：2017年6月29日
主要股东：金域医学、卢煜明、赵慧君、陈君赐
财务状况：截止至2018年06月30日，净资产为港币9,938.88万元。公司营业收入为0元，净利润为0元。（以上数据未经审计）
主要概况：为了提升东南亚地区的分子医学服务水平，减少产前检测的风险并增加技术的可应用性。DRA COMPANY LIMITED拟利用卢煜明团队在无创产前胎儿遗传病基因检测领域的专利以及技术积累，研发、生产、销售基于无创的胎儿基因及基因组病的体外诊断产品，同时为临床提供检验服务。其市场范围计划面向包括中国大陆在内东南亚区域。
三、 关联交易标的的基本情况
（一） 交易标的的基本情况
1、 交易的名称和类别
本次交易类别属于对关联方出售资产。
2、 权属情况说明
金域未来产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、 目标公司介绍
公司名称：广东金域未来生物技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
企业地址：广州国际生物岛螺旋三路10号南楼331房
成立日期：2017年08月10日
法定代表人：严婷
注册资本：1,000万元人民币
股东：广州金域医学检验集团股份有限公司（100%）
经营范围：生物技术推广服务；健康科学项目研究成果技术推广；健康科学项目研究、开发；医学研究和试验发展;基因药物研发；生物技术开发服务；生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）。
财务状况：
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（二）本次交易定价依据及交易价格
经协议双方协商同意，以金域未来截止至2018年6月30日净资产确定，本次交易标的金额为1,000万元人民币等额港币。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一） 关联交易协议的主要条款
（1）卖方：广州金域医学检验集团股份有限公司
（2）买方：DRA COMPANY LIMITED
（3）协议签署日期：2018年9月20日
（4）交易标的：金域未来100%股权
（5）交易金额：1,000万元人民币等额港币
（6）交易支付方式：DRA公司应于取得新营业执照日后的二十（20）日内向卖方指定的银行账户支付价款。
（7）合同生效时间：经双方授权代表正式签署后生效。
（8）目标股权的交割：买方向卖方全额付款后完成交割。
DRA公司目前财务状况良好，公司董事会认为，DRA公司具有良好的履约能力，能够按时完成价款支付。
五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司参股DRA公司，旨在通过与卢煜明教授团队合作，结合双方的资源优势，提升公司在高端无创产前检测领域的科学技术水平，与公司目前体系内的检测诊断技术平台形成良好的互补和协同效应。本次转让标的金域未来目前未开展具体业务，本次转让完成后，金域未来将作为公司与DRA公司及卢煜明教授团队深度合作的重要组成部分，负责中国大陆地区的相关专利技术的研发、生产及销售。
董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
本次交易完成后，将导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为金域未来提供担保、委托该公司理财的情形。金域未来不存在占用上市公司资金的情况。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向香港DRA公司转让广东金域未来生物技术有限公司100%股权的议案》。本次董事会审议关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具了独立意见，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司第二届监事会第三次会议亦审议通过了本次关联交易议案。
本次交易仍需取得包括国家商务部门、国家外汇管理部门在内的政府机构的许可。
七、 风险提示
● 由于本次关联交易涉及跨境投资，相关事项仍需取得包括国家商务部门、国家外汇管理部门在内的政府机构的许可，具有一定的风险和不确定性。敬请投资者注意风险、审慎投资。
八、 备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）独立董事意见
（四）股权转让协议
特此公告！
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2018年9月21日
