深圳文科园林股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2018-083
深圳文科园林股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2018年9月15日以电话、邮件形式发出，会议于2018年9月20日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人,会议由董事长李从文先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于全资子公司与关联方共同对外投资的议案》
深圳文科文旅产业有限公司为公司全资子公司，深圳市文科控股有限公司为公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇控制的企业，本次投资构成了关联交易。董事会审议上述交易事项时，关联董事李从文先生、赵文凤女士回避表决。
《关于全资子公司与关联方共同对外投资的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议
（二）独立董事关于全资子公司与关联方共同对外投资的独立意见
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十一日
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2018-084
深圳文科园林股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2018年9月15日以电话、邮件形式发出，会议于2018年9月20日以现场及通讯方式在公司会议室召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，会议由监事会主席鄢春梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于全资子公司与关联方共同对外投资的议案》
《关于全资子公司与关联方共同对外投资的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
第三届监事会第十次会议决议
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司监事会
二〇一八年九月二十一日
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2018-085
深圳文科园林股份有限公司
关于全资子公司与关联方
共同对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同对外投资的议案》，同意公司全资子公司深圳文科文旅产业有限公司（以下简称“文科文旅”）、公司股东深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）、贵州新成旅游投资有限公司（以下简称“新成旅游”）共同受让贵州贵谷科技产业股份有限公司（以下简称“贵谷科技”）持有的贵州百花谷实业有限公司（以下简称“百花谷实业”）100%股权，拟计划在股权转让手续完成之后共同对百花谷实业进行增资，并以百花谷实业为主体合作开发贵阳百花湖项目。
百花谷实业注册资本为1亿元，贵谷科技合法持有百花谷实业100%股权，贵谷科技作为百花谷实业唯一股东，实缴注册资本为人民币零元。文科文旅、文科控股、新成旅游于近日与贵谷科技签署了《贵州百花谷实业有限公司股权转让合同》，文科文旅以壹元人民币的价格受让贵谷科技持有的百花谷实业19%的股权，文科控股以壹元人民币的价格受让贵谷科技持有的百花谷实业38%的股权，新成旅游以壹元人民币的价格受让贵谷科技持有的百花谷实业43%的股权。
文科文旅、文科控股与新成旅游于近日签署了《贵阳百花湖项目投资合作协议》，文科文旅、文科控股与新成旅游三方在上述股权转让手续完成后，拟按持有百花谷实业的股权比例对百花谷实业增资扩大注册资本，拟定增资后合资公司注册资本金为2亿元人民币，实际投资金额根据贵阳百花湖项目建设进度投入。
文科文旅为公司全资子公司，文科控股为公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇控制的企业，本次投资构成了关联交易。董事会审议上述交易事项时，关联董事李从文先生、赵文凤女士回避表决。
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易事项经董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）关联方
文科控股是公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇完全控制的企业，文科控股持有公司股份10,649.60万股，占公司总股本的20.76%，其基本信息如下：
名称：深圳市文科控股有限公司
住所：深圳市福田区金田路知本大厦701室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵文凤
注册资本：10,000万元
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（二）交易对手方
1. 贵州贵谷科技产业股份有限公司
住所：贵州省贵阳市观山湖区北京西路8号观山湖区人民政府办公楼26层450号房
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：杜瑞仕
注册资本：5,000万元
经营范围：电子商务服务；计算机软件设计、开发、销售与技术咨询服务；商务信息咨询、企业管理咨询；国内外广告设计、制作、代理、发布；网上贸易代理；网站设计与开发；网页制作；货物进出口、投资管理与咨询；投资策划、市场营销策划；企业经营管理培训、电子商务产业规划建设；物业管理；绿化管理；商务代理；固定资产管理；会议会展服务；礼仪服务。
2. 贵州新成旅游投资有限公司
住所：贵阳市观山湖区翠柳路喀斯特公园K1508商业步行街6号楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马琨
注册资本：5,000万元
经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游活动宣传及策划、旅游商品开发销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、文化传播、园林绿化物业管理、商务信息咨询（以上不含投融资理财、投融资理财咨询业务）、企业形象策划。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：贵州百花谷实业有限公司
住所：贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层579号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杜雄
注册资本：10,000万元（实缴资本为人民币零元）
经营范围：农业项目开发、农产品加工销售、畜牧产品加工销售、货物及技术的进出口贸易、大数据信息咨询及信息技术服务、物业管理、文化旅游、非金融项目投资、生物科技研发与应用、会务会展服务。
（二）股权结构
转让及增资前
■
转让及拟最终增资后
■
注：资本金的投入根据项目建设进度分期安排。
四、交易的定价政策及依据
文科文旅、文科控股双方按出资比例投入及行使权力、分享收益、共担风险。双方共同投资，作价相同。
五、交易协议主要内容
本次交易涉及签署的合同为《贵州百花谷实业有限公司股权转让合同》，以及《贵阳百花湖项目投资合作协议》。
（一）《贵州百花谷实业有限公司股权转让合同》主要内容：
1. 交易对价和方式
贵谷科技同意将所持有的百花谷实业43%的股权，以1.00 元（大写人民币壹元整）的价格转让给新成旅游；将所持有的百花谷实业38%的股权，以1.00 元（大写人民币壹元整）的价格转让给文科控股；将所持有的百花谷实业19%的股权，以1.00 元（大写人民币壹元整）的价格转让给文科文旅，新成旅游、文科控股、文科文旅同意按此价格购买上述股权。
（二）《贵阳百花湖项目投资合作协议》主要内容：
1.合作宗旨
新成旅游、文科控股、文科文旅三方在完成对百花谷实业的收购后，拟共同对百花谷实业进行增资扩股，并以百花谷实业为主体合作开发贵阳百花湖项目。
2.实施方案
（1）三方按持有百花谷实业的股权比例（新成旅游持有43%、文科控股持有38%、文科文旅持有19%）对百花谷实业增资扩股，拟定合资公司注册资本金为2亿元人民币，实际投资金额根据项目建设进度投入。
（2）确定三方首期资金：首期注资1000.00万元人民币（大写人民币壹仟万元整），三方按股权比例在股权转让工商变更登记完成后15个工作日内完成注资，剩余资本金根据项目建设进度投入，由三方另行协商。
3.合作模式
（1）项目由合作三方结合自身资源及项目特点，实施本协议所涉及的项目投融资、策划规划、建设和运营，并按现代企业制度进行市场化运作。
（2）新成旅游发挥自身项目综合开发和地域性优势，确保项目在立项、建设和经营过程中的可行性，争取政府支持、政策扶持和税收优惠等。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，本次投资主要以期通过标的公司开发贵阳百花湖项目，与关联方共同投资有助于分散和共同承担风险，对公司的业务独立性不会产生不利影响。
七、 交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
百花谷实业与贵阳市观山湖区政府签订了百花湖项目的开发框架协议，公司通过文科文旅与文科控股、新成旅游共同投资百花谷实业，拟通过百花谷实业参与投资百花湖项目。
贵阳百花湖位于贵阳市观山湖区，水域面积达15平方公里，湖区共有108个岛，目前观山湖区政府已委托设计单位对百花湖做总规划方案，环百花湖区域现已进行开发投资共9个项目，其中6个由政府全额投资，文科文旅拟通过百花谷实业参与投资其中部分项目。项目位于百花湖东南区域，距离贵阳市中心约15公里。拟建设内容包括生态农场、山地高效农业示范区、新型农业社区、果蔬种植文化村、两岸文化村、民宿村、绿世界山地生态公园、绿世界植物园、绿世界文化旅游生态园、绿世界生态农场拓展区及相关配套设施建设等。
（二）存在的风险
百花谷实业与贵阳市观山湖区政府仅达成初步合作意向，合作具体事项的最终确定尚存在一系列不确定性，因此，存在公司此次投资不达预期的风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，共同投资有利于分散和共担风险，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司的业务独立性。
八、年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额
公司于2017年年度股东大会预计2018年度由李从文、赵文凤、文科控股为公司借款提供连带担保金额不超过60亿元，2018年初至本次公告披露日，李从文、赵文凤对公司提供的关联担保未超过该额度，除此之外，公司与关联方文科控股无其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可意见如下：公司全资子公司与关联方深圳市文科控股有限公司共同投资贵州百花谷实业有限公司，该投资行为构成关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。我们认真审阅了公司提交的《关于全资子公司与关联方共同对外投资的议案》，我们认为本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性, 符合公司及全体股东的利益。我们同意将该关联交易事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
公司独立董事发表的独立意见如下：本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于全资子公司与关联方共同对外投资的议案》及其相关合同的条款，本次关联交易定价合理、公允，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性, 符合公司及全体股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效。我们同意公司全资子公司与关联方深圳市文科控股有限公司共同投资贵州百花谷实业有限公司的关联交易事项。
十、保荐机构意见
1.本次关联交易的议案即《关于全资子公司与关联方共同对外投资的议案》已经公司董事会和监事会分别审议通过，关联董事李从文先生、赵文凤女士已回避表决，独立董事已事前认可并发表了相关独立意见，履行了必要的决策程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司、非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
2.本次关联交易共同对外投资，系出资各方协商一致的结果，交易价格的确定符合公平原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
3.本次对外投资的资金来源于公司自有资金，共同投资有利于分散和共担风险，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司的业务独立性。公司与标的公司的业务未来可能会产生协同效应，相互促进发展。鉴于文科园林及其子公司后续存在与标的公司发生业务往来，并增加关联交易的可能，保荐机构提示公司未来需严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行决策程序并做好信息披露工作，并保证未来发生的关联交易价格公允，不得通过关联交易操纵利润，不得损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
4.鉴于本次对外投资合作具体事项的最终确定尚存在一系列不确定性，同时本次对外投资可能受我国宏观经济波动、标的公司行业的不利变化、相关上下游行业的市场竞争加剧、标的公司自身经营不善以及公司与标的公司协同效应无法有效整合等因素的影响，导致本次对外投资可能存在投资失败、投资无法收回、资源整合不利等各种风险，进而影响公司未来的投资收益和经营业绩。保荐机构提示投资者注意该项对外投资的投资风险。
十一、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议
（二）第三届监事会第十次会议决议
（三）独立董事关于全资子公司与关联方共同对外投资的事前认可意见
（四）独立董事关于全资子公司与关联方共同对外投资的独立意见。
（五）《贵州百花谷实业有限公司股权转让合同》
（六）《贵阳百花湖项目投资合作协议》
（七）中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司全资子公司与关联方共同对外投资构成关联交易的核查意见
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十一日
