海宁中国皮革城股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－065

海宁中国皮革城股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

3、本次会议采取现场会议和网络投票相结合的表决方式召开。

一、会议召开的情况：

1、召开时间：

现场会议时间：2018年9月20日下午14：00

网络投票时间：2018年9月19日至9月20日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年9月19日下午15:00至9月20日下午15:00。

2、现场会议召开地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室

3、召集人：公司第四届董事会

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合

5、主持人：董事长张月明先生

6、会议的召集和召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

二、会议的出席情况

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共187人，持有公司有表决权股份数137,503,205股，占公司股份总数的10.7194%。

1、出席现场会议的股东情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共28人，代表有表决权股份总数70,440,123股，占公司股份总数比率为5.4914%。

2、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共159人，代表有表决权股份总数为67,063,082股，占公司股份总数比率为5.2281%。

3、参加本次股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共183人，代表有表决权股份总数132,471,081股，占公司股份总数比率为10.3272%。

4、公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次现场会议。

三、提案审议和表决情况

经与会股东与股东授权代表以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过以下议案：

（一）在关联股东海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心、钱娟萍、俞中凌回避表决的前提下,审议通过了《关于以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨关联交易的议案》；

表决结果：同意股份128,065,396股，占出席会议有表决权股份总数的93.1363%；反对股份9,354,209股，占出席会议有表决权股份总数的6.8029%；弃权股份83,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0608%。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份123,033,272股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8755%；反对股份9,354,209股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.0614%；弃权股份83,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0631%。

（二）在关联股东海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心、钱娟萍、俞中凌回避表决的前提下,审议通过了《关于签署附条件生效的<海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让协议>的议案》；

表决结果：同意股份128,058,020股，占出席会议有表决权股份总数的93.1309%；反对股份9,257,185股，占出席会议有表决权股份总数的6.7324%；弃权股份188,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1367%。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份123,025,896股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8700%；反对股份9,257,185股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9881%；弃权股份188,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1419%。

（三）在关联股东海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心、钱娟萍、俞中凌回避表决的前提下,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

表决结果：同意股份127,938,220股，占出席会议有表决权股份总数的93.0438%；反对股份9,481,385股，占出席会议有表决权股份总数的6.8954%；弃权股份83,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0608%。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份122,906,096股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.7795%；反对股份9,481,385股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.1574%；弃权股份83,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0631%。

（四）在关联股东海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心、钱娟萍、俞中凌回避表决的前提下,审议通过了《关于同意本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》；

表决结果：同意股份127,938,220股，占出席会议有表决权股份总数的93.0438%；反对股份9,401,385股，占出席会议有表决权股份总数的6.8372%；弃权股份163,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1190%。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份122,906,096股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.7795%；反对股份9,401,385股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.0970%；弃权股份163,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1235%。

（五）在关联股东海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心、钱娟萍、俞中凌回避表决的前提下,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金收购海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权相关事宜的议案》；

表决结果：同意股份127,897,520股，占出席会议有表决权股份总数的93.0142%；反对股份9,385,185股，占出席会议有表决权股份总数的6.8254%；弃权股份220,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1604%。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份122,865,396股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.7488%；反对股份9,385,185股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.0847%；弃权股份220,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1665%。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

2、见证律师姓名：张灵芝、沈璐

3、结论性意见：公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

五、备查文件：

1、海宁中国皮革城股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2018年9月21日