(上接74版)

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（7）其他应收款

单位：万元

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2、外运发展主要负债情况

单位：万元、%

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（1）短期借款情况

单位：万元

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（2）应付账款

单位：万元

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（3）预收款项

单位：万元

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3、外运发展对外担保、抵押及质押情况

（1）外运发展对其全资子公司中外运香港空运发展有限公司借入的资金提供总额度不超过港币2.1亿元的担保，担保期限为不超过2年。该事项对外运发展报告期内及资产负债表日后财务状况无重大影响。

（2）外运发展对中外运泸州港保税物流有限公司向银行申请贷款按持股比例提供相应的兜底本息还款承诺，公司提供的担保金额合计2,040万元，其中固定资产贷款担保金额为1,740万元，流动资金贷款担保金额为300万元，公司通过签署兜底还款承诺函的方式为泸州保税提供贷款担保，担保余额为人民币2,040万元。担保期限自2016年12月29日开始，担保责任将在贷款本息偿还完毕后解除。该事项对外运发展报告期内及资产负债表日后财务状况无重大影响。

除存在上述或有事项外，截至2018年6月30日，外运发展无其它重大或有事项。

（八）外运发展最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

外运发展最近三年控股权未发生变动。

外运发展最近三年未发生重大资产重组情况。

（九）外运发展最近三年的主要财务数据

外运发展的主营业务为空运货运代理、电商物流、专业物流。

外运发展最近三年的主要财务数据参见报告书“第十节 财务会计信息”之“二、被合并方财务会计信息”。

（十）外运发展及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、涉及的诉讼、仲裁及诚信情况

1、外运发展及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况

截至报告书签署日，外运发展及其现任的主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

2、外运发展及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况

截至报告书签署日，外运发展及其主要管理人员最近五年内不存在或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3、外运发展及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至报告书签署日，外运发展及其现任的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。

二、本次交易的背景与意义

（一）本次换股吸收合并的背景

中国外运以及外运发展均具有大量的优质物流资产及业务。中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，公司业务主要包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务。

外运发展是国内航空货运代理行业第一家上市公司，主要经营空运货运代理、电商物流及专业物流业务。

近年来，国内新零售行业发展迅猛，综合物流服务需求显著提升，物流细分子行业呈逐步融合发展态势。在此背景下，传统的按照运输方式划分物流业务板块的组织模式已无法有效满足市场需求。本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，有助于提升公司综合物流服务能力，有助于增强公司的核心竞争能力和行业影响力。

（二）本次换股吸收合并的意义

1、有利于更好地保护合并双方股东的利益

按照换股吸收合并方案，外运发展中小股东可选择将所持有的外运发展股份换为中国外运A股股份，成为中国外运的股东。与外运发展相比，中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，拥有更为广泛的物流资源和物流综合服务能力，回归A股将会给参与换股的外运发展中小股东带来更优且更长远的回报。同时，本次换股吸收合并方案在确定换股价格、发行价格、现金选择权安排时均充分考虑了对外运发展中小股东利益的保护。

此外，本次换股吸收合并完成后，中国外运将回归A股市场，有利于中国外运品牌影响力的提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国外运未来的长远发展和全体股东的整体利益。

2、有利于拓宽融资渠道，增强竞争优势

本次合并完成后，中国外运作为存续公司将实现A+H资本运作平台的搭建，可以在H股市场和A股市场开展资本运作活动。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H资本运作平台的搭建，有利于中国外运进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

3、有利于整合公司内部资源，有效降低财务风险，优化资本结构

中国外运资产负债率高于外运发展，较高的资产负债率一定程度上制约了中国外运盈利能力提升和业务扩张。本次合并完成后，中国外运作为存续公司，将有利于其全面整合物流板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也有助于降低财务风险、防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。

4、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易

物流行业的发展趋势是物流资源的深度融合，要求物流企业在提供多元化、综合性的物流综合服务及解决方案的过程中不断扩展物流网络、不断丰富物流产品。虽然本次交易实施前中国外运与外运发展主营业务不存在竞争关系，但不排除中国外运与外运发展未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。中国外运换股吸收合并外运发展，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，同时合并双方的关联交易也将随之全面消除。

5、有利于完善公司治理结构，维护投资者权益

本次合并前中国外运持有外运发展60.95%的股权，为外运发展控股股东。中国外运作为H股上市公司，外运发展作为A股上市公司，双方拥有不同的股东结构，股东的利益不尽一致；双方拥有独立的管理层，其激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，一定程度会影响管理效率。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上有关治理架构、决策机制等问题。

此外，中国外运回归A股市场后，将有利于中国外运按照境内监管要求进一步完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，回报投资者。

三、本次交易方案

（一）中国外运换股吸收合并外运发展

1、合并双方

本次换股吸收合并的合并方为中国外运，被合并方为外运发展。

2、合并方式

中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

3、换股发行的股票种类及面值

中国外运为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

4、换股对象

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外的外运发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东持有的外运发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的外运发展股票，将全部按照换股比例转换为中国外运因本次换股吸收合并发行的A股股票。

5、换股价格与发行价格

（1）外运发展A股换股价格

外运发展A股的换股价格为20.63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。外运发展于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本905,481,720股为基数，每10股派人民币6元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整为20.03元/股。

若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整。

（2）中国外运A股发行价格

中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定。中国外运于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本6,049,166,644股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。因此，中国外运发行价格根据除息结果调整为5.24元/股。

若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国外运发行价格不再进行调整。

6、换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=外运发展A股换股价格÷中国外运A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8225，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8225股中国外运本次发行的A股股票。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

7、换股发行股份的数量

截至审议本次交易的第一次董事会决议公告日，外运发展总股本为905,481,720股，除中国外运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展股份合计353,600,322股。按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,351,637,231股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数量不再进行调整。

8、中国外运A股股票的上市流通

中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票、以及中国外运原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。

9、外运发展异议股东的保护机制

为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运发展的股东主张现金选择权。

外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。根据外运发展2017年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后外运发展现金选择权价格为16.68元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。

行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票。

登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。

已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。

本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。

10、换股方法

（1）合并实施股权登记日

合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（2）换股方法

合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除中国外运以外的外运发展全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的外运发展股票按照换股比例全部转换为中国外运本次发行的A股股票。

（3）零碎股处理方法

外运发展换股股东取得的中国外运A股股票应当为整数，如其所持有的外运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

11、股份锁定期安排

中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。

自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。

12、中国外运异议股东的保护机制

为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。

中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运H股股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主张异议股东退出请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使异议股东退出请求权。

13、换股吸收合并方案的唯一性

合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。

中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。

14、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

（1）中国外运和外运发展的债务总额、取得债权人同意函的最新进展

1）中国外运的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

中国外运在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。截至2018年6月30日，中国外运母公司口径的债务总额为992,254.97万元，其中金融债务262,400.00万元，应付债券349,644.64万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）为312,954.33万元。各类债务取得债权人同意函的进展情况如下：

① 截至报告书签署日，中国外运已取得全部金融债权人的书面同意函，涉及金融债务余额262,400.00万元，占中国外运母公司口径截至2018年6月30日金融债务余额的比例为100%。

② 2018年3月30日，经中国外运提议，“16外运01”、“16外运03”两期债券持有人已分别召开债券持有人会议，审议通过《关于是否认可中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关事项的议案》，中国外运无需向债券持有人提前清偿或提供担保。

③ 截至报告书签署日，中国外运已支付或已取得一般债权人同意函的债务总额为277,562.44万元，占中国外运母公司口径截至2018年6月30日一般债务总额的比例为88.69%。

2）外运发展的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

外运发展在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。截至2018年6月30日，外运发展母公司口径的债务总额为185,189.53万元，无金融债务，无应付债券，一般债务总额为120,040.84万元。各类债务取得债权人同意函的进展情况如下：

截至报告书签署日，外运发展已支付或已取得一般债权人同意函的债务总额为84,455.97万元，占外运发展母公司口径截至2018年6月30日一般债务总额的比例为70.36%。

（2）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人

中国外运已于2018年6月2日、2018年6月3日、2018年6月4日连续三天在《北京晨报》公告了《中国外运股份有限公司关于公司换股吸收合并的债权人公告》，中国外运债权人自接到中国外运通知之日起30日内，未接到通知者自前述公告披露之日起45日内（即2018年7月16日前），以有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国外运申报债权，并要求中国外运清偿债务或提供相应担保。

外运发展已于2018年6月1日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《中外运空运发展股份有限公司关于换股吸收合并事项的债权人公告》，外运发展债权人自接到外运发展通知之日起30日内，未接到通知者自前述公告披露之日起45日内（即2018年7月15日前），以有效债权证明文件及相关凭证等材料向外运发展申报债权，并要求外运发展清偿债务或提供相应担保。

截至报告书签署日，中国外运及外运发展分别发出的关于吸收合并的债权人公告的45日公告期间均已届满，中国外运及外运发展均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。

15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）资产交割

合并双方同意自交割完成日起，外运发展所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、外运发展持有其他公司的股权、外运发展下属分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。外运发展同意自换股实施日起协助接收方办理外运发展所有资产的变更手续。外运发展承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。

（2）业务承继

外运发展目前主营业务分为空运货运代理、电商物流和专业物流三大板块，合并双方同意，外运发展在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

（3）合同承继

1）中国外运合同主体变更事宜

在本次换股吸收合并的交割完成日后，中国外运作为合并方，其签署的一切有效的合同将由交易完成后的中国外运继续执行，不涉及合同主体的变更。

2）外运发展合同主体变更事宜

外运发展作为被合并方，在本次换股吸收合并的交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效合同的履约主体将变更为接收方，即中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司。

根据《合同法》的约定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。”即被合并方已签署的有效合同的权利义务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。因此，本次交易完成后合同权利义务转移至合并方无需取得合同相对人的同意。

外运发展在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作，截至报告书签署日，外运发展已取得母公司层面正在履行的担保合同以及重大业务合同所涉及的债权人的同意函（外运发展母公司层面无银行借款，不涉及银行借款合同），同意相关合同项下的权利义务由本次交易完成后的中国外运继续履行。

综上，根据《合同法》的相关规定以及外运发展已取得的债权人同意函，变更合同主体不构成本次交易的法律障碍。

（4）股票过户

中国外运应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向外运发展换股股东发行的中国外运股票过户至外运发展换股股东名下。外运发展换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国外运的股东。

（5）其他交割

外运发展应当自换股实施日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于外运发展自成立以来的三会文件（股东大会、董事会、监事会文件）、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所有政府批文、所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、纳税文件、有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案等。

截至报告期末，外运发展的合营企业为12家，联营企业为7家。其中，10家合营企业和联营企业由外运发展的子公司参股，并非由外运发展母公司直接参股，即该部分合营企业和联营企业在本次换股吸收合并中不涉及股东变动情形，因此无需取得相关股东同意放弃优先购买权的承诺函。除上述合营企业和联营企业外，外运发展母公司直接持股的其余9家合营企业和联营企业及1家参股企业需取得相关股东同意放弃优先购买权。

就承继及承接过程中涉及的外运发展母公司直接持有的9家合营企业和联营企业及1家参股企业（以下简称“目标公司”）的股权由接收方承继事宜（以下简称“股权承继”），外运发展已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至报告书签署日，外运发展已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优先购买权的同意函情况如下：

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如上表所示，第9家和第10家不涉及取得相关股东同意放弃优先购买权事宜，原因如下：

中外运泸州港保税物流有限公司的股权已确定转让，截至报告书签署日，外运发展已与中外运泸州港保税物流有限公司的另一方股东“泸州临港投资集团有限公司”签署了转让意向书，外运发展拟通过产权交易所公开挂牌转让其所持有中外运泸州港保税物流有限公司的全部60%的股权，泸州临港投资集团有限公司有意向受让前述股权。对方股东已原则同意前述股权转让事宜，目前正在履行国有资产评估备案程序。华力环球运输有限公司已于2013年合资期满，截至报告书签署日，各方股东一致同意清算注销，该公司目前正在履行清算注销程序。

由于上述两家目标公司经所有股东一致同意转让或注销，目前正在履行相应程序，上述两家目标公司未取得相关股东同意放弃优先购买权事宜不会对本次换股吸收合并产生实质性影响，亦不会产生纠纷或潜在纠纷。

除中外运泸州港保税物流有限公司和华力环球运输有限公司外，其余8家外运发展母公司直接持有的合营企业、联营企业及参股企业相关股东已全部出具放弃优先购买权的书面同意。

16、员工安置

本次吸收合并不影响中国外运与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。

本次合并完成后，外运发展法人资格注销，但是外运发展下属子公司的法人主体不发生变更，因此，外运发展子公司员工的劳动关系维持不变，外运发展现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，外运发展作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起由接收方享有和承担。

2018年3月27日，中国外运召开了职工代表大会，2018年3月30日，外运发展召开了职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

17、利润分配

在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股东享有。

18、本次换股吸收合并决议的有效期

本次换股吸收合并的决议自中国外运、外运发展股东大会、中国外运类别股东会审议通过之日起12个月内有效。

此外，根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；（3）本次合并获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；（4）在上述三项生效条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。本次换股吸收交割完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或外运发展完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

19、权利受限的外运发展股份的处理

根据中国证券登记结算有限责任公司于2018年7月10日出具的《外运发展股份冻结明细表》，截至2018年7月10日，外运发展股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：

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根据本次换股吸收合并的方案，持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。

本次换股吸收合并方案已经取得中国外运和外运发展各自股东大会表决通过。中国外运和外运发展的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申报行使现金选择权的外运发展股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为中国外运本次发行的A 股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运A股股份上继续有效。

上述存在权利限制的外运发展股份转换为中国外运的A 股股份不存在法律障碍。

（二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介

1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响

中国外运在本次吸收合并前的总股本为6,049,166,644股，中国外运将因本次换股吸收合并新增1,351,637,231股A股股票。本次吸收合并前后中国外运股权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：

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2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响

根据中国外运2017年及2018年1-6月合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2017年及2018年1-6月中国外运备考合并资产负债表和利润表，中国外运本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：

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（三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据德勤出具的《备考审计报告》及外运发展2017年及2018年1-6月财务报表，本次换股吸收合并完成后，中国外运及外运发展扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

单位：元/股

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注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。外运发展合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:3.8225，根据中国外运归属于母公司基本每股收益计算得到。

本次合并完成前，2017年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为0.3809元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.2591元/股；2018年1-6月中国外运的归属于母公司基本每股收益为0.2142元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.1533元/股；2017年度外运发展的归属于母公司基本每股收益为1.4942元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为1.0582元/股；2018年1-6月外运发展的归属于母公司基本每股收益为0.7024元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.6743元/股；本次合并完成后，2017年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为0.3817元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.2622元/股；2018年1-6月中国外运的归属于母公司基本每股收益为0.2086元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.1575元/股；2017年度外运发展的归属于母公司基本每股收益为1.4942元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为1.0023元/股；2018年1-6月外运发展的归属于母公司基本每股收益为0.7974元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.6020元/股。因此本次合并完成后，中国外运归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，外运发展归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。

2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施

如前述分析可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，外运发展每股收益存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中国外运作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：

（1）加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力

本次交易完成后，中国外运将成为A+H上市公司，完成物流业务陆路、海上、空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化三大业务板块的专业化分工和集约化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成全网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。

（2）加强存续公司内部管理和成本控制

中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（3）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

3、中国外运董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺

中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害中国外运利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

（5）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。”

4、中国外运控股股东、实际控制人关于填补回报措施得以切实履行的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：

“（1）承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。

（2）本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”

四、本次换股吸收合并协议内容

中国外运与外运发展于2018年2月28日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、外运发展异议股东现金选择权、中国外运异议股东退出请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：1、本协议经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；2、本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；3、本次合并获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；4、在上述三项生效条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。

五、本次换股吸收合并方案合规性分析本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。

中国外运具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。

（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易完成后，存续公司业务主要从事海运、陆运、空运等物流行业相关业务，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年3月27日国家发改委第9号令公布，2013年2月16日国家发改委第21号令修正），其经营范围符合国家产业政策。本次合并双方均不属于重污染行业，合并双方及其控股子公司在经营过程中遵守国家有关环境保护、土地管理相关法律、法规的规定，本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。本次交易完成后，存续公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”。

根据外运发展披露的《2018年半年度报告》以及公司出具的书面说明，截至报告书签署日，中国外运作为外运发展的控股股东，持有外运发展551,881,398股股份，占外运发展有表决权股份的60.95%，超过50%。因此，本次交易满足《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（一）款的豁免情形，本此交易不涉及经营者集中申报审查。

2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

中国外运将因本次换股吸收合并新增1,351,637,231股A股股票，本次交易完成后，中国外运总股本为7,400,803,875股。本次交易前后中国外运模拟的股本结构请参见报告书“第五节发行人基本情况”之“九、中国外运股本情况”。

中国外运将因本次换股吸收合并新增1,351,637,231股A股股票，本次交易完成后，外运长航集团直接及间接持有中国外运的股权比例为34.71%，招商局集团直接持有中国外运的股权比例为19.49%，合计持有4,011,462,644股，持股比例为54.20%。

本次现金选择提供方为深圳市招商蛇口资产管理有限公司，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有外运发展异议股东（最多为非关联股东的1/3）均选择有效申报行使现金选择权，中国外运的公众股东的持股比例亦不会低于10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形

本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在中国外运、外运发展董事会上已回避表决，已充分保护合并双方中小股东的利益。

外运发展A股的换股价格为20.63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。外运发展于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本905,481,720股为基数，每10股派人民币6元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整为20.03元/股。

中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定。中国外运于2018年5月31日召开的2017年股东周年大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本6,049,166,644股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。因此，中国外运发行价格根据除息结果调整为5.24元/股。

为充分保护外运发展中小股东的权益，本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司作为现金选择权的提供方，向外运发展异议股东提供现金选择权。现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。根据外运发展2017年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后外运发展现金选择权价格为16.68元/股。该价格充分体现了对外运发展中小股东利益的保护。

同时，为保护中国外运中小股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运股份。

本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双方的特点及市场惯例，切实有效的保障了合并双方全体股东的合法权益。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害外运发展及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次换股吸收合并后，外运发展终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入中国外运。外运发展资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍。相关债权债务关系清晰，合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由中国外运承继。相关债权债务处理合法。

综合上述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有外运发展的主要资产不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致中国外运吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次换股吸收合并后，外运发展的业务将由存续公司中国外运继续经营。中国外运业务布局将得到进一步完善，相关物流业务规模和持续盈利能力将获得增强，不存在可能导致中国外运在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次换股吸收合并前，中国外运已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为外运长航集团、实际控制人仍为招商局集团，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合外运发展相关资产，提高管理效率，完善公司治理架构。同时，外运长航集团及招商局集团已分别出具承诺：“本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国外运保持相互独立。”

综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次换股吸收合并有利于中国外运保持健全有效的法人治理结构

中国外运已按照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定

1、中国外运是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上

中国外运系根据财政部于2002年11月18日出具的《关于中国外运股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486号）及国家经济贸易委员会于2002年11月19日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕863号），由对外贸易运输总公司以其与货代、船代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债发起设立的股份有限公司。

截至报告书签署日，中国外运存续状态良好。中国外运为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，中国外运持续经营时间已超过3年，为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条及第九条的规定。

2、中国外运的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国外运的主要资产不存在重大权属纠纷

根据中国外运的历次验资报告及相关凭证资料，中国外运的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国外运的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

3、中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

根据中国外运生产经营相关监管部门出具的证明等资料，中国外运的生产经营在相关重大方面符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

4、中国外运最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，最终实际控制人没有发生变更

（1）中国外运最近3年内主营业务没有发生重大变化

中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务，主营业务2015年至2017年内没有发生重大变化。

1）报告期内中国外运合并范围的变动

①同一控制下企业合并

报告期内，中国外运发生的同一控制下企业合并主要如下：

A、2017年度中国外运向招商局集团发行内资股收购招商物流100%股权；

B、2015年度中国外运下属公司外运发展向外运长航集团收购中国外运华运公司（以下简称“华运公司”）100%股权。

招商物流及华运公司均从事物流运输业务，被重组前一会计年度财务数据如下：

单位：万元

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2015年3月23日，外运发展第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议收购外运长航集团有限公司所持有的华运公司100%股权的议案》，外运发展通过协议收购的方式，收购外运长航集团所持有的华运公司100%股权，收购价格为人民币496.75万元。2015年4月30日，外运发展完成了上述股权转让的交割事宜。

招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于2000年正式组建，总部位于深圳，注册资本14.44亿元。2015年12月29日，经国资委报经国务院批准后决定，外运长航集团与招商局集团实施战略重组。外运长航集团以无偿划转的方式整体并入招商局集团，成为其全资子企业；自2016年1月1日之后，招商局集团已对外运长航集团拥有控制权，招商物流与中国外运受同一控制人招商局集团控制。

根据招商局集团的战略发展要求，中国外运被确定为招商局集团下属统一物流运营平台，中国外运通过发行内资股收购招商物流属同一控制权人下相同、类似或者相关的业务的重组整合，其主要目的是为了避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，进一步提高中国外运运营质量，从根本上保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

2017年8月22日，中国外运与招商局集团签订关于《中国外运股份有限公司发行股份购买资产协议》，中国外运以发行对价内资股股份的方式购买招商局集团持有的招商物流的100%股权，交易作价人民币5,450,000,000元，将通过按发行价每股内资股4.43港元发行及配发不超过1,442,683,444股对价股份的方式予以偿付。

②处置子公司

报告期内，中国外运发生的主要处置子公司情况如下：

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注：2015年度，大连京大国际货运代理公司（以下简称“大连京大”）因股东外运发展及辽宁久久国际货运代理有限公司签署的《一致行动协议》不再执行，大连京大不再纳入合并财务报表范围；中外运泸州港保税物流有限公司因公司章程修订，不再纳入合并财务报表范围。

③新设子公司

报告期内，中国外运新设子公司的情况如下：

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报告期内，中国外运新设子公司的主要原因如下：

A、顺应跨境电商业务发展趋势，公司大力发展电商物流业务，为完善网点布局，新设部分以电商物流为主营业务的子公司；

B、围绕“一带一路”建设，公司加强海外网点布局，大力提升海外代理网络的综合服务效能。

④注销子公司

报告期内，中国外运因压缩管理层级、减少法人户数（以下简称“压减”）和僵尸特困企业治理，优化组织结构，提升公司发展质量和管理效益，增强公司活力、竞争力和抗风险能力，注销部分下属子公司，具体情况如下：

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2017年11月，中国外运收购招商物流100%股权系同一控制下的合并，并且，招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁为主的服务，与中国外运主营业务存在相似性及互补性。

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“意见3号”）第二条：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”

经核查，本次中国外运收购招商物流100%股权的同一控制下收购符合意见3号的相关要求，具体分析如下：

2）本次收购目的符合意见3号精神

招商物流被中国外运收购前，其为招商局集团下属持股100%的全资子公司。根据招商局集团的战略发展要求，中国外运已确定为招商局集团下属统一物流运营平台，中国外运收购招商物流属同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，其主要目的是为了避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，进一步提高中国外运运营质量，从根本上保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

华运公司注册在美国，下设纽约、芝加哥、旧金山三家分公司和北京、上海两家代表处，以及子公司 Sino-Am Marine Co., Inc。华运公司主要从事航空货代等物流运输业务。2015年3月，外运发展向外运长航集团收购华运公司100%股权，主要为优化综合物流业务资源配置，提高资源配置效率，进一步完善物流服务网络，不断增强综合物流服务能力，保障外运发展股东特别是中小股东的合法利益。

3）被重组方招商物流与中国外运属同一控制下企业

招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于2000年正式组建，总部位于深圳，注册资本14.44亿元。2015年12月29日，经国资委报经国务院批准后决定，外运长航集团与招商局集团实施战略重组。外运长航集团以无偿划转的方式整体并入招商局集团，成为其全资子企业；自2016年1月1日之后，招商局集团已对外运长航集团拥有控制权，招商物流与中国外运受同一控制人招商局集团控制。

2015年度，外运发展收购华运公司100%股权，外运发展及华运公司实际控制人均为外运长航集团，此交易为同一控制下企业合并。

报告期内，中国外运新设、处置及注销的子公司均受中国外运控制。

4）招商物流进入中国外运的业务与中国外运重组前的业务具有相关性

中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务，是世界领先的综合物流服务商之一。招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁为主的服务。

收购招商物流完成后，中国外运可将自身已经非常丰富的物流网络和资源与招商物流相结合，通过整合如零担快运和冷链运输等在内的招商物流现有业务，形成完整覆盖物流行业的综合全产业链服务的巨大网络，更好地服务于中国外运境内外客户；同时，中国外运可通过收购招商物流进入新的市场领域，如物流设备租赁；或在现有的业务中拓展新的客户群体，有效整合资源并加强业务合作以释放两家公司业务之间的协同效应。华运公司主要从事航空货代等物流运输业务，此次交易有利于完善外运发展海外网络布局，降低业务成本，并能为客户提供更为迅速的跨境物流服务，提高空运及综合物流的市场竞争力，符合外运发展长远战略规划和社会公众股东的根本利益。因此，收购招商物流与中国外运主营业务具有相关性。

5）招商物流对中国外运资产总额、营业收入或利润总额的影响分析

2017年8月22日，中国外运与招商局集团签署了关于收购招商物流100%股权的相关协议。2016年12月31日，经审计后的招商物流资产总额、营业收入、利润总额占中国外运资产总额、营业收入、利润总额的比例如下：

单位：万元

■

2015年3月25日，中国外运控股子公司外运发展与外运长航集团签署了收购华运公司100%股权的相关协议，交易价格以具有证券业从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国外运长航集团有限公司拟转让华运公司100%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字〔2014〕第0983号）为基础协商确定，评估基准日为2014年6月30日。

2014年12月31日，经审计的华运公司、中国外运各自资产总额、营业收入、利润总额及占比如下：

单位：万元

■

报告期内，因对被重组方招商物流等公司进行同一控制下企业合并以及处置和注销某些子公司对中国外运资产总额、营业收入或利润总额的影响占比测算如下：

■

根据意见3号要求：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件”。

从上表占比可知，招商物流重组前一个会计年度末的资产总额已超过重组前中国外运资产总额的50%，但不超过100%。因此，本次换股吸收合并将招商物流纳入尽职调查范围并发表意见，同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，向中国证监会提交会计师关于招商物流的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

综上，仅招商物流重组前一个会计年度末的资产总额已超过重组前中国外运资产总额的50%，但不超过100%。因此，本次换股吸收合并将招商物流纳入尽职调查范围并发表意见，同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，向中国证监会提交会计师（信永中和会计师事务所（特殊普通合伙））关于招商物流的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

综上，本次交易未导致中国外运报告期内主营业务发生重大变化且符合意见3号的相关要求。

（2）中国外运最近3年内主营业务董事、高级管理人员没有发生重大变化

中国外运最近3年董事、高级管理人员的变化情况请参见报告书“第八节 董事、监事、高级管理人员”之“、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。

中国外运近三年以来总经理未发生变化，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。中国外运董事和高级管理人员最近三年的变化不构成公司经营管理的重大变更，主要原因如下：

①中国外运报告期内的最终实际控制人为国资委，未发生变化，经营管理保持稳定；

②报告期内董事、高级管理人员的变动属于人员退休或正常的职务调整导致的结果，而非因发行人经营战略和发展方向发生转变所引致的更迭，未对公司经营管理层稳定性产生重大影响；

③报告期内，中国外运的决策程序及经营管理保持了一致性和稳定性，经营方针和决策、组织机构运作、业务运营亦未发生重大变化，上述部分董事、高级管理人员的变更未对中国外运的持续发展造成重大不确定影响。

综上，中国外运报告期内董事、高级管理人员的变动均系正常的工作调动、工作调整，中国外运的经营未因上述调整受到不利影响，因此报告期内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。

（3）中国外运最近3年内最终实际控制人没有发生变更

中国外运的控股股东为外运长航集团，其直接持有中国外运40.69%的股权，同时，其通过全资子公司Sinotrans Shipping Inc.和中国外运（香港）间接持有中国外运1.77%的股权。中国外运的实际控制人为招商局集团，最终实际控制人为国务院国资委。

2015年12月28日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。

外运长航集团上述战略重组事项符合《〈首发管理办法〉第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关要求，最终实际控制人没有发生变更。

（4）中国外运符合《〈首发管理办法〉第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定

1）相关法律规定

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

2）2015年战略重组的情况

2015年12月28日，经国务院批准，招商局集团与外运长航集团实施战略重组，外运长航集团整体并入招商局集团。上述重组前，中国外运控股股东及实际控制人均为外运长航集团，重组后，中国外运控股股东仍为外运长航集团，实际控制人为招商局集团。但重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委，并未发生变更。

2015年外运长航集团战略重组事项符合上述规定，具体如下：

① 根据2015年12月28日国务院出具的批复，外运长航集团战略重组事项属于国家国有资产监督管理的整体性调整，符合上述第一款的规定；

② 战略重组事项前后中国外运控股股东均为外运长航集团，最终实际控制人始终为国务院国资委，并未发生变更。除中国外运及其下属子公司以外，外运长航集团存在部分从事综合物流业务的下属企业，因存在资产权属、主体资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运的条件。鉴于外运长航集团已将前述企业委托中国外运管理，并已作出避免同业竞争的承诺及后续安排，中国外运与其控股股东外运长航集团不存在实质性同业竞争。中国外运与其控股股东外运长航集团也不存在大量的关联交易。中国外运不存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形，符合上述第二款的规定；

③ 在并入招商局集团之后，中国外运在各方面取得了非常突出的成绩，经营实现积极的增长，经营质量不断得到提升，业务创新成效明显。2017年度，公司实现营业收入7,315,751.27万元，与2016年相比增长21.42%；2017年度，公司实现营业利润376,498.22万元，同比增长15.32%。中国外运董事、高级管理人员的变动均系退休、任职届满或职务调整等正常原因所致。中国外运的经营方针、决策程序、组织机构运作及业务经营未因其董事、高级管理人员的正常变动而发生重大变化，中国外运董事会主要成员及主要高级管理人员未发生重大变更。中国外运在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，拥有完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力。外运长航集团战略重组事项对中国外运的经营管理层、主营业务和独立性未产生重大不利影响，符合上述第三款的规定。

综上所述，中国外运最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，最终实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

5、中国外运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的中国外运股份不存在重大权属纠纷

根据中国外运的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，中国外运的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的中国外运股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

6、中国外运已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

中国外运已按照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《到境外上市公司章程必备条款》、《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立审计、提名、薪酬委员会和执行委员会等，制定了相应的议事规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，中国外运已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

7、中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

8、中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格

根据中国外运的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以及相关人士出具的承诺，中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

中国外运的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

9、中国外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

德勤接受中国外运委托，对中国外运与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（德师报(核)字(18)第E00297号）。

根据中国外运内部的各项控制制度以及对中国外运高管人员的访谈，中国外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

10、中国外运不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形

根据中国外运出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，中国外运不存在下列情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中国外运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

中国外运在上述方面符合《首发管理办法》第十八条的规定。

11、中国外运的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

在中国外运《公司章程》约束的前提下，相关董事会议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据中国外运用章记录、征信报告、贷款卡信息等文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

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