浙江洁美电子科技股份有限公司

(上接98版)

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、审议并通过了《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。

综上所述，本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

四、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、第一期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第一期员工持股计划的情形；公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、公司实施第一期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

因公司监事会主席陈云霞女士、职工监事潘春燕女士及监事郭兴亮先生参与本次员工持股计划，均需对本议案进行回避表决。上述3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案直接提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。

五、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：

《公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

因公司监事会主席陈云霞女士、职工监事潘春燕女士及监事郭兴亮先生参与本次员工持股计划，均需对本议案进行回避表决。上述3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案直接提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

备查文件

1、第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

监事会

2018年9月21日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-053

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于召开2018年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决定于2018年10月15日（星期一）召开2018年第三次临时股东大会，现将本次会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2018年第三次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年10月15日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：2018年10月14日—2018年10月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月15日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月14日15:00至2018年10月15日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2018年10月9日（星期二），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦3楼浙江洁美电子科技股份有限公司会议室

8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

4、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

5、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。

上述议案1-6已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过、议案1-3已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，员工持股计划相关议案4-6因监事回避表决，未形成决议，须直接提交股东大会审议，详细内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述议案1-3均由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；议案4-6应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、议案编码

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2018年10月11日（星期四）上午9：30至11：30，下午14：00至17：00

2、登记地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2018年10月11日下午17:00前送达公司董事会办公室。

来信请寄：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室。邮编：310012（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

电子邮件：请在2018年10月11日下午17:00前发至公司电子信箱：002859@zjjm.cn。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

六、其他注意事项

1、会议联系方式：

联系人：王向亭、张君刚

联系电话：0571-87759593

联系传真：0571-88259336

通讯地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室

邮政编码：310012

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

附件一：《2018年第三次临时股东大会授权委托书》；

附件二：《2018年第三次临时股东大会参会股东登记表》；

附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2018年9月21日

附件一：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2018年10月15日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

委托人对下述议案表决如下：

■

1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：至2018年第三次临时股东大会会议结束。

附件二：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2018年第三次临时股东大会现场会议参会股东登记表

■

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年10月15日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年10月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

浙江洁美电子科技股份有限公司

独立董事公开征集

委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事刘江峰受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年10月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人刘江峰作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2018年第三次临时股东大会中限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：浙江洁美电子科技股份有限公司

证券简称：洁美科技

证券代码：002859

法定代表人：方隽云

董事会秘书：王向亭

联系地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室

邮政编码：310012

电话：0571-87759593

传真：0571-88259336

电子邮箱：002859@zjjm.cn

网址：www.jmkj.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集2018年第三次临时股东大会所审议的《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于2018年9月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘江峰，其基本情况如下：

刘江峰先生：1979年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师、中级会计师。历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理；浙江天顾税务师事务所有限公司副所长；浙江佳信税务师事务所有限公司副所长。2013年5月至今任浙江汇联税务师事务所有限公司所长。于2017年3月22日通过上市公司独立董事资格培训，取得深圳证券交易所交易所颁发的深交所公司高管（独立董事）培训字（1708018973）资格证书。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2018年9月20日召开的第二届董事会第十四次会议，并且对《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2018年10月9日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2018年10月10日至2018年10月12日期间每个工作日的上午8:00-11:30，下午13:00-16:30。

（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本逐页签字。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室

收件人：浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

邮政编码：310012

电话：0571-87759593

传真：0571-88259336

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

由对公司2018年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：

刘江峰

2018年9月20日

附件：

浙江洁美电子科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《浙江洁美电子科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《浙江洁美电子科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤消本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江洁美电子科技股份有限公司独立董事刘江峰作为本人/本公司的代理人出席浙江洁美电子科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

■

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，选择一项以上或未选择的，将视委托人对征集事项的投票指示为“弃权”。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

委托书有效期限：自委托日期起至公司2018年第三次临时股东大会结束。