（上接23版）

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一、原大股东承诺及其履行情况

（一）原大股东承诺的背景及内容

2006年12月8日，在公司股权分置改革期间，国家体育总局承诺，将一如既往地支持公司的发展。基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入公司。相关情况请见公司于2006年12月11日披露的《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告》的公告（临2006－18）。

2014年8月22日，应中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）要求，基金中心出具《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》，说明其未能规范并履行资产注入承诺的原因，并披露下一步其将在符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）及《上市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下，转让所持公司全部股份，由受让方履行承诺事项，此项工作三年内完成。相关情况请见公司于2014年8月23日披露的关于收到大股东《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》的公告（临2014-38）。

2014年9月23日，公司收到基金中心发来《基金中心关于〈关于对国家体育总局体育基金管理中心承诺事项的问询函〉的复函》，基金中心对其无法履行资产注入承诺的原因及所采取的措施进一步予以说明。相关情况请见公司于2014年9月24日披露的关于收到《基金中心关于〈关于对国家体育总局体育基金管理中心承诺事项的问询函〉的复函》的公告（临2014-42）。

（二）原大股东承诺的履行情况

2016年、2017年，基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让所持公司股份，但均未产生符合条件的意向受让方。相关情况请见公司于2017年4月17日、2017年8月10日分别披露的《关于控股股东协议转让公司股份征集受让方结果的公告》（临 2017-16）、《关于控股股东协议转让公司股份征集受让方结果的公告》（临 2017-31）等相关公告。

截至目前，基金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。

二、变更公司大股东承诺的履行主体及豁免大股东承诺的相关情况

国家体育总局作为公司的实际控制人，自公司上市以来一直支持公司的业务发展，并关注公司大股东承诺的履行情况。如前所述，公司大股东基金中心在作出承诺后三年内由于未征集到符合条件的意向受让方，导致其无法顺利履行转让股份承诺，进而也无法实现由股份受让方承继履行资产注入承诺的目的。

为保护公司及中小股东利益，体现国家体育总局一如既往对公司的支持，本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。本次重组交易中，华体集团将向公司注入其所持中体彩科技发展有限公司33%股权、中体彩印务技术有限公司30%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司22%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司95%股权，以及华体集团全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司所持北京华安联合认证检测中心有限公司5%股权。

本次重组交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准，本次重组交易完成后，鉴于资产注入承诺已由华体集团履行，公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺将予以豁免。

本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述《关于变更公司大股东承诺的议案》，本次重组将终止。

三、上述承诺变更事项履行的相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，同意：1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团；2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

本次变更公司大股东承诺的履行主体及本次交易与豁免大股东承诺互为前提的安排、审议和决策程序符合《4号指引》等法律法规的规定，有利于维护公司和全体股东的利益。

（三）监事会意见

公司第七届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，同意：1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团；2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺；3、本次变更公司大股东承诺的履行主体及本次交易与豁免大股东承诺互为前提的安排、审议和决策程序符合《4号指引》等法律法规的规定，有利于维护公司和全体股东的利益。

四、备查文件

（一）第七届董事会2018年第十三次临时会议决议；

（二）第七届监事会2018年第二次临时会议决议；

（三）独立董事的独立意见。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一八年九月二十一日

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-49

中体产业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关规定对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

1. 修改第一条

原文内容：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

现修改为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

2. 修改第二条

原文内容：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号120000400000418。

现修改为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照载明统一社会信用代码为91120000710921568D。

3. 修改第十六条

原文内容：第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

现修改为：第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

4. 修改第十九条

原文内容：第十九条 公司发行普通股总数为25364.82万股，五家发起人持有股份为：国家体育总局体育基金筹集中心持有10,181.6万股，占总股本的40.14%；沈阳房产实业有限公司持有5634.72万股，占总股本的22.21%；国家体育总局体育彩票管理中心持有929.5万股，占总股本的3.66%；中华体育基金会持有929.5万股，占总股本的3.66%；国家体育总局器材装备中心持有84.5万股，占总股本的0.33%。

现修改为：第十九条 公司设立时发行普通股总数为18,000万股，五家发起人持有股份为：国家体育总局体育基金筹集中心持有7,685万股，占总股本的42.7%，出资方式为净资产折股；沈阳房产实业有限公司持有4,320万股，占总股本的24%，出资方式为净资产折股；中华体育基金会持有715万股，占总股本的3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局体育彩票管理中心持有715万股，占总股本的3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局器材装备中心持有65万股，占总股本的0.36%，出资方式为货币出资；上述发起人出资时间均为1998年3月。

5. 新增第二十六条

新增内容：第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

6. 修改第三十四条

原文内容：第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；、

（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1.缴付成本费用后得到公司章程；

2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1） 本人持股资料；

（2） 股东大会会议记录

（3） 年度报告等定期报告；

（4） 公司股本总额、股本结构。

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

现修改为：第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1. 缴付成本费用后得到公司章程；

2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1） 本人持股资料；

（2） 股东大会会议记录；

（3） 年度报告等定期报告；

（4） 公司股本总额、股本结构。

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

7. 修改第四十条

原文内容：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

(十四)审议批准公司变更募集资金投向的议案；

(十五)审议依法需由股东大会审议的收购或出售资产、相关担保事项；

(十六)审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；

(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出决议；

(十一) 修改公司章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

(十六) 审议批准公司变更募集资金投向的议案；

(十七) 审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；

(十八) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

8. 新增第四十二条

新增内容为：第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产超过10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。

9. 修改第四十四条

原文内容：第四十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

现修改为：第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

10. 新增第四十六条

新增内容为：第四十六条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会根据会议实际情况确定并在股东大会会议通知列明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

11. 新增第四十八条

新增内容为：第四十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

12. 修改第五十九条

原文内容：第五十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十二条的规定，出具法律意见；

（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

现修改为：第六十三条 对于提议股东决定自行召开的股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十五条的规定，出具法律意见；

（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

13. 修改第六十一条

原文内容：第六十一条 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个股票交易日发布延期通知，并在通知中说明原因和公布延期后股东大会的召开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

现修改为：第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中名列的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期或取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个股票交易日发布延期或取消通知，并在通知中说明原因和公布延期后股东大会的召开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

14. 修改第六十八条

原文内容：第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 法律法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：第七十三条： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 公司章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

15. 删除第七十条

原文内容：第七十条 下列事项，按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（六）法律、行政法规规定其他需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的事项。

具有上述规定的情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

股东对上述事项进行表决的，除亲自出席或委托他人出席股东大会投票外，还可以通过网络平台进行投票。网络投票根据相关实施办法办理。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

如根据国家法律、法规规定，类别股东分类表决制不再施行，则本条规定亦同时自然废止，本章程中的相关内容亦失去其效力。

16. 修改第七十一条：

原文内容：第七十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

现修改为：第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

17. 修改第八十条

原文内容：第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容，律师及计票人、监票人姓名；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

现修改为：第八十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；

（三） 会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（四） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（六） 每一表决事项的表决结果；

（七） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容，律师及计票人、监票人姓名；

股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

18. 修改第八十六条

原文内容：第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

3. 该董事本身的合法利益有要求。

现修改为：第九十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

3. 该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

19. 修改第九十六条

原文内容：第九十六条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

现修改为：第一百条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

20. 修改第一百六十条

原文内容：第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

现修改为：第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

《公司章程》作出上述修改后，相应章节条款依次顺延。除上述修改外，公司章程其他条款保持不变。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一八年九月二十一日

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-50

中体产业集团股份有限公司

关于修订《募集资金管理办法》的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，同意根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定对《募集资金管理办法》进行修订。

附件：《募集资金管理办法》

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一八年九月二十一日

附件：《募集资金管理办法》

中体产业集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保有效实施，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第四条 上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第五条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人员根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第七条 公司接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关法律法规对公司募集资金管理和使用履行保荐职责和进行持续监督。

第二章 募集资金的存储

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三） 公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十一条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

第三章 募集资金使用

第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一） 募集资金的使用由项目使用部门提出用款申请，财务部进行复核，经财务负责人审核，报总裁批准后予以支付；

（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四） 违反法律法规规定的募集资金管理的其他行为。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况；

（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合如下要求：

（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 超募资金的使用与管理

第二十条 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况；

（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第五章 募集资金投向变更

第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三） 新募投项目的投资计划；

（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七） 上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

（三） 该项目完工程度和实现效益；

（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八） 上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章 募集资金管理与监督

第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十二条 公司财务部门、项目管理部门和项目实施单位应配合保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；

（五）超募资金的使用情况；

（六）募集资金投向变更的情况；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上交所要求的其他内容。

第七章 附 则

第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十四条 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本制度由董事会负责解释。

第三十六条 本制度经董事会审议通过后生效。

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-51

中体产业集团股份有限公司

关于制定《关联交易管理办法》的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过《关于制定〈关联交易管理办法〉的议案》，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和《中体产业集团股份有限公司章程》等相关规定制定《关联交易管理办法》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

附件：《关联交易管理办法》

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一八年九月二十一日

附件：《关联交易管理办法》

中体产业集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第六条规定情形之一的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。财务部负责汇总关联方名单，报送审计委员会确认后，由审计委员会及时向董事会和监事会报告。

第九条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。

第三章 关联交易及其定价

第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联方的财务公司存贷款；

（十六）与关联方共同投资。

（十七）其他根据实质重于形式原则可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条 上市公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。

第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易的披露及决策程序

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二） 为交易对方直接或间接控制人；

（三） 被交易对方直接或间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

（五） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六） 中国证监会或上交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。本办法第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（二）公司为关联方提供担保。

第二十一条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额；公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。

前述条款适用本办法第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定

第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条 上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十五条 公司控股子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露标准适用本办法规定。

第五章 日常关联交易披露和决策的特别规定

第二十六条 公司与关联方进行本办法第十条第（十一）至（十五）项所列的日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十七条 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

第三十一条 公司与关联方签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第七章 关联交易披露及决策程序的豁免

第三十二条 公司与关联方进行下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第三十三条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第三十四条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。

第三十五条 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第三十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按《实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。

第八章 控股子公司关联方及关联交易的管理

第三十八条 公司财务部负责管理公司关联交易事务，指导、监督和检查控股子公司的关联交易管理工作。

第三十九条 各控股子公司财务部，负责管理该公司的关联交易事务，包括关联交易的识别、统计、预测、上报、额度控制、提出处理建议以及培训等。属于法律法规及本办法规定的公司关联方的法人或其他组织、自然人（包括但不限于公司主要自然人股东、公司董事、监事、公司高级管理人员），应自本办法颁布后三十个工作日内或自其成为公司关联方之日起十个工作日内，向公司财务部报告本办法规定的关联方相关信息。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内提供。

第四十条 为确保公司有足够的时间履行法律法规及本办法规定的关联交易程序，各控股子公司应及时汇总上报关联交易数据，包括关联交易的年度/季度/月度统计、年度预测和拟新发生关联交易的交易金额等。其中涉及须信息披露的关联交易，应至少提前十五个工作日上报公司财务部，涉及须独立董事批准的关联交易，应至少提前十五个工作日上报公司财务部。

第四十一条 对于已披露的持续关联交易，各控股子公司财务部门负责汇总本公司实际发生的持续关联交易金额，并在每年12月31日之前向公司财务部以纸质（签章）和电子报表的形式上报关联交易报表。公司财务部负责核实、分析和汇总公司及控股子公司的持续关联交易金额。当财务部门的预测或统计数据显示某项关联交易必须调整已批准的年度上限时，应按相关程序办理调整关联交易年度上限的审批手续。

第四十二条 对于新发生的关联交易，各控股子公司签订新的合同或进行新的交易之前，应先判断或考虑该业务是否属于关联交易。如属于，应及时向公司财务部报告，由公司履行相关审批和披露程序；如把握不准，可将该交易的相关资料提交财务部审议。公司财务部门负责汇总、统计公司及其控股子公司新发生的关联交易金额。

第九章 附则

第四十三条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十五条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-52

中体产业集团股份有限公司

关于未来三年（2018年-2020年）

股东分红回报规划的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，公司拟制定《中体产业集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，内容如下：

一、制定规划的主要考虑因素及原则

1、本规划的制定着眼于公司平稳、健康和可持续的发展。在综合分析公司所处经营环境、发展规划、盈利能力、财务状况、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、本规划应符合法律法规和《公司章程》的要求，公司制定时应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，同时充分考虑和听取独立董事、监事会及股东（特别是中小股东）的意见。

二、2018-2020年的股东分红回报规划

1、 利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可供分配的利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展；

（2）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

3、现金分红的比例及期间间隔

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但不得超过累计可分配的范围。

4、发放股票股利的具体条件

在确保现金分红最低比例的前提下，若公司经营情况良好、且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利或现金与股票股利相结合的方式进行利润分配。

5、差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

三、公司利润分配的审议程序

1、利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、经营和投资计划、未来资金需求等情况拟定，董事会审议通过并形成专项决议后提交股东大会审议。

2、董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。

3、公司因未满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用安排等情况进行专项说明，并提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，有关情况应予以披露。

4、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、公司利润分配政策的变更条件及程序

1、由于国家法律法规的变化，公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或根据公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在不损害公司全体股东整体利益的前提下，可对公司利润分配政策进行变更。

2、公司利润分配政策变更的，经详细论证后，由董事会提出利润分配政策变更的议案，独立董事应对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。股东大会审议利润分配政策变更事项的，公司应同时提供网络投票方式或征集股东投票权方式，以方便中小股东参与表决。

五、附则

规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一八年九月二十一日

证券代码：600158    证券简称：中体产业    公告编号：临2018-53

中体产业集团股份有限公司

关于重大资产重组相关股东

权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，不触及要约收购。

●本次权益变动不会导致公司控制股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

2018年9月21日，中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会2018年第十三次临时会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关议案。本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权和北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权和北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权。本次交易标的资产作价108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。鉴于上市公司于2018年6月7日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配方案》，以截至2017年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税）。公司前述权益分派方案已于2018年7月23日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.63元/股。

（二）募集配套资金安排

本次发行股份募集配套资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。

二、本次权益变动前后公司股权结构情况

本次权益变动前，华体集团有限公司持有上市公司3.23%的股份。本次权益变动完成后（不考虑募集配套资金的情况），华体集团有限公司所持上市公司6.29%的股份。权益变动情况如下：

■

三、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前后，公司控股股东均为国家体育总局体育基金管理中心、实际控制人均为国家体育总局，未发生变化。

四、其他事项

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，公司已披露上述信息披露义务人的简式权益变动报告书，详见2018年9月21日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

2018年9月21日

中体产业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中体产业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中体产业

股票代码：600158

信息披露义务人：华体集团有限公司

住所：北京市东城区体育馆路2号、4号72号楼四层

通讯地址：北京市东城区体育馆路2号、4号72号楼四层

股份变动性质：增加

签署日期：2018年9月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中体产业”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中体产业中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动是中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有权国资监管部门的批准、中体产业股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

（下转25版）