（上接24版）

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人的主要股东情况

截止本报告书签署日，华体集团的实际控制人为体育总局，与实际控制人之间的股权结构如下图所示：

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三、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，华体集团未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

（一）股东履行资产注入承诺，优质资产助力上市公司发展

在中体产业股权分置改革期间，体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。2014年中体产业控股股东基金中心表示由于政策环境变化，已无优良资产可以注入中体产业，承诺无法兑现。基金中心承诺在三年内转让所持中体产业全部股份，由受让方履行承诺事项。经过两次公开征集，基金中心未能找到符合条件的意向受让方。因基金中心未履行三年内转让所持中体产业全部股份的承诺，2017年8月31日，天津证监局向基金中心出具《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2017]11号），要求切实履行相关应尽义务。

目前，中体产业为解决股权分置改革时资产注入承诺的问题，拟向体育总局下属单位和企业等交易对方发行股份及支付现金购买资产。通过本次重组，一方面，股权分置改革时承诺问题得到妥善解决，另一方面，中体产业相关产业链得到进一步完善，进而实现中体产业发展成为体育行业标杆企业的目标，提高体育总局资产证券化率水平，从而实现体育总局国有经营性资产的保值增值。

本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，本次重组将终止。

（二）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产业改革

根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。

根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。

根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。

通过本次重组，将体育总局下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。

（三）以本次重组为契机做大做强中体产业

作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。

（四）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东

本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司更好地回馈广大股东。

二、信息披露义务人未来12个月内增减持上市公司股份的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持中体产业或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

本次权益变动前，华体集团持有上市公司3.23%的股份。本次权益变动完成后（不考虑募集配套资金的情况），信息披露义务人所持上市公司6.29%的股份。权益变动情况如下：

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二、本次权益变动涉及的具体交易方案

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次发行股份及支付现金购买资产的情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的数量

基于上述评估结果，本次交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为51,756,814股。

本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（三）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。鉴于上市公司于2018年6月7日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配方案》，以截至2017年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税）。公司前述权益分派方案已于2018年7月23日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.63元/股，

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

（四）价格调整方案

1、价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）有权国资管理部门批准本次价格调整方案；

（2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%；且中体产业股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。

（2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%；且中体产业股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。

5、调价基准日

可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前60个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日前60个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前60个交易日中体产业股票交易总量）。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。

8、本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由

（1）本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性。

（2）自重组停牌之日（2018年3月27日）至今，资本市场整体事实上持续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。

（3）设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单边下行时资产出售方出现违约情形。

此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且上市公司已履行了相应的审议程序，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。

9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益

（1）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形

（2）触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益

价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。

（3）本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力

本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已建立起成熟的体育价值链、全覆盖的业务结构，主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益。

（五）支付方式和现金支付进度

标的资产交易对价为108,334.99万元，中体产业以发行股份及支付现金的方式向本次交易对方支付交易对价，本次交易价格中的53,317.49万元以现金方式支付，55,017.49万元以中体产业向交易对方发行股份的方式支付。

中体产业应于标的资产交割完毕后6个月内向交易对方支付本次交易现金对价部分。具体支付方式为：

1、若中体产业在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则中体产业应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则中体产业应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；

2、若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募集资金未能到位，则中体产业应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、《盈利预测补偿协议》的签订

上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。

2、利润补偿期间

利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即2018年、2019年、2020年；若本次重组未能在2018年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即2019年、2020年、2021年。

本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。

3、利润承诺数额

交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：

单位：万元

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在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

4、实际净利润的确定

交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

5、利润补偿的方式及计算公式

（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额

盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额

盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格

若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

6、减值测试补偿

在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。

前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

对于仅获得现金对价的交易对方，应以其获得的现金进行另行补偿；对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

华体集团以现金进行另行补偿。

（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

华体物业以现金进行另行补偿。

（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

装备中心应优先以股份另行补偿，如果装备中心向上市公司转让标的资产所获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

7、交易对方补偿对价上限

交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。

8、利润补偿的实施

（1）装备中心股份补偿的实施

如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购装备中心应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知装备中心实施股份赠送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除装备中心之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

（2）华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施

交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金，应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。

三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意；

2、财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项；

3、关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资产重组相关的议案已经本公司第七届董事会2018年第九次临时会议审议通过；

4、本次交易对方已履行股东会、办公会等内部决策程序；

5、标的公司股东会审议通过本次交易方案；

6、标的公司资产评估报告已经体育总局备案；

7、关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资产重组相关的议案已经本公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：

1、上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易正式方案；

2、公司股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资产重组相关的议案；

3、中国证监会核准本次交易。

四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

1、股份限售情况

（1）华体集团通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。

（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华体集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

（3）对于华体集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。

（4）股份锁定期限内，华体集团通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。

（5）若华体集团基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华体集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、股份质押、冻结等权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次交易中所取得的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

自2017年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人与中体产业无重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的中体彩科技33%股权，交易标的资产作价为42,754.62万元，其中，股份支付对价为11,789.53万元，现金支付对价为30,965.09万元，本次中体产业向信息披露义务人发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为29,129,906股

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2018]009704号），中体彩科技截至2018年3月31日的所有者权益合计79,361.89万元，中体彩科技2016年度、2017年度、2018年1-3月分别实现营业收入29,914.96万元、34,855.24万元、883.38万元，实现净利润1,729.47万元、5,978.25万元、-9,396.27万元。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司51%股权项目涉及的中体彩科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字(2018)第1040号），本次评估以2018年3月31日为评估基准日，对中体彩科技100%的股东权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法的评估结果，中体彩科技100%股权的评估值为129,984.46万元。鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意2017年进行现金分红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为129,559.46万元，中体彩科技33%股权作价42,754.62万元。

第五节 前6个月内买卖中体产业股份的情况

经核查，自上市公司停牌前六个月（2017年9月26日至2018年3月26日）内，信息披露义务人不存在买卖上市公司上市股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、华体集团的营业执照；

二、华体集团的主要负责人名单及其身份证明文件；

三、本次权益变动的有关协议；

四、经信息披露义务人签字的《简式权益变动报告书》；

本报告书全文及上述备查文件备置于中体产业的所在地，供投资者查阅。

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附表

简式权益变动报告书

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