鲁商置业股份有限公司
第十届董事会2018年第五次临时会议决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-055
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
第十届董事会2018年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第五次临时会议于2018年9月15日发出通知，并于2018年9月20日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由董事长李彦勇先生主持，经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《鲁商置业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司2018年股票期权激励计划的股票期权授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予264名激励对象2,899万份股票期权，授予日为2018年9月20日。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（临2018-056）。
董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。在参与本次表决的5名董事中，关联董事1名，非关联董事4名（含独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的表决结果审议通过。
独立董事意见：该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定；激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形；激励对象的主体资格合法、有效；本次公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排不存在差异。
二、全票通过《关于控股下属公司青岛绿富房地产开发有限公司办理贷款的议案》，同意控股下属公司青岛绿富房地产开发有限公司向中国工商银行股份有限公司即墨支行申请开发贷款人民币4.5亿元，借款期限3年，年利率不超过6.5%，该项借款主要用于绿富项目C地块开发建设，以该地块土地使用权及在建工程为抵押物。
三、全票通过《关于对参股公司济南碧旻置业有限公司增资的议案》，根据经营需要，参股公司济南碧旻置业有限公司的各股东方按照持股比例以货币形式对其进行同比例增资，其中公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司按照股权比例出资8850万元，各方增资后该公司注册资本金变更为60000万元。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司对外投资公告》（临2018-057）。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018年9月22日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-056
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股票期权授予日：2018年9月20日
●股票期权授予数量：2,899万份
鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司股东大会授权，公司于2018年9月20日召开第十届董事会2018年第五次临时会议审议通过《鲁商置业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，授予264名首次授予激励对象2,899万份股票期权，授予日为2018年9月20日。现将有关事项公告如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年8月8日，公司第十届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第十届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司2018年股票期权激励计划的独立意见。
2、2018年8月9日，公司在内部网站公布《鲁商置业股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2018年8月9日至2018年8月19日。公示期满后，监事会公布了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事发表了关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见。
4、2018年9月4日，公司发布了《公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018年9月10日，公司2018年股票期权激励事项获得控股股东山东省商业集团有限公司批复。
6、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、2018年9月20日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《鲁商置业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划授予事项发表了独立意见，公司监事会对股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司2018年股票期权激励计划中规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2017年度归属母公司净利润增长率不低于14%、ROE增长率不低于9%，上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业50分位值水平。
2017年度公司归属母公司净利润增长率为14.06%、ROE增长率为9.22%,上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业A股国有控股房地产上市公司50分位值水平。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述1、2条任一情况，且公司业绩考核条件已达标，激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2018年9月20日
2、授予数量：2,899万份
3、授予人数：264人
4、行权价格：2.83元/股
5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的五年时间。
（2）等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
（3）本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权行权的业绩条件如下：
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注：上述“归属母公司净利润增长率、ROE增长率”指标的计算均以未扣除本次股权激励成本和非经常性损益之前的“归属母公司净利润、ROE”作为计算依据。
公式：归母净利润增长率=（当年归母净利润-2017年度归母净利润）/2017年度归母净利润*100%；ROE增长率=（当年加权平均ROE-2017年度加权平均ROE）/2017年度加权平均ROE
如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权会被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。
对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取A股国有控股房地产上市公司，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
4）激励对象个人考核要求
激励对象按照公司现行绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例，如下表所示：
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若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。
7、激励对象名单及授予情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
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二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表意见如下：
1、公司2018年股票期权激励计划中确定的授予264名激励对象名单与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
3、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
综上所述，监事会认为本次股权激励计划确定的授予激励对象符合授予条件，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鲁商置业股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。
四、股票期权授予后对公司财务状况的影响
按照财政部于 2006年2月15日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年9月20日用该模型对首次授予的2,899万份股票期权的公允价值进行了测算，拟授予的2,899万份股票期权的总价值为2,133.52万元。对后续各期的会计成本的影响如下：
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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的股票期权未来未行权的情况。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
山东舜翔律师事务所律师就公司2018年股票期权激励计划授予事项发表了法律意见，认为：
1、本次股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次股票期权激励计划的授予日符合《管理办法》及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定；
3、本次股票期权激励计划授予对象及授予数量已经公司董事会、监事会及股东大会审核并确认，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
4、本次股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；
5、本次激励计划的授予需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
招商证券股份有限公司就公司2018年股票期权激励计划授予事项发表了独立财务顾问意见，认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
七、上网公告附件
1、《山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》
2、《招商证券股份有限公司关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018年9月22日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-057
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：公司参股公司济南碧旻置业有限公司
●投资金额：按照持股比例以货币形式增资8850万元，仍持有该公司15%股权。
一、对外投资概述
1、交易概述：
济南碧旻置业有限公司（以下简称“碧旻置业”）成立于2017年12月11日，注册资本为人民币1000万元。经公司2018年3月27日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司受让济南碧旻置业有限公司15%的股权。现根据济南碧旻置业有限公司的经营发展需要，各股东方按照持有股权比例以货币形式对碧旻置业进行同比例增资，增资后碧旻置业注册资金变更为60000万元。山东省鲁商置业有限公司按照股权比例以货币形式出资8850万元。
2、上述事项已经公司2018年9月20日召开的第十届董事会2018年第五次临时会议审议通过，无需经股东大会批准。
3、本次出资事项不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、出资标的基本情况
公司名称：济南碧旻置业有限公司
住所：山东省济南市历城区王舍人街道工业北路39号
法定代表人：邢晟昊
注册资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发、物业管理(以上凭资质证经营);房屋租赁(不含商场、超市、市场及融资性租赁)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间：2017年12月11日
股权结构：济南龙湖置业有限公司出资250万元，占25%；章丘市碧桂园房地产开发有限公司出资150万元，占15%；济南荣玺置业有限公司出资150万元，占15%；北京兴茂置业有限公司出资150万元，占15%；山东省鲁商置业有限公司出资150万元，占15%；济南盛煌房地产开发有限公司出资150万元，占15%。
三、协议主要内容
1、各股东方同意将碧旻置业的注册资本由人民币1000万元增加到60000万元。
2、各股东方按股权及比例增加注册资本，即济南龙湖置业有限公司出资14750万元；章丘碧桂园房地产开发有限公司出资8850万元；济南荣玺置业有限公司出资8850万元；北京兴茂置业有限公司出资8850万元；山东省鲁商置业有限公司出资8850万元；济南盛煌房地产开发有限公司出资8850万元。
增资后各股东方出资金额及持股比例为：济南龙湖置业有限公司出资15000万元，占25%；章丘市碧桂园房地产开发有限公司出资9000万元，占15%；济南荣玺置业有限公司出资9000万元，占15%；北京兴茂置业有限公司出资9000万元，占15%；山东省鲁商置业有限公司出资9000万元，占15%；济南盛煌房地产开发有限公司出资9000万元，占15%。
四、出资目的及对上市公司的影响
本次出资是根据碧旻置业的经营需要补充所需项目资金，为公司的可持续发展提供保障。同时，因房地产调控政策等因素影响，项目投资存在市场风险、投资收益存在不确定性。公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018年9月22日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-058
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
第十届监事会2018年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第十届监事会2018年第三次临时会议通知于2018年9月15日以书面形式发出，并于2018年9月20日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，由监事会主席姜国栋先生主持，符合《公司法》和公司章程规定。
经审议，会议全票通过《鲁商置业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司2018年股票期权激励计划的股票期权授予条件已经成就，同意授予264名激励对象2,899万份股票期权，授予日为2018年9月20日。监事会认为：本次公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排不存在差异；董事会确定公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年9月20日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。具体人员名单详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单》。
公司2018年股票期权激励计划中确定的激励对象名单与公司2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的任职资格，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司监事会
2018年9月22日
