陕西建设机械股份有限公司
关于实际控制人持股比例达到5%的提示性公告

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-095

陕西建设机械股份有限公司

关于实际控制人持股比例达到5%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月21日收到公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）《关于增持陕西建设机械股份有限公司A股股份达到5%的告知函》及《祥式权益变动报告书》。陕煤集团于2018年5月3日至9月21日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持了公司股份，其中，5月3日至6月21日买入23,124,280股（公司实施公积金转增股份后为30,061,564股），6月22日至9月21日买入11,328,200股，截至目前共持有本公司41,389,764股股票，占公司股份总额的5.00%。

信息披露义务人陕煤集团已根据《上市公司收购管理办法》的规定披露了《祥式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2018年9月22日

陕西建设机械股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司

股票上市地点：上海证劵交易所

股 票 简 称：建设机械

股 票 代 码：600984

信息披露人名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

注 册 地 址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

联 系 电 话：029-82260778

权益变动性质：增加

签署日期：二〇一八年九月

信息披露义务人声明

本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证劵的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证劵的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

依据《中华人民共和国证劵法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人陕西煤业化工集团有限责任公司在陕西建设机械股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在陕西建设机械股份有限公司拥有权益的股份。

信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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说明：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人名称基本情况

1、信息披露义务人名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

2、注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

3、法定代表人：杨照乾

4、注册资本：1,000,000万人民币

5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

6、成立日期：2004年02月19日

7、统一社会信用代码：916100007625687785

8、经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、经营期限：长期

10、控股股东、实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

11、通讯地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

12、邮编：710065

13、电话：029-82260778

14、传真：029-82260786

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人和下属企业情况

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，陕西省国资委持有本公司100%股权，是本公司的控股股东和实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

陕煤集团是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，按照现代企业制度要求，经过重组发展起来的国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，也是省内煤炭大基地开发建设的主体。自2004年成立以来，通过投资新建、收购兼并、资产划转、内部重组等多种途径，形成了“煤炭开采、煤化工”两大主业和“燃煤发电、钢铁冶炼、机械制造、建筑施工、铁路投资、科技、金融、现代服务”等相关多元互补、协调发展的产业格局。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

陕煤集团2015年度至2017年度主要财务数据如下：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，本公司最近五年内没有受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

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上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人主要下属企业基本情况

截至本报告书签署之日，本公司一级控股子公司基本情况如下：

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七、信息披露义务人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，本公司持股比例在5%以上的其他上市公司情况如下：

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八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，本公司持股比例在5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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第三节 本次权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

基于对上市未来持续稳定发展的坚定信心以及长期投资价值的认可，同时为提升投资者信心，切实维护广大投资者利益，促进建设机械持续、稳定、健康发展。

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划

本公司拟自2018年7月 3日至2019年1月2日的6个月内，以自有资金通过上交所集中竞价交易系统增持建设机械股份合计不超过66,223,477股（含2018年5月3日至6月27日已增持的30,926,564股股份），不超过建设机械总股本的8%，未来增持不设价格区间，将根据建设机械股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施。具体内容详见建设机械于2018年7月3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《陕西建设机械股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号2018-071）。

同时，鉴于建设机械于2018年2月23日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关事项，建设机械控股股东建机集团将参与认购，因此未来或将导致本公司间接持有的建设机械股份增加，具体内容详见建设机械于2018年2月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，本公司没有其他处置直接持有及间接持有的建设机械股份的计划。

若本公司做出处置上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求，及时履行相关审批程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动是本公司通过上交所集中竞价交易系统买入建设机械股份所致，公司为建设机械实际控制人未发生变更。

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化

本次权益变动前，公司未直接持有上市公司股份。公司全资子公司建机集团为上市公司控股股东，持有175,906,748股股份（2018年6月建设机械实施每股转增0.3股权益分派前持股数为135,312,883股），占上市公司股份总数的21.25%。

股权关系结构图如下：

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本次权益变动后，本公司仍为建设机械实际控制人，直接持有建设机械41,389,764股股份，占其股份总数的5.00%；间接持有175,906,748股股份，占其股份总数的21.25%；合计持有股份总数为217,296,512股，占其股份总数的26.25%。

本次权益变动具体增持情况如下：

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2018年6月，建设机械实施了资本公积金转增股本的权益分派，向全体股东每股转增0.3股，权益登记日为2018年6月21日。本公司于2018年5月3日至2018年6月21日增持股份共23,124,280股，占建设机械原股份总数的3.63%，获得公积金转增股份6,937,284股；建设机械公积金转增股本实施后，2018年6月22日至2018年9月21日本公司增持股份11,328,200股，占建设机械现股份总数的1.37%。截至本报告书签署之日，本公司直接持有建设机械股份41,389,764股，占其股份总数827,793,464股的5.00%。

根据建设机械于2018年7月 3日披露的本公司增持计划，后续公司还将增持不超过24,833,713股建设机械股份，增持比例不超过3%。

三、 信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在利限制情形

截至本报告书签署之日，本公司直接及间接持有的上市公司股份217,296,512股，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结或者司法强执行等任何权利受限制的情形。

第五节 资金来源

本次权益变增持股份的资金总额为217,463,506元，全部资金来源于信息披露义务人合法自有资金，不存在以借贷、抵押或其他方式取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情形，也未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，本公司在未来12个月内没有内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，本公司在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，本公司没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，本公司没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，本公司没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，本公司没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，本公司没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律法规及建设机械公司章程的规定行使相关的权利并履行相应的义务。本公司将继续保持建设机械在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

（一）资产独立

本次权益变动完成后，建设机械对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

（二）人员独立

建设机械将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。建设机械的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。本公司向建设机械推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预建设机械董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）财务独立

本次权益变动完成后，建设机械将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。建设机械将继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本公司不会干预建设机械的资金使用。

（四）机构独立

建设机械将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。建设机械的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

建设机械将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司不会对建设机械的正常经营活动进行干预。

本次权益变动完成后，建设机械仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

本公司是国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，也是省内煤炭大基地开发建设的主体，主要业务为煤炭开采、煤化工两大部分，与建设机械不构成同业竞争。

本公司承诺：本公司及子公司不从事与建设机械主营业务构成同业竞争的业务；当存在竞争性同类业务时，自愿放弃业务竞争；不向任何与建设机械存在相同、类似业务或竞争的公司提供资金、技术和支持；不会利用建设机械实际控制人的地位损害建设机械及其他股东的正当权益。

三、与上市公司的关联交易及相关决策措施

（一）关联交易情况

截至本报告书签署之日，本公司与建设机械及其子公司均不存在关联交易。

（二）减少和避免关联交易的措施

本公司承诺：本公司将尽量避免与建设机械之间发生关联交易；如有不可避免的关联交易时，本公司将遵循公平、公正、公开和等价有偿的市场化原则，与建设机械依法签订相关协议、履行相关决策程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害建设机械及其他股东的合法利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在与建设机械及其子公司发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在与建设机械的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对上市公司拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，本公司不存在对拟更换的建设机械董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，本公司不存在对建设机械有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内买入建设机械股票的情况如下：

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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖建设机械上市交易股份的情况。

第十节 财务资料

一、信息披露义务人的财务报告

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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二、信息披露义务人财务报告的审计意见根据具有证券业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的陕煤集团2015年、2016年、2017年审计报告（希会审字（2018）1589号、希会审字（2017）1194号、希会审字（2018）1313号）显示，陕煤集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了陕煤集团2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、信息披露义务人财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

1、会计制度：《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定。

2、会计年度：公历1月1日至12月31日。

3、核算办法：会计记账采用借贷记账法，会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本法为计价原则。

4、记账本位币：人民币

5、存货按照实际成本法核算。

6、固定资产计价及折旧方法：按成本入账，除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，均采用年限平均法计提。

7、长期投资核算方法：公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算，合营企业及联营企业与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策或会计期间对合营企业及联营企业财务报表进行必要的调整，在此基础上确定公司的损益。

陕煤集团2015年度、2016年度、2017年度财务报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上根据财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定进行编制。陕煤集团2015年度、2016年度、2017年度财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件中的审计报告。

第十一节 其他重大事项

公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。公司不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息。

本公司法定代表人承诺：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、本公司的工商营业执照复印件；

2、本公司的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的承诺与说明；

4、本公司关于不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

5、本公司最近三年经审计的财务会计报告；

6、本公司控股股东、实际控制人未变更的说明；

7、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖建设机械股票情况的专项说明。

二、备查文件置备地点

1、陕西建设机械股份有限公司证券投资部；

2、上海证券交易所；

3、本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

信息披露义务人（签章）：陕西煤业化工集团有限责任公司

法定代表人：_________________

杨照乾

签署日期： 年 月 日

附表

详式报告书附表

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：陕西煤业化工集团有限责任公司

法定代表人（签章）：________________

杨照乾

签署日期： 年 月 日