深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第二十三次会议
决议公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-062

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届董事局第二十三次会议

决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第二十三次会议的通知于2018年9月10日发出，并于2018年9月21日以通讯会议的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于对河南海王医药集团有限公司增资的议案》

河南海王医药集团有限公司（以下简称“河南海王”）为本公司全资子公司。公司于2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议及2017年7月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案议案》，审议通过了调整河南海王注册资本为 4.5 亿元。

为进一步提升河南海王综合实力，增强市场竞争力及投招标实力，公司拟向河南海王增资1.5亿元，增资完成后河南集团注册资本为6亿元，仍为本公司全资子公司。授权管理层根据实际情况审批办理相关增资手续。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于为部分子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于为部分子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年九月二十一日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-063

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于为部分子公司提供担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

海王天成：安徽海王天成医药有限公司

六安海王：六安海王医药有限公司

武汉医贸：海王（武汉）医药贸易有限公司

中山昌健：中山市昌健药业有限公司

东莞广济：东莞市广济医药有限公司

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展，公司拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款及供应商货款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：

■

因子公司向银行（或其他金融机构）申请借款是否获批存在不确定性，在上述最高担保额度范围内，2018年度内本公司或本公司控股子公司为子公司实际担保使用余额不超过50亿元。

上述事项业经公司2018年9月21日召开的第七届董事局第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。决议有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起一年或至公司下一次股东大会审议通过为同一个被担保方担保事项止。并提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。

公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。

根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。

二、被担保方基本情况

（1）安徽海王天成医药有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册资本：人民币2000万元

3、成立日期：2018年01月09日

4、住所：滁州市怡亭南路15号

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司安徽海王国安医药有限公司持有其51%股权，公司全资子公司安徽海王医药集团有限公司持有其29%股权，其他非关联股东持股20%。

7、主要财务指标：

截止2018年6月30日，海王天成总资产约为0.5亿元，净资产约为0.2亿元；因海王天2018年5月新并入本公司，故没有完整的一年和一期经营数据。

（2）六安海王医药有限公司

1、法定代表人：鲍炳勇

2、注册资本：人民币1000万元

3、成立日期：2018年02月02日

4、住所：安徽省六安经济技术开发区皋城东路与经三路交叉口

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司安徽海王国安医药有限公司持有其51%股权，公司全资子公司安徽海王医药集团有限公司持有其19%股权，其他非关联股东持股30%。

7、主要财务指标：

六安海王为2018年6月新并入公司，暂无其最近一年及一期财务数据。

（3）海王（武汉）医药贸易有限公司

1、法定代表人：赵勇

2、注册资本：人民币3000万元

3、成立日期：2017年07月03日

4、住所：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第3,4,6幢4号楼21层5、6、7、8号房

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司海王(武汉)医药有限公司持有其70%股权，其他非关联股东持股30%。

7、主要财务指标：

武汉医贸为2018年7月新并入公司。

截止2017年12月31日，武汉医贸总资产约为0.5亿元，净资产约为0.15亿元；自 2017 年并入本公司之日起其实现的营业收入约为1.5亿元，实现的净利润约为0.04亿元。

截止2018年6月30日，武汉医贸总资产约为0.75亿元，净资产约为0.4亿元；2018年1-6月其实现的营业收入约为1.7亿元，实现的净利润约为0.03亿元。

（4）中山市昌健药业有限公司

1、法定代表人：董靖

2、注册资本：人民币1200万元

3、成立日期：2000年07月03日

4、住所：中山市东区银通路32号

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司广东海王医药集团有限公司持有其90%股权，其他非关联股东持股10%。

7、主要财务指标：

中山昌健为2018年8月新并入公司，暂无其最近一年及一期财务数据。

（5）东莞市广济医药有限公司

1、法定代表人：任以俊

2、注册资本：人民币500万元

3、成立日期：2011年06月08日

4、住所：东莞松山湖高新技术产业开发区科技二路7号科研实验中心4楼401A、402-405室

5、主营业务：药品及医疗器械流通

6、股东持股：公司控股子公司广东海王医药集团有限公司持有其80%股权，其他非关联股东持股20%。

7、主要财务指标：

东莞广济为2018年6月新并入公司，暂无其最近一年及一期财务数据。

三、担保协议主要内容

本公司（本公司控股子公司）拟为上述子公司向银行（或其他金融机构）申请的借款或日常经营货款提供连带责任担保，其中银行借款保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。

四、董事局意见

1、提供担保的原因

上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信，或日常经营供货方需要货款担保，为支持子公司发展，董事局同意对其提供连带责任担保。

2、对公司的影响及风险

上述公司均为本公司控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。董事局认为其能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款和归还供应商货款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

3、同比例担保及反担保情况

上述子公司中其他股东需提供同比例担保，如因其资质等原因无法提供同比例担保的，需将股权全部质押给本公司（含本公司子公司），为本公司（含本公司子公司）为被担保公司提供的担保提供反担保。

具体实施时，不得为未提供同比例担保的或少数股东股权未全部质押给本公司（含本公司子公司）的非全资子公司提供担保。

4、其他

因子公司向银行（或其他金融机构）申请借款是否获批存在不确定性，2018年度，本公司或本公司控股子公司为子公司实际担保使用余额不超过50亿元。

五、累计对外担保情况

截止目前，本公司累计担保余额约为人民币26.79亿元（全部为本公司对子公司提供的担保），约占公司2017年度经审计净资产的比例为48.59%，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇一八年九月二十一日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-064

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2018年10月12日（星期五）下午14:50

（2）网络投票：2018年10月11日（星期四）-2018年10月12日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2018年10月12日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年10月11日（星期四）下午15:00至2018年10月12日（星期五）下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年9月28日（星期五）

7、会议出席对象

（1）截止2018年9月28日（星期五）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于增加公司经营范围和修订〈公司章程〉部分条款的议案》

2、《关于为控股子公司提供担保的议案》

3、《关于为子公司提供担保的议案》

4、《关于为部分子公司提供担保的议案》

议案1、议案2业经公司于2018年6月29日召开的第七届董事局第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告；

议案3业经公司于2018年8月3日召开的第七届董事局第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年8月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告；

议案4业经公司于2018年9月21日召开的第七届董事局第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

特别强调事项：

1、议案1为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2、登记时间：：2018年10月8日-2018年10月11日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：谢德胜、刘丹

邮编：518057

2、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

2、深交所要求的其他文件。

八、授权委托书（详见附件二）

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一八年九月二十一日

附件一、

参与网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360078。

2、投票简称：海王投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年10月12日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月11日（星期四）下午15:00至2018年10月12日（星期五）下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第三次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期及有效期：