(上接57版)
(上接57版)
（二）合并报表范围变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变化情况及原因如下表：
■
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年及一期主要财务指标
■
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
■
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
■
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司资产总额分别为58.69亿元、63.04亿元、78.72亿元及74.86亿元。
报告期各期末，公司资产构成比例保持基本稳定。2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为73.79%、64.70%、64.21%和54.96%，非流动资产占资产总额的比例分别为26.21%、35.30%、35.79%和45.04%。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货等。2017年末，公司流动资产较2016年末增加9.76亿元、增长23.92%，一是2018年春节较上年晚一个月，公司于2017年冬季配货量增加；二是公司当年A股上市，募集资金到账后年末货币资金余额增加。2018年6月末，公司流动资产较2017年末减少9.40亿元、降低18.60%，一方面是因为随着A股募集资金的使用，2017年6月末货币资金余额较2017年末有所下降；另一方面是因为服装行业存在季节性，公司上半年采购的春夏装较秋冬装货值较低且收入规模相对较小，因此对应的存货余额、应收票据及应收账款余额相对较低。
公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊费用等。2016年末、2017年末及2018年6月末，公司非流动资产比上期末分别增加6.86亿元、5.92亿元和5.55亿元，一方面是因为公司对太仓物流中心项目、吴泾总部基地项目、天津物流中心项目和成都物流中心的新增投资导致在建工程余额增加，另一方面是因为公司在报告期内对外投资使得长期股权投资金额有所增长。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
■
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司负债总额分别为25.59亿元、27.93亿元、38.02亿元和33.27亿元，流动负债占比在90%以上。
公司的负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。公司负债总额随着公司规模的增加而增加，负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：
■
最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，资产负债率基本稳定，流动比率及速动比率因各年度资金、运营情况不同而有所下降。2016年末，随着H股募集资金的使用，公司货币资金余额较上年末下降，因此流动比率、速动比率均较上年末有所降低。2017年，受2018年春节相对较晚、国内生产企业环保标准提升影响，公司秋冬装采购量及采购成本均较上年有所上升，故而2017年末公司应付票据及应付账余额增长、使得资产负债率较上年上升。2018年6月末，公司流动比率及速动比率下降，主要系A股募集资金陆续使用，公司期末货币资金余额下降，固定资产上升所致。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：
■
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
报告期内，公司应收账款主要系对联营百货商场的应收款。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司应收账款周转率分别为7.18次、8.16次、8.55次和4.86次。整体来看，公司应收账款周转水平较好。
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司存货周转率分别为1.67次、1.77次、1.66次和0.74次。其中，2018年1-6月存货周转率较年度数据偏低，主要系服装行业存在季节性，上半年销售商品对应的营业成本主要为货值较低的春夏装。整体来看，公司存货周转水平较好。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
■
公司是一家定位于大众消费市场的快时尚、多品牌、直营式时装集团，致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质与高性价比的各式时装产品。公司聚焦于产品开发、品牌运营以及全直营零售网络管理等产业价值链高附加值业务环节，并通过深度参与、严格把控、广泛合作的外包生产模式，建立了质量可控、产能充足、响应快速的供应链协同体系。
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司净利润分别为6.58亿元、5.72亿元、5.37亿元、2.41亿元，2015-2017年度增长率分别为28.79%、-13.08%和-6.09%。2016年度，受宏观经济增速回落、消费环境相对低迷的影响，公司净利润比上年度略有下降。2017年度，受新开专卖店仍处于培育期影响，公司净利润较2016年度略有下滑，但降幅收窄。报告期内，公司盈利能力保持稳定。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过153,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司人民币普通股A股股票上市后三年的股东分红回报规划》，公司利润分配政策如下：
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2015年度、2016年度及2017年度的利润分配情况如下：
■
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计99,128.17万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润54,858.03万元的180.70%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
■
（三）公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，其主要内容如下：
1、分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、分红回报规划的制定原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司的具体利润分配政策
（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司进行利润分配应履行的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
5、分红政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2018年9月22日
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔公告编号：临2018-059
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年3月11日签发的证监许可[2014]279号文《关于核准上海拉夏贝尔服饰股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向境外投资者发行不超过139,817,000股的境外上市的外资股H股股票。于2014年10月9日及2014年10月30日，本公司通过香港联合交易所发行H股121,579,000股及17,064,000股，每股发行价格均为港币13.98元(折合人民币均为11.08元)，股款以港币缴足，计港币1,938,229,140.00元(折合人民币1,535,876,813.43元)，扣除承销费、部分保荐费以及由承销商代垫的部分发行费用共计港币51,248,561.07元(折合人民币40,609,995.51元)后，募集股款共计港币1,886,980,578.93元(折合人民币1,495,266,817.92元)，该募集款项扣除其他上市发行相关费用后，净募集资金总额为港币1,850,815,112.46元(折合人民币1,466,672,338.01元)(以下简称“前次H股募集资金”)，上述资金于2014年10月30日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第500号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会于2017年9月1日签发的证监许可[2017]1603号文《关于核准上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》本公司获准向社会公众发行人民币普通股54,770,000股，每股发行价格为人民币8.41元，股款以人民币缴足，计人民币460,615,700.00元，扣除发行费用人民币55,361,400.00元后，募集股款共计人民币405,254,300.00元(以下简称“前次A股募集资金”)，上述资金于2017年9月19日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道验字(2017)第894号验资报告。
于2018年6月30日，H股募集资金在专项帐户中的余额为人民币53,200,575.63元，A股募集资金在专项账户中的余额为人民币2,451,184.97元。
二、前次H股募集资金及前次A股募集资金的实际使用情况
根据本公司2014年发行境外上市的外资股H股招股说明书，计划对4个具体项目使用H股募集资金计港币1,830,121,000.00(折合人民币1,450,210,582.27元)。根据本公司2015年7月17日临时股东大会批准通过的于2015年6月1日本公司董事会发布的“建议更改部分首次公开发售所得款项的用途”的通函的决议案，计划对6个具体项目使用H股募集资金计港币1,830,120,000.00(折合人民币1,450,214,934.20元)(使用的折算汇率请参见表二的注释)。截至2018年6月30日止，本公司实际投入所涉及使用H股募集资金项目款项计人民币1,385,804,158.69元。
截至2018年6月30日止本公司前次H股募集资金使用情况如下：
表一
■
注1：于2014年10月9日及2014年10月30日本公司共发行138,643,000股境外上市外资股H股，扣除上市相关费用(计入所有者权益部分)的H股募集资金总额为港币1,850,815,112.46元(折合人民币1,466,672,338.01元)；募投项目对应的H股募集资金港币1,830,121,000.00元(折合人民币1,450,210,582.27元)为收到的H股募集资金扣除上市有关的中介费用之后的净额。
注2：截至2018年6月30日止，除了“偿还现有银行贷款”、“战略性扩张零售网络”、“营运资金及一般企业用途”及“投资及战略联盟”，已使用完承诺投资金额，其他2项募投项目尚在进行中。
注3：募集前承诺投资金额和募集后承诺投资金额均为2015年7月17日临时股东大会审批通过的变更后的首次公开发售所得款项的用途的金额。
注4：实际投资金额按照实际发生的汇率换算。
注5：于2018年3月23日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了本公司使用闲置H股募集资金人民币80,000,000.00元补充流动资金，其中人民币50,602,582.93元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月；另外人民币29,397,417.07元属于在H股募集资金基础上额外产生的专户利息收入和汇兑损益，该部分将永久补充流动资金。截至2018年6月30日止，本公司共使用香港H股募集资金专项账户中人民币41,400,000.00元补充公司流动资金；其中，已使用专户利息收入和汇兑损益人民币29,397,417.07元用于永久补充流动资金，已使用H股募集资金专项账户中闲置H股募集资金人民币12,002,582.93元用于暂时补充流动资金。
根据本公司2014年发行境外上市的外资股H股招股说明书，原计划对4个具体项目使用H股募集资金计港币1,830,121,000.00元(折合人民币1,450,210,582.27元)。本公司为一家于中国大陆注册成立的股份有限公司，港币(即首次公开发售所得款项的币种)兑换为人民币以及将有关人民币款项自本公司香港银行账户汇往中国大陆须获得相关中国机构批准。继于2014年10月完成首次公开发售后，本公司已就其扩张零售网络向中国大陆汇出首次公开发售所得款项向相关机构做出多次申请及咨询。尽管英文版招股说明书中明确载述首次公开发售所得款项将由本公司及其附属子公司(不仅限于本公司层面)使用，本公司和相关机构进行了多次沟通，但是相关机构仍然认定首次公开发售所得款项仅可由本公司(而非其附属子公司)使用。本公司于2015年7月17日的临时股东大会决议通过了更改部分首次公开发售所得款项用途的决议，变更前后的H股募集资金使用计划列示如下：
表二
■
注释1：原招股说明书承诺投资额折合人民币使用的汇率为收到H股募集资金的实际汇率；
注释2：变更后计划投资额折合人民币使用的汇率除“偿还现有银行存款”使用实际结算港币时使用的汇率外，其他5项募投项目使用的汇率为2015年7月31日中国人民银行公布的中间汇率。
截至2018年6月30日止使用前次H股募集资金投资项目实现效益情况如下：
表三
■
根据本公司2017年发行人民币普通股招股说明书，计划对2个具体项目使用A股募集资金计人民币405,254,300.00元。截至2018年6月30日止，本公司实际投入所涉及使用A股募集资金项目款项计人民币344,146,464.15元。
截至2018年6月30日止本公司前次A股募集资金使用情况如下：
表四
■
注释1： 截至2018年6月30日止，本公司首发A股募集资金投资项目使用自筹资金投入329,179,886.70元，其中“零售网络扩展建设项目”321,254,300.00元，“新零售信息系统建设项目”7,925,586.70元，占A股募集资金承诺投资总额比例的81.23%。预先投入资金经普华永道会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2017)第2379号)。于2017年10月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，本公司用A股募集资金置换了先期已投入的自筹资金329,179,886.70元。
注释2： 截至2018年6月30日止，除了“零售网络扩展建设项目”已使用完承诺投资金额，新零售信息系统建设项目募投项目尚在进行中。截至2018年6月30日止实际投入零售网络扩展建设项目的金额为人民币321,770,927.45元，其中人民币516,627.45元为A股募集资金账户利息收入扣减手续费的净额。
注释3： 于2018年3月23日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了本公司使用闲置A股募集资金人民币60,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月30日止，本公司已实际使用闲置A股募集资金人民币60,000,000.00元补充流动资金且尚未归还。
截至2018年6月30日止使用前次A股募集资金投资项目实现效益情况如下：
表五
■
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董事会
2018年9月22日
证券代码：603157证券简称：拉夏贝尔编号：临2018-060
证券代码：06116证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）拟公开发行A股可转换公司债券（简称“可转债”），募集资金不超过153,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转债的发行于2018年12月末实施完成，假设2019年12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2019年6月30日全部转股（即转股率100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、本次发行可转债募集资金总额为15.30亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司A股股票于第三届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即12.71元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设2018年度及2019年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较上年增长10%、减少10%、与上年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度及2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、不考虑发行人利润分配事项对发行人加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的影响。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本54,767.16万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于第三届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即12.71元/股，转股数量上限为12,037.77万股。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
根据上表测算，本次可转债完成发行后，若2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益稀释每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对2018年度以及2019年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债计提的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次可转债发行合理性的说明
公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过153,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目:
■
本次募投项目实施后，能够发挥公司渠道实力，增强零售网络覆盖，稳固并提升市场份额；能够帮助公司实时跟踪消费者的需求偏好的变化，深度挖掘潜在市场，提供个性化的商品，引导消费产品升级；能够通过场景、互动、连接、体验来提高品牌黏性，创造新客群、新需求和新服务；能够提升公司的仓储物流服务能力及运营效率，为公司未来业务发展提供有力支撑。综上，本次募集资金投资项目能够帮助公司不断提高核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
同时，本次公开发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。在可转债逐渐实现转股后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目需要经过一定时间才能实现效益转化，因此短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定幅度下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计将会有一定程度的提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家定位于大众消费市场的快时尚、多品牌、直营式时装集团，致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质与高性价比的各式时装产品。本次募集资金投资项目中的零售网络扩展建设项目有利于优化各子品牌零售终端配比、扩大营销网络覆盖范围、提升品牌影响力；门店升级改造项目及智慧门店建设项目有利于提升零售终端形象、增强消费者体验、提高门店经营管理效率、提高大数据应用能力；物流中心建设项目有助于公司提升供应链承载能力和供应链效率并优化物流流程。综上所述，公司募投项目均与公司主营业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司依托企业战略，立足企业发展需求，聚焦人才培养，专注于内部员工的培训，在员工中传播企业文化，创造学习氛围，培育企业专项人才。通过健全的人才培训体系、人才招聘制度和人才保障计划，公司培养了一大批在产品设计、市场营销、供应链管理、大数据及新零售等领域具有丰富经验的骨干力量。公司将继续加快推进人员招聘及培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
此外，本公司拥有一支强大且稳定的管理团队，成员拥有良好的教育背景、多年的行业经历和丰富的管理经验。经过多年的发展，本公司的管理团队已积累大量的行业信息和经验，熟悉行业的运作模式和管理模式。强大的高层管理团队为本次募投项目实施提供了有力的保障。
2、技术储备
对于零售网络扩展建设项目，多年来公司通过对营销网点的管理和运营，在店铺选址、货品管理、店员培训、促销活动、效益评估等方面积累了丰富的经验和海量的数据，在此基础上公司拥有强大的门店拓展和管理能力。
对于门店升级改造项目，公司已经形成了较为完善的线下渠道建设管理制度与流程，在环境设计、道具设计、场地造型设计等方面拥有丰富的经验。
对于智慧门店建设项目，公司经过多年信息化建设的探索，对自身信息化、数字化需求的认识已越为清晰，智慧零售推进能力不断增强。公司目前拥有的基础设备的规模和应用技术为各类业务的应用系统和信息系统提供了稳定可靠的基础平台。这些都为公司的智慧门店升级项目提供了强劲的技术支持以及宝贵的运营经验。
对于物流中心建设项目，公司通过太仓二期的智能化仓储物流中心建设，以及以RFID为核心的物流系统升级，已积累了大规模仓储物流中心建设和运营经验；公司自建的天津一期物流中心已经应用了先进的自动化仓储管理体系，极大地提升了仓储物流的效率。公司现有的供应链及物流中心模式，具有很强的可操作性和可复制性，将为本项目的建设提供有效的技术支持。
3、市场储备
以时尚多样、形象丰富、高性价比的产品定位为基础，凭借快速扩张、广泛分布、注重服务的直营零售网络，公司已在国际知名品牌深度参与的国内大众时尚休闲服装领域建立领先的行业地位，树立了良好的品牌形象，积累了一批忠诚度较高的客户。同时，公司根据当前形势，积极采取渠道优化与城市下沉策略，扩大专卖店渠道并加强二、三线城市布局以稳固并提升市场份额。
五、公司采取填补即期回报的具体措施
为降低本次可转债发行对公司即期回报的影响，公司拟通过进一步提升运营管理绩效、加强募集资金管理、积极推进募集资金投资项目建设和进一步完善现金分红政策等措施，增加对股东的回报，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
（一）进一步提升运营管理绩效
公司将不断完善业务流程，通过合理、科学的管理体系和逐步健全的信息系统加强对门店、销售、采购、物流、人力等各环节的精细化管理，提高公司的运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金用途的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）积极推进募集资金投资项目建设
本次募集资金投资项目中的零售网络扩展建设项目有利于优化各子品牌零售终端配比、扩大营销网络覆盖范围、提升品牌影响力；门店升级改造项目及智慧门店建设项目有利于提升零售终端形象、增强消费者体验、提高门店经营管理效率、提高大数据应用能力；物流中心建设项目有助于公司提升供应链承载能力和供应链效率并优化物流流程。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董事会
2018年9月22日
证券代码：603157证券简称：拉夏贝尔公告编号：2018-061
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于召开2018年第四次临时股东大会
及2018年第一次A股类别股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年11月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月19日14点00分依次召开2018年第四次临时股东大会、2018年第一次H股类别股东会及2018年第一次A股类别股东大会（有关2018年第一次H股类别股东会的情况详见公司向H股股东寄发的相关通告和其他相关文件）
召开地点：上海园林格兰云天大酒店主楼二楼桂花厅（上海市徐汇区百色路100 号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月19日至2018年11月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（二）2018年第一次A股类别股东会
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会审议情况，详请参见公司于2018年9月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登及在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔第三届董事会第十八次会议决议公告》、《拉夏贝尔第三届监事会第七次会议决议公告》、《拉夏贝尔关于公开发行A股可转债预案的公告》、《拉夏贝尔关于本次公开发行A股可转债募集资金使用的可行性分析报告》等。
2、 特别决议议案：2018年第四次临时股东大会1-3,5,10；2018年第一次A股类别股东会议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于邢加兴先生及上海合夏投资有限公司可能参与认购本次公开发行A股可转债优先配售的议案
应回避表决的关联股东名称：邢加兴、上海合夏投资有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。参加网络投票的A股股东在公司2018年第四次临时股东大会上投票，将视同在公司2018年第一次A股类别股东会上对A股类别股东会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2018年第四次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东会上进行表决。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
H股股东登记及出席须知参阅公司在香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布的2018年第四次临时股东大会通告、2018年第一次H股类别股东会通告及其他相关文件。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
(二) 登记时间和地点：2018年11月14日—11月16日（上午9:00－11:30，下午1:30－4:30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或邮件方式登记。
(三) H股股东依照公司披露在香港联交所的2018年第四次临时股东大会、2018年第一次H股类别股东会的相关文件要求登记参会。
(四) 选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、 其他事项
(一) 出席会议代表交通及食宿费用自理。
(二) 出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
(三) 联系方式
联系地址：上海市闵行区莲花南路2700弄50号4号楼12楼董事会办公室，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司，邮政编码：201108
联系电话：021-54607191，021-54607196
邮箱：ir@lachapelle.cn、dinglili@lachapelle.cn、zhufengwei@lachapelle.cn
联系人：丁莉莉、朱风伟
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会
2018年9月22日
附件1：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2018年第四次临时股东大会授权委托书
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月19日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2018年第一次A股类别股东会授权委托书
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月19日召开的贵公司2018年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。
■
填写说明：
1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、如为自然人股东，应在“委托人签名”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，还需加盖公章。
3、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。
4、请填上持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。
5、请填上受托人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名受托人出席及投票，委派超过一位受托人的股东，其受托人只能以投票方式行使表决权。
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔公告编号：临2018-062
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于参加上海辖区上市公司投资者
集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强与投资者的互动交流工作，提升透明度和治理水平，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2018 年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2018年9月28日（星期五）下午15:00 至17:00。届时公司执行董事于强先生、首席财务官沈佳茗女士将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董事会
2018年9月22日
