四川西部资源控股股份有限公司
关于控股股东股份转让进展公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-042号

四川西部资源控股股份有限公司

关于控股股东股份转让进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、控股股东股份转让概述

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）于2018年7月26日与湖南隆沃文化科技产业有限公司（以下简称“隆沃文化”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，四川恒康通过协议转让的方式，将所持有的本公司162,500,000股无限售流通股，占公司总股本的24.55%，以4.00元/股，合计6.5亿元人民币的价格转让给隆沃文化，并在过户之前将表决权委托给隆沃文化。

本次权益变动后，隆沃文化在公司拥有表决权的股份数量为162,500,000股，占公司总股本的24.55%，将成为公司控股股东，其实际控制人王靖安先生成为公司实际控制人；四川恒康持有本公司股份105,012,037股，占公司总股本的15.87%，为公司第二大股东。

具体内容详见公司临2018-033号公告以及同日披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

二、控股股东股份转让进展

鉴于上述股份已经被司法冻结（轮侯冻结），根据《股份转让协议》约定，本次股权转让对价隆沃文化不再直接向四川恒康支付，而是用于解决杭州债务问题，以合法合规的方式支付给相应权利人，并在解决完毕上述债务后，四川恒康将所持有的公司24.55%的股权过户至隆沃文化名下。

协议签订后，交易双方积极推进杭州债务谈判的相关事宜，公司亦密切跟踪、了解相关工作的进展情况。经询问隆沃文化，截至目前，交易双方与杭州债务的债权人虽已初步形成债务处置方案，但由于上述股份被多次轮候冻结，隆沃文化仍就债务转移、股份司法划转等具体事宜与杭州市下城区人民法院进行沟通和协商中。

三、风险提示

本次交易所涉及的本公司股份162,500,000股，已全部被司法冻结（轮侯冻结），其中的25,277,963股同时仍处于质押状态。根据《股份转让协议》约定，如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。

本次交易能否顺利实施，能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2018年9月22日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-043号

四川西部资源控股股份有限公司

关于转让控股子公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为缓解资金压力，避免对业绩造成不利影响，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）66%股权、重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权转让给重庆鑫赢原键机械制造有限公司（以下简称“鑫赢原键”）。

一、交易的基本情况

2018年6月29日，公司与鑫赢原键签署完成《股权转让协议》，约定公司将其持有的恒通客车66%股权、恒通电动66%股权，及其相应的权利和义务，包括公司因恒通客车遭受行政处罚仲裁案而向重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）提出的索赔权利和对恒通客车9,372万元的债权，一并转让给鑫赢原键，根据对上述标的资产预估情况，合计协商作价人民币14,300万元。

该事项已经公司于2018年6月29日召开的第八届董事会第七十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司临2018-030号《关于转让控股子公司股权的公告》。

二、进展情况

截至目前，本次标的资产所涉及的审计、资产评估工作已全部完成，具体如下：

（一）审计结果

经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《重庆恒通客车有限公司审计报告》（瑞华审字[2018] 48180047号）、《重庆恒通电动客车动力系统有限公司审计报告》（瑞华审字[2018] 48180048号），截至2018年5月31日，恒通客车、恒通电动的主要财务指标如下：

单位：万元

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（二）评估结果

经具有证券期货业务资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟转让拟转让股权所涉及的重庆恒通客车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和谊评报字[2018] 11138号）、《四川西部资源控股股份有限公司拟转让拟转让股权所涉及的重庆恒通电动客车动力系统有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和谊评报字[2018] 11139号），以2018年5月31日为评估基准日，均采用资产基础法，评估结果如下：

1、恒通客车

单位：万元

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2、恒通电动

单位：万元

■

根据评估结果，恒通客车股东全部权益的市场价值为-11,444.37万元，公司所持有的66%股权对应的市场价值为-7,553.28万元；恒通电动股东全部权益的市场价值为16,594.54万元，公司所持有的66%股权对应的市场价值为10,952.40万元。

在参考上述评估值的基础上，结合交易条款，经交易双方充分协商，确定标的资产合计作价人民币14,300万元不变。

2018年9月21日，公司召开第八届董事会第七十八次会议，会议以现场结合通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次控股子公司股权转让的相关事宜。

三、风险提示

公司持有的恒通客车66%的股权全部处于质押状态，其中，41%的股权质押给长城四川分公司，25%的股权质押给开投集团，同时，根据2014年5月公司与开投集团签订的《股权转让协议》，本次交易尚需取得开投集团的同意，公司、鑫赢原键正积极与相关各方进行协商中；截至本公告披露日，公司实际累计为恒通客车提供担保人民币9,300万元，公司已与交易对方在转让协议中约定，应当不晚于2018年12月31日前全部解除，交易对方在标的资产股权过户的同时将恒通客车41%的股权及恒通电动41%的股权质押给公司；本次交易能否获得通过并实施，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。

公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第八届董事会第七十八次会议决议；

2、审计报告；

3、评估报告。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2018年9月22日

证券代码：600139证券简称：西部资源公告编号：2018-044号

四川西部资源控股股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月8日15点 00分

召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月8日

至2018年10月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第七十五次会议、第八届董事会第七十七次会议审议通过，详见 2018年6月30日、2018年9月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；

3、参加现场会议登记时间：2018年9月30日（星期日），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；

4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2018年 9月 30日下午4:30）

六、 其他事项

1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理

2、公司联系人、联系地址及联系方式

联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610063

联系电话：（028）85917855

传 真：（028）85910202-8160

联 系 人：秦华

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司董事会

2018年9月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、公司第八届董事会第七十五次决议；

2、公司第八届董事会第七十七次决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

四川西部资源控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：  

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。