武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第十三次临时会议决议公告
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-52
武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次临时会议通知于2018年9月18日以电子邮件、短信、书面送达等方式发出。会议于2018年9月21日在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开。会议由卢胜董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
审议通过公司《关于转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》。
同意全资子公司南漳三特古山寨旅游开发有限公司与控股股东全资子公司武汉当代地产开发有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持南漳三特旅游地产开发有限公司100%的股权以1,124.32万元的价格转让给武汉当代地产开发有限公司。
本次股权转让事项构成关联交易，关联董事王鸣在控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司担任副总裁、董事会秘书，对本议案回避表决。
同意8票，反对0票，弃权0票
详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权暨关联交易的公告》。
独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见，详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十三次临时会议相关事项的事前认可意见》和《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董事会
2018年9月22日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-53
武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司南漳三特古山寨旅游开发有限公司（以下简称“古山寨公司”或“甲方”）持有南漳三特旅游地产开发有限公司（以下简称“南漳地产公司”或“标的公司”）100%的股权。根据经营需要，古山寨公司拟与武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产公司”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，将其所持南漳地产公司100%的股权以1,124.32万元的价格转让给当代地产公司。
2、鉴于当代地产公司为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月21日，公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王鸣回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。此项交易在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉当代地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：武汉市东湖开发区郑桥村武汉当代国际花园总部基地3号楼C座
法定代表人：陈海淳
注册资本：20000万人民币
统一社会信用代码：914201005749359569
成立日期：2011年6月16日
经营范围：房地产开发；商品房销售；建筑装饰材料、五金、照明电器批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：
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最近一年的财务数据：
单位：万元
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注：上表财务数据均经审计。
关联关系：当代地产公司为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的全资子公司，构成《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所述关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为南漳地产公司100%的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。
2、南漳地产公司净资产在评估基准日2018年7月31日的账面价值为974.48万元、评估价值为1,124.32万元。
3、南漳地产公司设立于2014年7月7日，注册地址为南漳县东巩镇陆坪村，现注册资本1,000万元人民币，主要负责南漳古山寨旅游景区周边旅游住宿、餐饮等配套设施的开发经营。其股权结构为：
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4、南漳地产公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
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注：上表财务数据均经审计。
5、本次交易标的评估机构为湖北众联资产评估有限公司。南漳地产公司最近一年及最近一期财务报表审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。该评估机构和审计机构具有执行证券期货相关业务资格。
6、公司没有为南漳地产公司提供担保，也未委托其理财。本次股权转让前，南漳地产公司尚欠公司及古山寨公司往来款余额约832.9万元,相关债务清偿措施已在协议中予以约定。
四、交易的定价政策及定价依据
转让价格以评估基准日2018年7月31日南漳地产公司净资产账面价值974.48万元为基础，以净资产评估价值1,124.32万元为参考依据，双方确认南漳地产公司100%的股权转让价格为1,124.32万元。
五、交易协议的主要内容
（一）关于股权转让价格
甲乙双方协商确定，以湖北众联资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益市场价值评估值1,124.32万元作为此次股权交易价格。 （二）关于股权转让款的支付
1、本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本协议第一条确定的股权交易价款总额的20%，即224.86万元。
2、待首期股权转让款支付之日起90天内，甲方应协助乙方办理股权过户手续。待股权变更登记完成之日起6个月内，乙方应向甲方支付剩余80%的交易价款。
（三）关于债务清偿
1、甲、乙双方确认，截至2018年7月31日，标的公司尚欠甲方债务628.20万元、武汉三特索道集团股份有限公司债务204.70万元。
2、自标的公司股权过户至乙方名下之日起至上述债务实际还款日，以上债务按照年化4.78%的利率计收利息，以上债务由标的公司在股权过户之日起1年内予以偿还。
3、乙方对标的公司清偿上述债务提供连带担保责任。
（四）双方承诺
1、甲方承诺：
（1）甲方对标的公司的出资真实且完全到位；甲方对所转让股权拥有完全、有效的处分权，不存在设置任何质押、担保或其他限制措施，不存在任何第三方追索。
（2）甲方保证按本协议约定及时协助乙方办理股权过户手续和标的公司工作移交。
2、乙方承诺将按本协议约定支付股权转让款。
（五）其他约定
双方一致同意，待标的公司股权过户至乙方名下，乙方将享有标的公司股东权利并承担股东义务。同时，乙方有权对标的公司章程进行修订，并对董事会、监事会组成进行改选。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、根据公司“有所为有所不为”的经营战略，本次交易通过盘活资产存量，剥离资金投入量较大、投资回收期较长的项目，有利于更好地实现经营效益。
2、本次交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、与关联人累计发生的各类关联交易
今年年初至今，公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及其控股公司累计已发生的各类关联交易的总金额为294.45万元，占公司最近一期经审计净资产的0.356%。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和同意独立意见如下：
事前认可意见：
1、本次交易是落实公司“有所为有所不为”的发展战略，有利于公司盘活资产存量，实现快速健康发展；
2、本次关联交易定价公允，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益的情形。
鉴于以上考虑，我们同意将《关于转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
1、本次交易是落实公司“有所为有所不为”的发展战略，有利于公司盘活资产存量，实现快速健康发展；
2、公司已聘请中介机构对交易标的进行评估及审计，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形；
3、董事会在审议本次股权转让暨关联交易事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、交易标的南漳地产公司相关资料；
4、关联方当代地产公司相关资料；
5、《股权转让协议书》；
6、交易标的审计报告；
7、交易标的评估报告。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2018年 9月22日
