山东天鹅棉业机械股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-055
山东天鹅棉业机械股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”、“公司”、“上市公司”）于2018年9月18日收到上海证券交易所《关于对山东天鹅棉业机械股份有限公司收购武汉中软通科技有限公司事项的问询函》（上证公函[2018]2503号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，及时组织相关部门及人员展开回复工作，现就《问询函》问题回复如下：
问题1、公司目前的主营为棉花加工成套设备及配件业务，而标的公司的主营为网络安全业务，公司现有主营与交易标的在经营模式、业务区域、目标市场等方面均存在较大差异，请公司补充披露：1、公司跨界进入网络和公共安全市场的可行性分析；2、公司跨界所需运营人才、运营经验、技术储备等情况；
回复：
一、公司跨界进入网络和公共安全市场的可行性分析
公司本次拟购买武汉中软通科技有限公司（以下简称“中软通”、“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为装备制造业务与网络安全业务，实现双主业发展。公司本次跨界进入网络和公共安全市场的可行性分析如下：
（一）本次交易符合国家产业政策
近年来，我国政府出台了《网络安全法》、《国家网络空间安全战略》等一系列法规、文件等强化网络安全管理。《“十三五”国家信息化规划》明确“健全网络安全保障体系”，提出“制定实施国家网络空间安全战略，完善网络安全法律法规体系”和“建立有利于网络安全产业良性发展的市场环境，加快培育我国网络安全龙头企业”等要求；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》要求“推进绿色计算、可信计算、数据和网络安全等信息技术产品的研发与产业化”，本次交易符合国家产业政策的有关要求。
（二）本次交易标的具有一定的市场竞争力
作为网络安全领域的高新技术企业，中软通拥有覆盖2G/3G/4G全制式产品线和一定的技术储备，在移动互联网终端信号分析、取证和技术保卫等网络安全应用领域的拥有众多成功案例，在网络安全行业拥有一定的市场地位和竞争力。
（三）本次交易有助于增强上市公司整体盈利能力和抗风险能力
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的公司2017年度实现净利润2,324.50万元，本次交易中，交易对方承诺中软通2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元，标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将获得提升。
本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司资本市场平台优势，在品牌价值、资金实力和股东背景等方面得到提升，进一步增强竞争力。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展，在棉机制造业务受行业周期影响较为低迷的时期，增加网络安全业务，有助于增强公司的抗风险能力。
综上所述，本次交易符合国家的产业政策、交易标的具有一定的市场竞争力，本次交易的成功实施，有助于增强上市公司整体盈利能力和抗风险能力，具有现实可行性。
二、公司跨界所需运营人才、运营经验、技术储备等情况
公司通过收购中软通51%股权进入网络安全行业，中软通将成为公司的控股子公司，中软通员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，公司将在中软通现有的运营人才、运营经验、技术储备的基础上开展网络安全业务，并利用上市公司的品牌优势、资金实力等优势，促进公司网络安全业务发展。
1、中软通的运营人才、运营经验、技术储备情况
中软通已成立7年，通过不断的发展，现有员工108人，其中专业技术人员71人、管理人员16人、销售人员21人，其中87人拥有本科及以上学历。标的公司员工结构合理，且具有行业运营经验。
中软通注重研发，公司掌握了2G/3G/4G全网设备的研发、生产技术，拥有多项先进技术，中软通和其子公司万盛华通共拥有发明专利3项、实用新型专利7项及软件著作权48项，具有一定的技术储备。
2、交易完成后的有关安排
（1）上市公司的经营管理安排
公司现任董事顾华先生毕业于清华大学电子工程系，对中软通所处行业具有一定的研究及了解。交易完成后，公司董事会拟选择来自中软通的优秀人才进入上市公司的管理层，促进双方的整合。
（2）标的公司的经营管理安排
本次交易协议约定，交易完成后，中软通将设置董事会，董事会由3人组成，其中上市公司委派2名，1名由王小伟担任，董事长由上市公司委派；中软通将设监事一名，由上市公司委派；中软通总经理由王小伟担任，副总经理和财务总监由上市公司推荐并经中软通董事会聘任。
本次交易完成后，上市公司将获得中软通的实际控制权。
问题2、根据公司披露的目标资产2018年1-6月模拟合并报表，目标资产2018年上半年实现营业收入2,739万元，净利润384万元，与2017年相比并未明显增长。而此次收购中，交易对方承诺目标公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。请公司就上述业绩承诺的合理性作进一步评估和补充说明。
回复：
一、业绩的季节性波动分析
中软通2018年上半年实现营收与全年业绩承诺差异较大的主要原因为标的公司的营收表现出明显的季节性特征，2016年上半年和2017年上半年营业收入占同期全年营业收入比例较低，具体情况如下：
单位：元
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注：以上数据未经审计
中软通主要客户集中于公安、安全等政府部门，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购或招标，设备交货、安装、调试和验收等。因此中软通的盈利情况存在明显的季节性特征，销售收入的实现主要集中在下半年。
同行业上市公司营收情况也呈现出明显的季节性特征，具体情况如下：
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数据来源：上市公司定期报告
注：中新赛克2017年上市，未披露2016年度报告，数据来源为招股说明书中“公司主要产品的季度销售收入情况”。
中软通营业收入的季节性波动与同行业上市公司相比，不存在显著差异。
中软通2018年上半年度营业收入略低于2017年度同期，主要系市场波动影响，考虑到标的公司正在洽谈的合同金额及2018年下半年标的公司电子取证设备、临侦攻防设备推向市场，标的公司2018年度业绩承诺具有合理性。
因此，从业务模式、历史业绩、同行业可比公司来看，中软通2018年度业绩承诺具有一定合理性。
二、业绩承诺的合理性分析
（一）中软通所处行业发展迅速
中软通主营业务收入主要为软件和信息技术服务的收入。根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》，到2020年，软件和信息技术服务业业务收入突破8万亿元，年均增长13%以上，占信息产业比重超过30%，其中信息技术服务收入占业务收入比重达到55%。信息安全产品收入达到2000亿元，年均增长20%以上。
中软通的主要产品为通讯网络安全设备，该产品提供通信网络数据信息采集、分析功能和临时通讯管控、搭建临时警务专网系统，可以满足公安、安全等终端用户对于网络安全设备的需求。在当前国家对网络安全重视程度不断提升背景下，标的公司所处行业发展迅速。
（二）中软通营销网络逐渐完善，市场开拓能力将获得进一步提升
标的公司在发展中积累了一定的客户资源，目前已在北京、福建、广西、河南、黑龙江、湖南、吉林、山西设立网点，新疆网点正在筹建中，未来将逐步覆盖至全国，产品市场开拓能力和渠道渗透能力将获得提升。
（三）逐渐丰富的产品线将增加标的公司盈利点
中软通凭借多年的技术积累，具有独立的网络安全设备研发、生产和销售能力，公司产品覆盖2G/3G/4G全部网络制式，在移动互联网终端信号分析、取证和技术保卫等网络安全应用领域的拥有众多成功案例，报告期内维持了较高的毛利率，具有较高的盈利能力。
中软通注重新产品的研发，其研发的电子取证设备和临侦攻防设备将于2018年下半年开始销售，产品线的逐渐丰富将进一步增强标的公司的盈利能力。
综上所述，本次交易中，中软通的业绩承诺具有合理性。
问题3、请公司补充披露：1、公司此次收购的决策程序、决策人员及收购进程等情况；2、公司关于此次收购进行的尽职调查工作情况；3、公司董事会和管理层在此次收购中是否履行了勤勉尽责义务。
回复：
一、公司此次收购的决策程序、决策人员及收购进程等情况
本次交易已根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，履行了必要的决策程序。本次交易的决策程序和决策人员如下：
2018年9月12日，公司董事会战略委员会召开2018年第二次会议，审议通过了本次交易方案。
2018年9月17日，公司董事会召开第五届董事会第七次会议，审议通过本次交易方案。独立董事发表了意见，同意本次交易。
2018年9月17日，公司监事会召开第五届监事会第六次会议，审议通过本次交易方案。
2018年9月17日，公司与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》
本次交易的进程情况如下：
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二、公司关于此次收购进行的尽职调查工作情况
公司在董事会的组织下成立了财务尽调小组和法律尽调小组，并聘请了具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司对中软通实施了专业的尽职调查工作。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中软通2017年和2018年1-6月的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字(2018)第110ZB8289号）。
中水致远资产评估有限公司对中软通于评估基准日的全部股东权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第140012号）。
三、公司董事会和管理层在此次收购中是否履行了勤勉尽责义务
公司董事会和管理层对标的公司进行了多次实地考察，并组织了专业机构对标的公司的尽职调查，与交易对方进行了充分沟通，履行了勤勉尽责的义务。
问题4、请公司审慎评估，并对此次收购及标的资产后续盈利承诺兑现是否存在不确定性等情况进行风险提示。
回复：
针对此次收购及标的资产后续盈利承诺兑现存在不确定性情况，公司补充风险提示如下：
业绩承诺存在不确定性的风险
本次交易中，交易对方承诺目标公司2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。标的公司可能因为如下原因导致业绩达不到承诺金额：
1、政策风险：标的公司所处的网络安全行业受监管政策影响较大，相关政策的变动对行业的供、需两端都可能产生较大影响，如标的公司不能及时合理的应对上述变化，可能对业绩造成较大不利影响；
2、市场竞争加剧风险：网络安全和公共安全行业市场竞争格局日趋激烈，产业的竞争将进一步加剧。如果标的公司不能正确判断和准确把握市场动态和发展趋势，提高竞争实力，则标的公司存在因市场竞争加剧而导致业绩不达承诺目标的风险；
3、核心技术人员流失的风险：标的公司作为知识和技术密集型的高新技术企业，产品具有较高的技术含量，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对标的公司的发展尤为重要。如果出现核心技术人员大量流失或核心技术泄露的现象，将对标的公司的市场竞争力和技术创新能力造成不利影响；
4、应收账款风险：随着未来标的公司销售规模的增长，应收账款金额可能会相应上升，如果标的公司不能准确识别客户风险，制定合理的信用政策，可能导致标的公司应收账款回收存在一定风险。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2018年9月21日
